證券及期貨條例第XIVA 部內幕消息條文發出之公佈

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（股份代號： 122）

根據收購守則規則 3.7、上市規則第 13.09 條及

證券及期貨條例第XIVA 部內幕消息條文發出之公佈

及

恢復買賣

x公佈乃根據公司收購及合併守則（「收購守則」）規則 3.7、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第 13.09 條及證券及期貨條例（香港法例第 571 章）第 XIVA 部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）而發出。

鱷魚恤有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事會（「董事 會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及其潛在投資者，本公司接獲本公司控股股 東、執行董事、主席兼行政總裁xx名博士（「xxx」） 告知， Xxxx Promise Limited（富諾有限公司*，一間由xxx實益及全資擁有之公司（「Xxxx Promise」））及xxx（連同 Xxxx Promise 統稱「售股股東」）於二零一六年一月二十五日之交易 時段結束後與一名獨立第三方（「潛在買方」）就可能收購售股股東持有本公司股本 中 477,409,000 股普通股股份（約佔本公司於本公佈日期全部已發行股本之 50.38%）

（「可能交易」）簽訂一份協定綱領（經二零一六年一月二十八日之補充協議修訂，據此刪除了有關不具法律約束力的計算可能交易（定義見下文）代價之指示性訂價基準之條款，並作出若干相應修正）（統稱「協定綱領」）。潛在買方及其實益擁有人均為獨立於本公司、其董事、主要行政人員、主要股東、附屬公司及聯營公司，並與彼等概無關連之第三方。

於本公佈日期，本公司有已發行 947,543,695 股普通股股份（「股份」）。除上述者外，本公司於本公佈日期概無其他相關證券（定義見收購守則規則 22 註釋 4）。

* 中文翻譯及字譯

xxx與 Xxxx Promise 目前合共持有 477,409,000 股股份（當中 472,200,000 股股份由 Xxxx Promise 直接及實益擁有而餘下 5,209,000 股股份由xxxxx及實益擁有）之權益，約佔本公司於本公佈日期全部已發行股本之 50.38%。

協定綱領

誠如協定綱領所載，待協定綱領訂約方就可能交易條款及條件進一步磋商後，售股股東與潛在買方答應於協定綱領日期起計為期 45 個營業日（或協定綱領訂約方可能書面協定之其他日期）（「排他期限」）內將儘力就可能交易訂立正式協議。根據協定綱領之條款，潛在買方有權於排他期限內對本集團進行盡職審查。

根據協定綱領，於可能交易完成前，本公司將進行集團重組致使於重組完成時，本集團若干附屬公司（統稱「分派集團」）持有 100% 權益於若干物業（包括但不限於香

港九龍觀塘開源道 79 號鱷魚恤中心第 11 至 25 樓之物業）及 30% 權益於一間持有

「鱷魚恤」註冊商標之公司，將以實物分派方式予全體股東（潛在買方除外）（「分派」）以脫離本集團。售股股東預期於分派後以自願性現金要約方式向其他股東收購所有分派集團之股份。

根據協定綱領，於排他期限內，售股股東同意不會與任何其他人士就可能交易之標的事項進行磋商或商討任何安排或訂立任何協議或備忘錄。潛在買方同意根據協定綱領向售股股東支付按金 30,000,000 港元（「按金」），並將按金於協定綱領日期起 5 日內存入代管賬戶內。若可能交易之正式協議於排他期限前簽署，則按金全數將撥入及構成正式協議項下之代價。若可能交易之正式協議未能於排他期限前簽署，則按金將被售股股東沒收;除了由於 (a) 盡職審查時發現本公司截至二零一五年七月三十一日止年度之年報中所披露之內容有重大誤差;或 (b) 潛在買方、售股股東或本公司未能獲得所需之確認及批准，包括但不限於取得聯交所、證券及期貨事務監察委員會或任何政府及／或監管機構之一切所需授權及批准（或豁免（視乎情況而定）），以上情況則按金將全數歸還給潛在買方。為避免產生疑問，經考慮到上述 (a) 或 (b) 方案後，潛在買方仍然有權選擇在排他期限內簽訂正式協議。若於排他期限前，潛在買方對盡職審查之結果滿意但售股股東決定選擇不與潛在買方簽訂正式協議，則按金將全數歸還給潛在買方及售股股東須賠償予潛在買方涉及可能交易之實際費用， 最高限額為 2,500,000 港元。

誠如協定綱領所述，有關可能交易之正式協議需待完成若干先決條件，包括但不限於盡職審查時對本集團並無發現重大不利情況（包括但不限於：本集團於二零一六年一月三十一日之綜合資產淨值（已計入分派）將不少於 430,000,000 港元）。為避免產生疑問，本節所提及之正式協議之先決條件，於協定綱領的條款項下並不具有法律約束力。

除若干有關按金、排他期限、盡職審查及集團重組、保密性、成本及規管法律以及爭議解決之條款外，協定綱領其他條款並不構成可能交易之法律約束承擔。可能交易將受就可能交易簽訂之正式協議所限。

倘可能交易落實進行，其將導致本公司之控制權變動，並須根據收購守則規則 26.1 提 出強制性全面要約。於本公佈日期，概無就可能交易訂立正式協議，且商討仍在進行，可能交易可能會或可能不會進行。

每月更新

根據收購守則規則 3.7，本公司將每月刊發公佈，直至宣佈有明確意向需根據收購守則規則 3.5 提出要約或決定不進行要約為止。本公司將於適當或需要時根據上市規則及收購守則（視乎情況而定）另行作出公佈。

交易披露

就收購守則而言，要約期被視為於本公佈日期（即二零一六年一月二十九日）開始。謹此提醒本公司之聯繫人（定義見收購守則，包括但不限於持有 5% 或以上相關證券之人士）須根據收購守則規則 22 就買賣本公司任何證券作出披露。

股票經紀、銀行及其他中介人的責任

根據收購守則規則 3.8，收購守則規則 22 附註 11 之全文重列如下：

「代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則 22 下聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假如在任何 7 日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於 100 萬元，這規定將不適用。

這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。

對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」

警告：概不保證可能交易將實現或最終會完成，而相關磋商可能或未必會導致根據收購守則規則 26.1 提出全面要約。因此可能交易及分派可能或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，而倘彼等對其狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零一六年一月二十六日上午九時正起短暫停止買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請自二零一六年一月二十九日上午九時正起恢復買賣股份。

承董事會命 鱷魚恤有限公司

執行董事兼副行政總裁

xxx

xx，二零一六年一月二十九日

於本公佈日期，董事會包括五名執行董事，即xx名博士（主席兼行政總裁）、xxxxx（副行政總裁）、xxxxx、xxxxx及xxx先生；一名非執行董事，即xxx女士；以及三名獨立非執行董事，即xxx、xxx及xxx諸位先生。

本公司董事就本公佈所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公佈所表達之意見乃經審慎周詳考慮始行作出，且本公佈並無遺漏任何其他事實，致使本公佈所載任何聲明有誤導成份。