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xx集团股份有限公司总经理工作细则
（2022 年 4 月修订）
目 录
xx集团股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《xx集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。
第二条 x细则对公司总经理及其他经理班子成员的职责权限与议事规则做出规定。
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 经理班子由以下人员组成：总经理、副总经理、财务负责人、财务总监。公司经理班子成员由董事会聘任与解聘。其中，副总经理、财务负责人和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第五条 公司总经理除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第六条 公司应和总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第七条 一般情况下，公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。经理班子任免应履行法定的程序。任何组织和个人不得干预经理班子的正常选聘程序。
第二章 总经理任职资格
第八条 总经理任职，应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、xx公正；
（五）精力充沛、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，限期未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。第十条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第三章 总经理职责权限
第十一条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）签发关于公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在股东大会或董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十二）《公司章程》、本细则或董事会授予的其他职权。
第十二条 保证公司高级管理层面以及中层工作机构的高度协调统一、步调一致，坚决杜绝一切损害公司利益和损害公司管理机制的情况发生。建立健全公司统一、高效、团结、稳固、坚强有力的组织体系和工作体系。
第十三条 严格执行公司各项财务规章制度，健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证公司资产的保值和增值。根据财务预算计划，在可支配的资金计划范围内行使资金支配权。
第十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇到重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理必须保证该报告的真实准确性。
第十五条 领导企业文化建设，树立团队精神，增强公司凝聚力，充分发挥员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定副总经理代行职务。第十七条 列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条 依照《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的，未经股东
大会、董事会批准时，均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自行承担。公司经理班子成员违反法律、法规和《公司章程》规定，情节严重的，应当引咎辞职；致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第四章 总经理办公会议制度
第十九条 公司经理班子进行日常经营管理采取总经理办公会议制度。
第二十条 总经理办公会议为公司日常经营管理的决策机构。总经理办公会议分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定经营过程中的日常重要事项，每半年召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论决定，根据需要召开。
总经理办公会议参会人员为：总经理、副总经理、财务负责人、财务总监。第二十一条 根据会议需要，经总经理确认，其他人员可以参加总经理办公
会议。公司董事会秘书可以列席总经理办公会议，了解公司的生产经营情况，但不参与总经理办公会议决策程序。
第二十二条 总经理决策以下事项时应召开总经理办公会议：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十三条 总经理办公会议，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故不能召集，由副总经理予以召集和主持。
第二十四条 总经理办公会议至少提前一天由公司办通知全体参会人员，除
遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。
第二十五条 总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。
第二十六条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第五章 责任
第二十七条 公司经理班子成员xxxxx，严格遵守法律法规和公司各项规章制度，努力维护公司合法利益；经理班子应对其职责范围内的事项负责，对其决定的事项负责；经理班子对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。经理班子成员的薪酬与考核，由董事会进行。在决定除总经理以外的其他经理班子成员的考核时，董事会应征求总经理的意见。
第二十八条 经相关部门考核不能胜任其职守的总经理和其他高级管理人员，董事会有权对其进行处罚；经考核不能胜任其职守的其他管理人员，总经理办公 会议有权对其进行处罚。
处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调职务、处以罚款及解聘。
第二十九条 对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除给予上一条处罚之外，有权要求其赔偿损失，赔偿金额由董事会决定。
第三十条 经理班子成员有下列情况之一的，公司有权对所涉人员进行处罚，并要求赔偿全部损失；构成犯罪的，公司将移交给司法机关追究其刑事责任：
（一）利用在公司的地位和职权为自己谋取私利的，公司有权将行为人谋取的私利收归公司所有；
（二）利用职权收授贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，公司有权责令行为人退还公司财产；
（三）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，公司有权收回行为人的非法所得，并责令行为人退还挪用的资金或借贷给他人的资金；
（四）将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的，公司有权收回行为人的非法所得，并将所涉资金收回公司账户；
（五）以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，公司有权责令行为人撤销担保，并收回行为人的非法所得；
（六）自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动的，公司有权收回行为人因经营该类业务所得；
（七）违反《公司章程》规定或者未经董事会同意，以个人或亲属名义同本公司订立合同或者进行交易的，公司有权终止合同履行或将行为人从事该类交易所得收归公司所有；
（八）违反法律规定或者未经董事会同意，泄露公司秘密的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失；
（九）执行公司职务时，其行为超出公司授权范围，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失，给第三人造成损害，使公司承担赔偿责任的，公司有权向行为人追索；
（十）利用职务便利，将公司的盈利业务交由自己的亲友进行经营的；以明显高于市场的价格向自己亲友经营管理的单位采购商品或者以明显低于市场的价格向自己亲友经营管理的单位销售商品的；向自己的亲友经营管理的单位采购不合格商品的；公司有权将上述行为人非法所得收归公司所有，并要求行为人赔偿损失；
（十一）公司直接负责的主管人员，在履行职责的过程中，因失职行为致使公司利益遭受重大损失的，公司有权要求行为人赔偿损失。当上述损失发生后，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。
第三十一条 总经理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司专职审计人员进行离任审计。
第三十二条 总经理在任期间，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚；构成犯罪的，公司将移交给司法机关追究其刑事责任：
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理或经理班子成员给予解聘，三年内不得担任公司相应职务；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司
资产造成重大损失；
（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失；
（五）犯有其他严重错误的。
第六章 附则
第三十三条 x细则若与中国法律法规、证券交易所的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。
第三十四条 x细则由董事会负责解释。
第三十五条 x细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
xx集团股份有限公司 2022 年 4 月 21 日