关联方 交易类型 截至2018 年12 月 31 日止的交易金额 OPay Digital Services Limited (HK) 技术许可和其他收入 10,899 Powerbts Holdings Limted 技术许可、广告和其他收入 4,369 360 Mobile Security Limited 技术许可，广告和其他收入 3,069 KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD. 广告收入 68 StarMaker Interactive Inc....
北京市天元律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第578-1号
北京昆仑万维科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“上市公司”）委托，担任昆仑万维本次支付现金购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为上市公司本次交易出具了京天股字（2020）第 578 号《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）。
现根据深圳证券交易所出具的《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第 15 号）的相关要求出具本补充法律意见。本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司针对本次交易及本次问询之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昆仑万维提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
问询问题 17：
报告书显示，本次交易完成后，你公司关联交易将有所增加。请补充说明关联交易的合理性和必要性，是否影响你公司生产经营独立性，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
（一）标的公司的关联交易及其合理性和必要性
根据重组报告书等材料，报告期内关联交易基于标的公司提供的模拟报表口径，具体如下。
1、2018 年标的公司的关联交易
2018 年发生的关联交易金额如下：
单位：千美元
关联方 | 交易类型 | 截至2018 年 12 月 31 日 止的交易金额 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 技术许可和其他收入 | 10,899 |
Powerbts Holdings Limted | 技术许可、广告和其 他收入 | 4,369 |
360 Mobile Security Limited | 技术许可，广告和其 他收入 | 3,069 |
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD. | 广告收入 | 68 |
StarMaker Interactive Inc. | 专业服务 | 175 |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 技术许可和其他收入 | (18) |
StarMaker Interactive Inc. | 投资 | (30,000) |
360 Mobile Security Limited | 营销和分销 | (7,522) |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. | 办公设施 | (1,072) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 收入成本 | (45) |
关联方 | 交易类型 | 截至2018 年 12 月 31 日 止的交易金额 |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 专业服务 | (941) |
OPay Digital Services Limited (HK) | 收购业务 | (9,500) |
OPay Digital Services Limited (HK) | 许可费 (收入成本) | (455) |
Tenspot Group | 投资 | (8,170) |
（1）标的公司的关联方概述
标的公司董事长和首席执行官以直接或通过其他投资的形式，对北京昆仑万维科技股份有限公司、StarMaker Interactive、Kunlun AI 和 360 mobile Security 有控制权或重大影响力，并通过 Balder Investment Inc.控制 OPay，标的公司其他管理层同时在 Balder Investment Inc.参股但并没有表决权。
标的公司通过在其中的所有者权益对 OPay 和 StarMaker Inc.有重大影响力。此外，标的公司通过协议约定共享控制权而对 Powerbets 和 nHorizon 有联合控制权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
在 2018 年 10 月 4 日，标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额度。在此之前，标的公司已向 Powerbets 预支了 200 万美元，并根据信贷条款认定其为预付款。本金连同所有应计未付利息，应在 Powerbets 董事会设定的日期偿还，该设定在效力上需要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2018 年 12 月 31
日，该信贷额度下共提取 257 万美元，并且尚未设定还款日期。该笔长期贷款被计入标的公司对 Powerbets 的长期权益中。
自 2018 年 1 月 1 日起，标的公司与 Powerbets 签订了软件开发和咨询协议并生效，标的公司亦于 2018 年向 Powerbets 提供广告服务，产生收入约 437 万美元。
（3）标的公司与 StarMaker Inc.的关联交易
在 2018 年 11 月 5 日，标的公司通过认购优先股，向 StarMaker Inc.投资 3,000万美元，取得 19.35%的投票权及对其重大影响力。作为投资的一部分，标的公司还获得了在 2020 年下半年将其所有权增加到 51%的期权。StarMaker Inc.由标的公司董事长兼首席执行官控制。
（4）标的公司与 360 Mobile Secuirty 的关联交易
360 Mobile Security（后更名为 Mobimagic Digital Technology Ltd）提供的服务与标的公司的产品在全球范围内分销和推广有关。Mobimagic Digital Technology 最初是奇虎 360 集团的子公司，后来又由其他投资者（包括xxx先生）投资。奇虎 360 集团和xxx先生也是 Opera Limited 最初的股东。Opera和 Mobimagic Digital Technology 都需要通过在第三方广告资源上投放移动广告来推广其应用程序。两家公司主要股东一致，因此决定利用要采购广告的总量，从第三方获得最有吸引力的定价。因此，两家公司建立了合作关系。作为协议的一部分,标的公司向 Mobimagic Digital Technology 提供预付款项，以进行分销和推广服务；而 Mobimagic Digital Technology 根据拉新用户后留存表现确认收入，承担相应的财务风险。截至 2018 年 12 月 31 日，预付款项的账面值为 1,042 万美元，其中 600 万美元后续转为对 Tenspot 投资，因而模拟报表下预付款项余额为 442 万美元。
此外，2018 年中，标的公司向 360 Mobile Security 提供了技术授权与广告等服务，产生收入约 307 万美元。
（5）标的公司与 OPay 的关联交易
标的公司向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务。并根据使用的时间收取费用，并且根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。
2017 年 11 月 1 日，标的公司向 OPay 提供 600 万美元的循环信贷额度
（revolving line of credit）。标的公司可在 2019 年 11 月 1 日之后的任何时间要求给付本金和利息。OPay 可以自行决定在任何时候提前还款。截至 2018 年 12 月
31 日，该信贷额度下的提取总额为约 140 万美元。截至 2018 年 12 月 31 日，应收 OPay 的贷款总额包括根据一项单独的贷款协议提供的 40 万美元。
（6）标的公司与上市公司的关联交易
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
（7）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
在 2018 年 12 月 19 日，标的公司以 950 万美元的总价从OPay 收购了Tenspot Pesa Limited 100%的股权与投票权。2020 年 8 月 19 日，标的公司以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权（以下简称“本次转让”）。在本次转让不久前，标的公司将其子公司 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业务转让给 TenSpot Pesa Limited 的子公司。因此，在本次转让中，标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的控制权。
模拟报表包括了标的公司在其子公司 TenSpot Pesa Limited 及其子公司的净损益和其他综合收益中所占的份额，以及在 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业务的权益。标的公司在 TenSpot Pesa Limited 和 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业务中的所有者权益比例为 42%，并且该投资已通过权益法计算在财务报表中披露。
标的公司及其子公司与TenSpot Pesa Limited 之间发生的待偿余额在TenSpot并入 NanoCred 过程中作为估值的一部分计入交易，故该待偿余额被视同为标的公司对 TenSpot 的投资列示在模拟财务报表中。2018 年标的公司模拟产生的净投资为 817 万美元。
（8）标的公司的关联交易余额
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
关联方 | 余额类型 | 截至 2018 年 12 月 31 日的余额 |
360 Mobile Security Limited | 应收账款 | 770 |
360 Mobile Security Limited | 分销预付款 | 4,420 |
OPay Digital Services Limited(HK). | 贷款应收款 | 1,779 |
OPay Digital Services Limited(HK). | 贸易应收款 | 4,271 |
Powerbets Holding Limited | 贷款应收款 | 2,567 |
Powerbets Holding Limited | 贸易应收款 | 4,369 |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. | 其他应付款 | (169) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 专业服务应付款 | (979) |
OPay Digital Services Limited (HK). | 应付账款 | (455) |
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的未清余额为无抵押、无息且以现金结算。标的公司没有提供或收到任何应收或应付关联方的担保。
2、2019 年标的公司关联交易
2019 年，标的公司的关联交易金额如下：
单位：千美元
关联方 | 交易类型 | 到 2019 年 12 月 31 日止的交易金 额 |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd | 技术许可和其他收 入 | 13 |
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD | 广告收入 | 2 |
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd. | 技术许可和其他收 入 | 303 |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 技术许可和其他收 入 | 146 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 技术许可和其他收 入 | 15,960 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 利息收入 | 323 |
Paycom Nigeria Limited | 广告收入 | 1,565 |
Powerbets Holdings Limited | 技术许可，广告和 其他收入 | 2,210 |
StarMaker Interactive Inc. | 专业服务 | 150 |
Wisdom Connection III Holding Inc. | 其他收入 | 8 |
关联方 | 交易类型 | 到 2019 年 12 月 31 日 止的交易金额 |
Wisdom Connection III Holding Inc. | 出售联营公司股份 | 500 |
Mobimagic Digital Technology Ltd | 营销和经销 | (25,767) |
Mobimagic Digital Technology Ltd | 软件许可费 | (500) |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd | 办公设备 | (1,545) |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd | 专业服务 | (30) |
Kunlun Group Limited | 专业投资 | (436) |
Beijing Kunlun Lexiang Network Technology Co., Ltd | 专业服务 | (79) |
Beijing Kunlun Online Network Tech Co., Ltd | 专业服务 | (125) |
Beijing Xianlaihuyu Network Tech Co., Ltd | 专业服务 | (39) |
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd | 专业服务 | (325) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 收入成本 | (38) |
nHorizon Infinite (Beijing) Software Ltd. | 专业服务 | (156) |
OPay Digital Services Limited (HK) | 投资 | (7,131) |
TenSpot Group | 投资 | (86,113) |
TenSpot Group | 其他收入 | 2,649 |
（1）标的公司的关联方概述
标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资，对北京昆仑万维科技股份有限公司，OPay，StarMaker Interactive Inc.，Mobimagic Digital Technology Ltd
（曾用名为360 Mobile Security）和Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
标的公司通过享有 OPay 和 StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。此外，标的公司通过合同约定共享控制权，对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控制权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
2018 年，标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额度。本金连同所有应计未付利息，应在 Powerbets 董事会设定的日期偿还，该设定在效力上需要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2019 年 12 月 31 日，该信贷安排下共提
取了 304 万美元（2018 年 12 月 31 日：257 万美元）。该贷款尚未设定还款日期，尚未产生任何利息。长期贷款被计入标的公司对 Powerbets 长期权益的一部分。
标的公司与 Powerbets 于 2018 年签订了软件开发和咨询协议。标的公司还另向 Powerbets 提供广告服务。2019 年，来自 Powerbets 的收入总额为 221 万美元（2018 年收入为 437 万美元）。截至 2019 年 12 月 31 日，未偿还的贸易应收
账款总额为 658 万美元，而截至 2018 年底为 437 万美元。
（3）标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
如前述所提，作为协议的一部分,标的公司向 Mobimagic Digital Technology提供预付款项，以进行分销和推广服务。截至 2019 年 12 月 31 日，预付款项的账面值为 1,553 万美元，其中 600 万美元后续转为对 Tenspot 投资，因而模拟报表下预付款项余额为 953 万美元；与此相比，截至 2018 年 12 月 31 日，预付款项账面值为 1,042 万美元，模拟报表口径下扣除转为对投资 Tenspot 部分后余额为 442 万美元。由于 Opera 宣布在 2019 年将展开战略增长，包括增加在营销和分销方面的投入，因此与 Mobimagic Digital Technoloy 产生营销和分销费用有所增加。
（4）标的公司与 OPay 的关联交易
向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务，并且已根据使用的时间收取费用，并且根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。
2019 年 4 月 16 日，标的公司将 OPay 的 1,242,322 股股份，以 50 万美元出售给 Wisdom Connection III Holding 公司，该公司当时由标的公司董事方汉控制。与此同时，XXxx 的另一个创始人 Balder Investment Inc.以相同的估值出售了相等比例的股票。进行上述交易是为了在 OPay 引入新投资者资金投入之前在 Wisdom Connection III Holding 中完成 OPay 员工股权池的设立。于 2019 年 6 月 14 日，标的公司通过将贷款转换为股权，以 750 万美元收购了 OPay 的 Series Seed+系列优先股 3,210,617 股。同日，标的公司还通过将 267 万美元的债务转换为股权，以及 193 万美元现金，共计 460 万美元的价格购买了 OPay 的 A 系列优先股 1,230,736 股。截至 2019 年底，在 OPay 的累计投资为 1,210 万美元。
2019 年 7 月 5 日，Blue Ridge Microfinance Bank Limited 和 OPay 的子公司 Paycom Nigeria Limited 建立合作伙伴关系，以促进OPay 向其用户推出储蓄产品。根据协议，OPay 客户的存款被转移到 Blue Ridge Microfinance Bank Limited，后者将资金投资于金融工具，包括在尼日利亚提供的小额贷款。Blue Ridge Microfinance Bank Limited 为 Paycom Nigeria Limited 的存款支付固定利率。
2019 年 12 月 18 日，标的公司与 OPay 订立销售协议，计划出售约逾 600 万
美元手机存货。该交易于 2020 年完成。根据标的公司管理层说明，最终实现的
销售金额为 618 万美元。
（5）标的公司与上市公司的关联交易
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
（6）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
如前述介绍，模拟剥离产生的投资在 2019 年为 8,611 万美元。
（7）标的公司的关联交易余额
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
关联方 | 余额类型 | 截至 2019 年 12 月 31 日的余额 |
Mobimagic Digital Technology Ltd | 分销预付款 | 9,527 |
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd | 贸易应收款 | 303 |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 贸易应收款 | 146 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 贸易应收款 | 17,450 |
Paycom Nigeria Limited | 贸易应收款 | 1,466 |
Powerbets Holding Limited | 贷款应收款 | 3,039 |
Powerbets Holding Limited | 贸易应收款 | 6,579 |
StarMaker Entertainment Technology India Pvt., Ltd | 贸易应收款 | 22 |
Wisdom Connection III Holding Inc | 其他应收款 | 500 |
Mobimagic Digital Technology Ltd | 贸易及其他应付款 | (2,760) |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd | 其他应付款 | (177) |
关联方 | 余额类型 | 截至 2019 年 12 月 31 日的余额 |
Kunlun Group Limited | 贸易应付款 | (436) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 收益分成负债 | (23) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 专业服务应付款 | (543) |
OPay Digital Services Limited (HK) | 合同责任 | (6,274) |
Paycom Nigeria Limited | 贸易及其他应付款 | (26) |
3、2020 年上半年标的公司的关联交易
2020 年上半年发生的关联交易金额如下：
单位：千美元
关联方 | 交易类型 | 到 2020 年 6 月 30 日止的交易金额 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 销售库存收入 | 6,181 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 技术许可和其他 收入 | 1,419 |
OPay Digital Services Limited (HK) | 出售子公司 | 5,108 |
Paycom Nigeria Limited | 广告收入 | 306 |
Mobimagic Digital Tech. Ltd | 营销与经销 | (7,235) |
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd | 办公设施 | (78) |
Tenspot Group | 投资 | (16,457) |
Tenspot Group | 其他收入 | 2,668 |
（1）标的公司的关联方概述
标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资，对北京昆仑万维科技股份有限公司，OPay，StarMaker Interactive Inc.，Mobimagic Digital Technology Ltd
（曾用名为360 Mobile Security）和Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
标的公司通过享有 OPay 和 StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。此外，标的公司通过合同约定共享控制权，对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控制权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
截至 2020 年 6 月 30 日，Powerbets 在与标的公司信贷安排下共提取了约 346万美元（2019 年12 月31 日：304 万美元）。该长期贷款被计入标的公司对Powerbets长期权益的一部分。
（3）标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
截至 2020 年 6 月 30 日，预付款项的账面值为 1,361 万美元，其中 600 万美元后续转为对 Tenspot 投资，因而模拟报表下预付款项余额为 761 万美元；与此相比，截至 2019 年 12 月 31 日，预付款项账面值为 1,553 万美元，模拟报表口径下扣除转为对投资 Tenspot 部分后余额为 953 万美元。2020 年上半年标的公司由于 Mobimagic 的营销产生的费用约为 724 万美元。
（4）标的公司与 OPay 的关联交易
向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务，并且根据使用的时间收取费用。根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。Opay 自行招聘员工数量增加，因此标的公司为 Opay 提供的相关人员服务在 2020 年上半年大幅减少，仅产生收入约 142 万美元。
2019 年 12 月 18 日，标的公司与 OPay 订立手机销售协议，该交易于 2020
年完成，最终实现的销售金额为 618 万美元。
标的公司将子公司 Neofin Malelane (Pty) Ltd. 与 Blue Ridge Micro Finance Bank Ltd.出售给 Opay，总对价约 5.1 百万美元。
（5）标的公司与上市公司的关联交易
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施，交易金额为 7.8 万美元。
（6）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
如前述介绍，模拟剥离产生的投资在 2020 年上半年为 1,646 万美元。
（7）标的公司的关联交易余额
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
关联方 | 余额类型 | 截至2020年 6 月 30 日的 余额 |
Mobimagic Digital Tech Ltd. | 分销预付款 | 7,607 |
O-Stream Credit Limited | 贷款应收款 | 1,877 |
OPay Digital Service Limited (HK) | 贸易应收款 | 11,926 |
OPay Digital Service Limited (HK) | 其他应收款 | 5,608 |
Paycom Nigeria Limited | 贸易应收款 | 345 |
Powerbets Holding Limited | 贷款应收款 | 3,462 |
Powerbets Holding Limited | 贸易应收款 | 6,884 |
Wisdom Connection III Holding Inc. | 其他应收款 | 500 |
Tenspot Group | 贸易应收款 | 8,248 |
Mobimagic Digital Tech Ltd. | 贸易及其他应付款 | (1,711) |
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. | 应付账款 | (22) |
经标的公司确认，O-Stream 已于 2020 年 10 月 16 日全额偿还上述贷款应收
款。
根据标的公司确认，并经核查，标的公司在报告期内的关联交易系基于标的公司正常生产经营或合理商业决策，是标的公司基于合理的商业目的在正常业务开展过程中与关联方发生的交易，同时标的公司已按照相关法律法规和标的公司的内部制度履行决策程序，具有合理性和必要性。
此外，本次交易是上市公司收购优质资产、发挥协同效应、拓展海外市场而对上市公司控股股东、实际控制人xxx间接持有的标的公司股份实施收购，由于标的公司在报告期内的关联交易主要发生于标的公司与xxx控制或有重要影响的企业之间，同时本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司关联交易有所增加具有合理性和必要性。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易中，上市公司子公司采用现金形式支付交易对价，不涉及发行股份。本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人均不会发生变更，标的公司成为上市公司的控股子公司。标的公司的部分关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司将待备考审阅报告出具后披露本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
对于本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，且上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）增加的关联交易是否影响上市公司生产经营独立性，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
增加的关联交易不会影响上市公司生产经营独立性，不会导致本次交易不符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定，具体如下：
第一、标的公司在报告期内与其关联方发生的金额占比较大的关联交易主要是对外投资或股权转让等偶发性关联交易，该等关联交易系基于标的公司合理的商业决策，具有合理性，同时该等交易不会持续发生，这部分偶发性关联交易不会对上市公司生产经营独立性产生重要影响。
第二、标的公司在报告期内发生的日常性的关联交易系基于标的公司正常生产经营或合理商业决策，具有合理性和必要性，同时该部分关联交易占标的公司营业收入的比例不大，上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，该部分关联交易占上市公司营业收入的比例较小，不会对上市公司独立性产生重要影响。
第三、本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，且行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，能够更好地将自身经验赋能标的公司，拓宽
全球市场领域，加速自身产品对海外市场的布局，通过战略布局和市场开拓，提高市场化业务占比，有利于进一步降低关联交易占比，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力。
第四、本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东xxx就本次交易出具了《关于保证北京昆仑万维科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
综上所述，本所律师认为，标的公司报告期的关联交易以及本次交易完成后标的公司的部分关联交易将成为上市公司的关联交易具有合理性和必要性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
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xxx
x办律师（签字）：
x x
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2020 年 11 月 20 日