Contract

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书

致：深圳可立克科技股份股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》（以下简称

《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“可立克”或“上市公司”）的委托，作为可立克的专项法律顾问，就可立克 以支付现金的方式购买自然人xxx所持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）10.00%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”、“本 次交易”或“本次重组”）相关法律事宜，于2022年6月2日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、

资产评估、内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关财务报 表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的 适当资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供可立克为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意可立克在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

x次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人xxx所持有的海光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后， 上市公司共计持有海光电子64.25%股权，将取得控制权。

基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。二、本次交易的批准与授权

（一）可x克的批准与授权

2022年3月11日，可立克召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组信 息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》

《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

2022年6月2日，可立克召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易有关的议案。

2022年6月30日，可立克召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易有关的议案。

（二）交易对方的授权与批准

x次交易的交易对方为自然人，无需取得其他批准和授权。

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，该等批准合法有效，本次重组已具备实施条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

根据海光电子提供的经修订及备案的海光电子公司章程以及深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》等资料及公司出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下海光电子股东及股权变更已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务，公司因此直接持有海光电子64.25%股权。

（二）交易对价支付情况

根据公司提供的银行转账凭证等文件资料及其出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，公司已依据交易双方签订的《深圳可立克科技股份有限公司与xxx之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）《深圳可立克

科技股份有限公司与xxx之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议之补充协议》”）的相关约定，向交易对方xxx支付本次交易对价 2,228.00万元。

综上，本所认为，可立克已依照《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定支付了股权转让款，xxx已完成本次交易项下标的资产交割手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司提供的相关文件资料及其出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

🖂、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据公司公开披露信息及其出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员均未更换。

六、关联方资金占用及关联担保情况

根据公司公开披露信息及其出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日， 本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

x次交易涉及的相关协议为公司与交易对方xxx签署的《支付现金购买资产协议》

《支付现金购买资产协议之补充协议》。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，公司与交易对方已经按照上述协议的约定履行主要义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据公司出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，公司与各交易相关方已按照《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

1. 本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及出具的相关承诺；

2. 公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

基于上述，本所认为，在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上， 上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

九、结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次重组已具备实施条件；本次交易项下标的资产交割手续 已完成，公司已按照交易协议的约定支付了交易价款；本次重组的实施过程及结果符合

《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：       

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单位负责人：      

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x零二二年 八 月 一 日