Contract
上海市锦天城律师事务所
关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0/00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 6
正 文 8
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 19
关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
案号：20F20210876
致：广州泛美实验室系统科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州泛美实验室系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章及其他相关规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，为公司首次公开发行股票并于创业板上市事项出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定和证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人/公司/泛美实验 | 指 | 广州泛美实验室系统科技股份有限公司 |
泛美有限/有限公司 | 指 | 广州市泛美实业有限公司（曾用名：广州市雄城泛美科学实验室装修有限 公司），系泛美实验前身 |
广州泛钰 | 指 | 广州市泛钰实验室科技投资企业（有限合伙），系发行人控股股东 |
广州xxx | 指 | 广州xxx医疗健康产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
广州汇港 | 指 | 广州汇港投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
广州进安 | 指 | 广州进安投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
韶关达安 | 指 | 韶关达安医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
宁波钰犀 | 指 | 宁波梅山保税港区钰犀投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
深圳夔牛 | 指 | 深圳夔牛鼎盛企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
上海维极 | 指 | 上海维极私募基金管理有限公司，系发行人股东 |
保荐机构 | 指 | xx证券有限责任公司 |
锦天城/本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《招股说明书》 | 指 | 《广州泛美实验室系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于广州泛美实验室系统科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 《广州泛美实验室系统科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 34-00068号） |
《内控报告》 | 指 | 《广州泛美实验室系统科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审 字[2023]第34-00013号） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广州泛美实验室系统科技股份有限公司章程》及其修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 本次发行及上市完成后生效的《广州泛美实验室系统科技股份有限公司章 程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 《广州泛美实验室系统科技股份有限公司（筹）发起人协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《首发注册办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023修订） |
《证券投资基金法》 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修正） | |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014 发布） |
《私募基金登记备案 办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014 发布） |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市 |
报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国。除非本法律意见书其他部分另外特别表明，为本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：除本法律意见书特别说明外，主要数值均保留 2 位小数，所涉数据中若存在总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入所致。
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人分别于2023年4月7日召开第三届董事会第三次会议，于2023年4月27日召开2022年年度股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及其他与本次发行上市事宜相关的议案。
（二）根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，并经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权内容及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜，会议程序及决议合法、有效；发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需经深交所审核并报证监会履行发行注册程序，发行人股票上市交易尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（二）根据发行人的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人依法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的可能影响发行人依法有效存续的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的可能影响发行人依法有效存续的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，本次发行上市的股票均为人民币普通股，每股发行条件及价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会对本次股票的发行，已经就发行种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 经本所律师核查发行人的公司治理文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的业务合同及发行人声明，发行人业务明确，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年财务会计报告已由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 依据发行人及其控股股东、实际控制人的合规证明及无犯罪证明，并本
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》规定的发行上市相关条件
经本所律师核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合
《首发注册办法》规定的实质条件，具体如下：
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人出具的说明，并基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由大信会计师出具标准无保留意见的审计报告；根据《内控报告》、发行人出具的说明等，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册办法》第十一条的规定。
3. 发行人的资产完整独立，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
4. 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
5. 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人主营业务为实验室环境控制系统的研发、设计、实施和运维服务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
7. 依据发行人及发行人控股股东主管部门出具的合规证明及发行人实际控制人的无犯罪证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
8. 依据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及出具的声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1. 发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人本次公开发行方案，发行人本次公开发行前总股本为 59,394,823股，本次拟公开发行股票不超过19,798,275股，占公开发行后总股本的比例不低于25%，且本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近2年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项规定的财务指标条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册办法》及《创业板上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由泛美有限整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司，经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，会议召开程序合法，会议通过的决议及其内容均符合当时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，发行人的设立符合当时有效的《公司法》及其他规范性文件关于股份有限公司设立的规定。
（二）发起人在发行人设立过程中签署的发起人协议合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人的设立履行了必要的审计、评估、验资等程序，符合当时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序合法，会议通过的决议及其内容均符合当时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系以泛美有限整体变更设立，泛美有限及发行人股东认缴出资款已缴足，实际到位；发行人具备完整的与经营相匹配的资产，各项资产产权界定清晰，权属明确，由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用的情形；发行人的资产独立完整，发行人向实际控制人及其他股东租赁房产用于日常办公的情形不会对发行人资产完整及独立性构成重大不利影响。
（三） 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情形；发行人的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪；发行人建立了独立的劳动、人事、工资和行政管理体系。发行人的人员独立，不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的依赖。
（四） 发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构均按照发行人的公司治理和管理制度设置及运作，在各自的职权范围内独立履行职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，并已独立开设银行账户，独立依法纳税。发行人的财务独立，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力
经本所律师核查，发行人的业务独立，资产独立完整，财务及税务独立，自主拥有与经营范围相匹配的生产经营资质、独立的经营决策和管理系统以及采购、销售、研发设计体系和人员，具有完全的采购、销售及研发设计能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人资产独立、完整，具有与经营范围相匹配的业务体系及相关资产，发行人财务、人员、机构独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一） 发行人的发起人
发行人设立时共有 4 名发起人股东，其中，自然人发起人 1 名，为何峰；机
构发起人 3 名，分别为广州泛钰、广州xxx、广州进安，该等发起人的基本情
况和持股情况请详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”“（二）发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规、规章和其他规范性文件的规定”及“（三）发起人投入发行人的资产”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、规章和其他规范性文件规定的担任发起人的资格。
2. 发起人人数、住所符合当时有效的《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
3. 发起人已投入发行人的资产真实、合法，产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，泛美有限的资产、业务和债权、债务等全部由发行人承继，不存在资产或权利的权属证书需要转移的情形，发行人持有该等资产或权利不存在法律障碍。
5. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（二）发行人现有股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 14 名股东，其中包括 4 名发起人，
10 名非发起人股东，该等股东的基本情况和持股情况请详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”之“（四）发行人现有股东情况”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人自然人股东均依法具有完全的民事权利能力和民事行为能力，机构股东均在中国境内依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或公司章程、合伙协议等需要终止或解散的情形，发行人现有股东具备法律、法规、规章和其他规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
2. 发行人股东中不存在资产管理产品、契约型私募投资基金持股的情形。公司现有股东具备法律、法规、规章和其他规范性文件规定的担任股份有限公司股
东的主体资格。发行人的私募基金股东均已依法在中国证券投资基金业协会备案，私募基金管理人股东已依法在中国证券投资基金业协会注册登记。
3. 发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
4. 发行人在申报前 1 年不存在新增股东的情形。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为广州泛钰，实际控制人为魏志刚，发行人实际控制人的认定依据充分、合法。发行人实际控制人近两年未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动情况请详见《律师工作报告》正文之 “七、发行人的股本及其演变”部分。
经核查，本所律师认为，发行人与其前身泛美有限设立时的股权设置和历次股权变动符合当时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，历次股权变动已履行法定程序，合法、合规、真实、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人历史上的股权代持情况已全部依法解除，相关代持关系形成及解除过程真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，除已披露的股权代持外，发行人股东持有的发行人股份不存在其他代持情形，发行人股份权属清晰。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的的发行人股份不存在质押或被冻结等权利受限情况，不存在信托持股、委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
（四）发行人及其控股股东广州泛钰、实际控制人魏志刚与广州安健信、广州进安、上海维极、广州汇港、宁波钰犀、深圳夔牛曾分别签署涉及对赌内容的协议，广元国泰达安医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）、韶关达安基于无偿受让广州汇港所持有的公司未出资股份而承继广州汇港在对赌协议项下的相关权利义务，上述对赌协议的具体内容及解除情况请详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）股份回购或业绩补偿协议的签署及解除”部分。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与各股东间曾经作出的对赌安排均已履行完毕或已终止，发行人各股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在对赌等特殊协议安排或利益安排。
（五）发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，不存在因信息披露受到股转系统自律监管措施、纪律处分或被证监会处罚的情形，发行人未在新三板挂牌期间披露股权赠与及代持情况情节轻微，未造成不良后果，后续因此被新三板采取自律监管措施的风险较小，且目前已过行政处罚追溯期限，不存在因此受到行政处罚的风险，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
八、 发行人的业务
报告期内，发行人主营业务为实验室环境控制系统的研发、设计、实施和运维服务。经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司的经营范围和方式符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司依法取得了开展经营业务所需的资质或许可，符合法律、法规、规章、其他规范性文件和国家政策的规定。截至本法律意见书出具之日，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人未在中国大陆以外地区开展经营活动。
（四）发行人主营业务突出，报告期内主要经营一种业务且未发生过变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章和其他规范性文件，核查并在《律师工作报告》披露了报告期内发行人的主要关联方、关联交易及同业竞争情况，请详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立后已建立完善的关联交易决策制度。
（二）在报告期内，发行人关联交易的交易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允原则及相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害股东利益的情况；发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业竞争。
（四）发行人已采取必要措施避免同业竞争。
（五）发行人已经对关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，符合证监会的相关规定。
十、 发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、租赁房产使用权、注册商标、专利、软件著作权、域名、生产经营设备、在建工程及长期股权投资等，系由发行人及其子公司合法取得及拥有，除租赁的政府公租房未取得权属证明外，发行人及其子公司已经依法取得相应的权属证书或确权文件。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要资产所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或潜在纠纷，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；报告期内，发行人向关联方租赁的房产价格公允并履行了公司治理程序。
（二）发行人及其子公司对主要资产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在抵押、质押、优先权或存在其他形式的权利限制或权利瑕疵的情况，不存在许可第三方使用的情形。
（三）除报告期内注销子公司广元智弘外，发行人子公司及参股公司均依法有效存续，发行人所持子公司及参股公司股权权属清晰，不存在被设定质押或其他权利限制的情形，发行人拥有子公司及参股公司的权益真实、合法、有效；发行人报告期内注销的子公司在其存续期间内未开展经营活动，不存在因违法违规受到处罚的情况，注销过程不涉及资产、人员、债务的处置。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人重大合同的内容及形式不违反法律法规的强制性规
定，发行人作为该等重大合同的履行主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系情况请详见《律师工作报告》正文 “九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务情况。
经本所律师核查，报告期内，不存在发行人为关联方提供担保的情况。就关联方为发行人提供担保事宜，发行人已履行了相应的内部审批程序，不存在显失公平或损害发行人利益的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 经本所律师核查，发行人主要客户、供应商均依法注册，正常经营。
2. 发行人主要客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、 发行人重大资产变化、收购兼并事项
（一）经核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生过合并、分立情况，历次增资及减资均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，增资及减资行为合法、有效。
（二）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内未发生
过重大资产收购或出售行为，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行法定程序，其内容符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上市公司治理准则》（2018 修订）及《上市公司章程指引》（2022 修订）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有独立、健全的组织机构，相关机构和人员能够依据《公司章程》及相关法律法规的规定履行职责。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会议事、监事会议事规则及相关配套制度，其内容符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会及董事会的授权或决策行为亦均合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及其他法律、法规规定的禁止任职的情形，且均依据《公司章程》规定的程序产生，其任职符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的变化情况请详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况”。经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化系由个人原因导致，均履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人 3 名独立董事均已取得上市公司独立董事资格，发行人独立董事的人数、任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；发行人《公司章程》《独立董事工作制度》等文件明确规定了独立董事的职权及其行使程序，独立董事的职权范围符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及其变化、独立董事的任职及职权范围均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率符合当时或现行有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴合法、有效，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司享有的税收优惠政策不存在到期或即将到期的情形。发行人报告期内的经营成果对税收优惠政策不存在重大依赖，税收优惠对于发行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露情形外，发行人及其分、子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人生产经营和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内的生产经营活动符合法律法规规定的质量、技术监督管理的要求，不存在违反市场监督管理相关法律、法规、规章及其他规范性文件受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护和产品质量、技术标准、安全生产等方面，符合法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，不存在因违反前述相关规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人劳动用工与社会保障
经本所律师查验，报告期内发行人存在未为个别员工缴纳社保和住房公积金的情形，但未缴纳社会保险和住房公积金的人数占比较小，并且发行人实际控制人已就此出具相应承诺，同意承担所有补缴金额和相关费用及/或相关的经济赔偿责任，保证公司不会因此遭受任何损失；报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而被处罚的情况。
本所律师认为，报告期内发行人虽存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况，但不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并已办理所需发改委备案手续，其中发行人已取得实验室配套产品产业化建设项目用地的不动产权证书和环评批复，其余项目无需办理环评报批手 续。发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 起涉诉金额占发行人最近一期经审计净利润值 5%以上的诉讼案件，具体情况请详见《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分内容。经核查，上述诉讼已审结，法院驳回了对方全部诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼对发行人的生产经营不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人于报告期内受到 2 项行政处罚，处罚金额分别为 3000 元及 800元。经核查，本所律师认为，上述处罚不构成重大行政处罚，对发行人的经营活动及本次发行不构成实质性障碍。发行人及其子公司最近三年不存在受到重大行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 本所律师的结论是基于确信上述被核查对象所作出的有关确认和说明是基于诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和本所律师出具的《律师工作报告》的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和相应的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）经本所律师核查，新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在部分差异，但该部分差异主要系发行人客观情况变化、信息修正、描述细化与补充等原因所形成的，发行人对差异不存在故意行为，上述差异事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人报告期内曾存在违法分包的情形，具体情况请详见《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他事项”之“（二）关于发行人工程分包不规范的情况”。经核查，本所律师认为，发行人报告期内曾存在违法分包的情形不存在重大法律风险，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，本次发行上市涉及的相关责任主体出具的承诺及约束措施符合法律、法规和证监会的相关规定，合法有效。
（四）经本所律师核查，本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（五）经本所律师核查，本次发行后的股利分配政策在原有利润分配政策的基础上，对利润分配条件和现金分红比例、股票股利发放条件、利润分配方案的决策机制等进行了更细致的规定，有利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、
法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件及程序性条件；发行人用于本次发行上市的《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容适当。
发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行人股票上市交易尚需取得深交所的同意。
本法律意见书出具日为 2023 年 6 月 24 日，一式伍份。