Contract

四川四方达律师事务所

关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（x）

x：xxxx（xx）股份有限公司

四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）的委托，作为宝商集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产置换”）的专项法律顾问，于2008年12月31日出具了

《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），此后又出具了补充法律意见书。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]13号）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就中国证监会2009年9月10日向宝商集团下发的反馈意见中要求律师补充说明的相关事项出具本补充法律意见书。

《法律意见书》的相关简称以及声明适用于本补充法律意见书。

一、关于重组后宝商集团业务稳定性的问题

根据宝商集团提供的海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）与北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）签订的《配餐服务协议》以及《配餐服务补充协议》，海南航空与海南航空食品有限公司（以下简称“海南航食”）签订的《配餐服务协议》，海南航空与三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“三亚航食”）签订的《机上餐食销售协议》，海南航空与宜昌三峡机场航空食品有限公司（以下简称“宜昌航食”）签订的《配餐服务协议》，以及海南航空出具的《承诺函》，各协议及承诺函的主要内容如下：

（一）海南航空与新华航食签订的《配餐服务协议》以及《配餐服务补充协议》

1、服务范围

新华航食在其所在地机场为海南航空指定的进出港航班提供机上餐食配备及各项相关服务。

2、服务内容

新华航食主要的服务内容有根据海南航空的配餐计划确定餐食及餐谱、餐食配备（包括配餐、餐食递送等）以及机供品业务等。

3、餐食、机供品及服务费用

双方根据配餐计划、配餐标准确定餐食价格、机供品价格及服务费标准。具体价格由协议附件《配餐服务协议价格附件表》及相关补充协议确定。

4、协议生效

协议自 2005 年 1 月 20 日起生效。

5、协议期限

协议有效期为 1 年。协议到期时，如双方均未提出修改、中止或终止协议，则效力自动顺延。

6、协议的修改、中止或终止

协议有效期内，双方不得随意更改协议内容，如一方确实要求修改、中止或终止协议，则须提前 30 日以书面形式通知对方，待双方达成一致的书面意见后方可修改、中止或终止协议，否则，视为违约，并承担违约责任；但若被通知方自接到书面通知之日起 60 日内未予书面答复的，则视为其默认接受对方要求，即本协议发生修改、中止或终止的效力。

（二）海南航空与海南航食签订的《配餐服务协议》

1、服务范围

海南航食在海南航食所在地机场为海南航空指定的进出港航班提供机上餐食配备及各项相关服务。

2、服务内容

海南航食主要的服务内容有根据海南航空的配餐计划确定餐食及餐谱、餐食配备（包括配餐、餐食递送等）以及机供品业务等。

3、餐食、机供品及服务费用

双方根据配餐计划、配餐标准确定餐食价格、机供品价格及服务费标准。具体价格由协议附件《配餐服务协议价格附件表》确定。

4、协议生效

协议自 2008 年 1 月 1 日起执行。

5、协议期限

如双方均未提出修改、中止或终止协议，则效力无限期自动顺延。

6、协议的修改、中止或终止

协议有效期内，双方不得随意更改协议内容，如一方确实要求修改、中止或终止协议，则须提前 30 日以书面形式通知对方，待双方达成一致的书面意见后方可修改、中止或终止协议，否则，视为违约，并承担违约责任；但若被通知方自接到书面通知之日起 60 日内未予书面答复的，则视为其默认接受对方要求，即本协议发生修改、中止或终止的效力。

（三）海南航空与三亚航食签订的《机上餐食销售协议》

1、服务范围

三亚航食在三亚航食所在地机场为海南航空指定的进出港航班提供机上餐

食。

2、服务内容

三亚航食主要的服务内容有根据海南航空的配餐计划确定餐食及餐谱、餐

食配备（包括配餐、餐食递送等）。

3、餐食费用

双方根据配餐计划、配餐标准确定餐食价格标准，此标准作为协议附件。

4、协议期限

如双方均未提出修改、中止或终止协议，则效力无限期自动顺延。

5、协议的修改、中止或终止

协议有效期内，双方不得随意更改协议内容，如一方确实要求修改、中止或终止协议，则须提前 30 日以书面形式通知对方，待双方达成一致的书面意见后方可修改、中止或终止协议，否则，视为违约，并承担违约责任；但若被通知方自接到书面通知之日起 60 日内未予书面答复的，则视为其默认接受对方要

求，即本协议发生修改、中止或终止的效力。

（四）海南航空与宜昌航食签订的《配餐服务协议》

1、服务范围

宜昌航食在其所在地机场为海南航空指定的进出港航班提供机上餐食配备及各项相关服务。

2、服务内容

宜昌航食主要的服务内容有根据海南航空的配餐计划确定餐食及餐谱、餐食配备（包括配餐、餐食递送等）以及机供品业务等。

3、餐食、机供品及服务费用

双方根据配餐计划、配餐标准确定餐食价格、机供品价格及服务费标准。具体价格由协议附件《配餐服务协议价格附件表》确定。

4、协议生效

协议自双方签字盖章之日起生效。

5、协议期限

有效期两年。协议到期时，如双方均为未提出修改、中止或终止协议，则效力无限期自动顺延。

6、协议的修改、中止或终止

协议有效期内，双方不得随意更改协议内容，如一方确实要求修改、中止或终止协议，则须提前 30 日以书面形式通知对方，待双方达成一致的书面意见后方可修改、中止或终止协议，否则，视为违约，并承担违约责任；但若被通知方自接到书面通知之日起 60 日内未予书面答复的，则视为其默认接受对方要求，即本协议发生修改、中止或终止的效力。

（五）承诺函

海南航空出具了相关承诺函，承诺：

“1、重大资产置换完成后，本公司将继续履行与四间航食公司签订的《配餐服务协议》。

2、甘肃海航汉莎航空食品有限公司和新疆海航航空食品有限公司在具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，在公允价格下本公司将与该两间公司分别签订《配餐服务协议》。

3、在六间航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公司将与六间航食公司保持长期合作关系。

4、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六间航食公司外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将与之签订《配餐服务协议》。

5、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，本公司将在 30 个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。”

本所律师认为，上述协议、承诺的内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，其严格履行有助于重组完成后宝商集团业务的稳定性。

二、关于宝商集团申报材料中披露事项与海南航空的年报信息披露存在差异的问题

经适当核查，宝商集团申报材料中披露事项与海南航空的年报信息披露存在如下差异：

（一）北京新华空港航空食品有限公司简称披露口径不一致

北京新华空港航空食品有限公司为本次交易中商业控股置入宝商集团的标的公司之一。在宝商集团申报材料中，将北京新华空港航空食品有限公司简称为“北京航食”，而海南航空年报中北京新华空港航空食品有限公司简称为“新华航食”，两者存在简称披露的不一致。宝商集团已将申报材料中北京新华空港航空食品有限公司的简称改变为新华航食，并对申报材料做出了调整。

（二）新华航食股权的转让问题

宝商集团申报材料中，仅披露了中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）将其持有的新华航食 51%股权转让给海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”），并未披露新华航食股权的转让价格以及定价方式。

经适当核实，海南航空在 2008 年年报中，对于新华航食股权转让的主要表

述如下：“于 2008 年 6 月 5 日，本公司将间接拥有的新华航食 51%的股权全部

转让予海南海航航空食品控股有限公司”（《海南航空股份有限公司 2008 年年

度报告》第 61 页），“本集团以 70,601 千元(账面价值 61,200 千元)向关联公司 -

海南航食转让海南航空间接持有新华航食 51%的股权” （《海南航空股份有限公司 2008 年年度报告》第 101 页），根据《海南航空股份有限公司 2008 年年度

报告》第 26 页披露，该次股权转让产生收益 2,419 千元。

此外，海南航空于 2008 年 6 月 11 日发布的【临 2008－017】号关联交易公告中，对于该次股权转让的表述如下：“拟由航食控股以现金方式受让新华航空所持新华航食 51%股权。双方协商约定以新华航食 2007 年经审计年度报告为定价基准，该部分股权权益为 65,600,917.58 元，在此基础之上增加 500 万元（上浮比例为 7.08%）作为交易价格。”

根据上述年报与公告内容，新华航空所持新华航食 51%股权是以净资产作为定价依据，并未进行相关评估。本所律师认为，新华航食的股权转让并未存在两次评估增值问题。

综上所述，宝商集团在申报材料中，对北京新华空港航空食品有限公司简称与海南航空年报存在差异，宝商集团已对申报材料进行了调整；根据海南航空的年报，其子公司新华航空转让所持新华航食 51%股权是以净资产作价，未进行相关评估，新华航食的股权转让并未存在两次评估增值问题，宝商集团在申报材料中补充了新华航空转让新华航食股权时转让价格问题的说明。本所律师认为，宝商集团申报材料中与海南航空的年报信息存在的上述差异不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、关于商业控股履行承诺能力的问题

针对本次宝商集团重大资产重组事项，商业控股做出了以下六项承诺：

序号	出具日期	承诺函名称	承诺函主要内容
1	2008 年 12 月 30 日	真实完整性承诺函	商业控股承诺本次交易申报材料中关于 商业控股的部分真实、准确、完整
2	2008 年 12 月 30 日	关于保持宝商集团独立性的承诺函	保证从人员独立、资产独立完整、机构 独立、业务独立和财务独立五个方面保持宝商集团的独立性
3	2008 年 12 月 30 日	关于减少和规范关联交 易的承诺函	对减少和规范与宝商集团之间的关联交 易做出了承诺
4	2008 年 12 月 30 日	关于避免同业竞争的承 诺	承诺避免和宝商集团产生同业竞争
5	2008 年 12 月 30 日	关于产生债务的承诺	承诺由于本次交易产生的 5049 万负债 3年停息挂帐，锁定期满后由商业控股和宝商集团协商该部分债务的处理，或以 资产、现金偿还该债务，或免除、部分

			免除该债务。
6	2008 年 12 月 30 日	关于置出资产暇疵的承诺函	对中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/ 房屋缺乏权证等不再追索。

上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第 6 项承诺，涉及商业控股需要承担补偿责任的主要情形为：（1）宝鸡商业成立时的部分债务转移未取得相关债权人书面同意而导致宝商集团遭受损失；（2）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝商集团和航食公司承担的义务或责任超过《资产置换协议》所涵盖范围之外的经济损失的。

根据宝商集团出具的说明，上述第（1）项情形涉及债务主要为预收账款，自宝商集团与宝鸡商业签署的《资产移交清册》所记载数据的截止日期 2008 年

7 月 31 日至今已超过一年的时间，该部分预收账款已逐步结转为宝鸡商业的营业收入。对于第（4）种情形，主要为商业控股为维护上市公司利益而出具的兜底承诺。

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字【2009】106 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 30 日，商业控股总资产 199,937.95 万元，负债

54,664.60 万元，股东权益 145,273.35 万元，资产中货币资金 37,441.23 元，

其他应收款项 2600 万元，并经适当核查，本所律师认为商业控股具有较强的资金实力，具备履行承诺的能力。

四、关于新疆汉莎航空食品有限公司（以下简称“新疆航食”）以及甘肃海航汉莎航空食品有限公司（以下简称“甘肃航食”）股权转让的问题。

（一）新疆航食

根据新疆航食工商材料并经本所律师适当核查，新疆航食成立于 2005 年 11

月 4 日，注册资本为人民币 2400 万，经乌鲁木齐市发展和改革委员会以《关于核准海航航空食品控股有限公司和德国汉莎（亚洲）控股有限公司合资成立“新疆海航汉莎航空食品有限公司”的通知》(市发改外[2005]16 号），以及乌鲁木齐市贸易发展局《关于合资经营新疆海航汉莎航空食品有限公司合同及章程的批复》（乌贸发外资[2005]208 号）批准，由海航航食控股有限公司（以下简称“航食控股”）和德国汉莎（亚洲）控股有限公司共同出资设立，取得新疆维吾尔自

治区人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0062 号）。新疆航食注册资本实收情况已经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所分别于 2006 年 8 月 29 日出具的《验资报告》（宏昌验字[2006]8-057

号）验证，截至 2006 年 8 月 28 日，新疆航食股东缴纳注册资本人民币 4,811,470

元。

新疆航食第二期出资已经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所 2007 年 11月 7 日出具的《验资报告》（宏昌验字[2007]8-048 号）验证，该等验资报告确认：截止 2007 年 11 月 6 日，新疆航食股东累计实缴注册资本为人民币 2400 万元，新疆航食实收资本为人民币 2400 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2008 年 9 月 17 日，新疆航食召开董事会，同意航食控股将其持有的新疆航食 51%的股权转让给商业控股。同日，德国汉莎（亚洲）控股有限公司出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对 51%股权的优先购买权。2008 年 10 月 7 日，经乌鲁木齐市商务局以《关于新疆汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》

（乌商务外资[2008]235 号）批准，航食控股将持有的新疆航食 51%的股权转让给商业控股，并换发了新的《批准证书》。新疆航食就本次股权转让办理了工商变更手续，乌鲁木齐市工商行政管理局于核发了新的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，新疆航食股东约定分期缴纳注册资本，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规和规章的规定。新疆航食设立时获得乌鲁木齐市发展和改革委员会和乌鲁木齐市贸易发展局的批准，并获得了新疆维吾尔自治区人民政府颁发的《批准证书》，主管工商行政管理部门依法予以登记；新疆航食股东第一期出资占认缴出资额的 20.05%，且不低于有限公司法定的注册资本最低限额，新疆航食已经有效设立。并且在 2008 年股权转让前，公司股东已经缴纳全部注册资本。本所律师认为，新疆航食系依法设立；新疆航食股权转让时，由于经营场地尚未建成，处于筹建期，未开始进行正式营业，但是上述因素不影响新疆航食股东依法转让其股权。

本所律师还认为，航食控股 2008 年 9 月转让所持新疆航食股权时，航食控股与商业控股就本次股权转让签订了《股权转让协议》；新疆航食董事会决议通过航食控股将其持有的新疆航食 51%的股权转让给商业控股，公司另一股东德国汉莎（亚洲）控股有限公司也出具了放弃优先购买权的声明，履行了必要的

内部决策程序；乌鲁木齐市商务局批准了本次股权转让，换发新的《批准证书》，乌鲁木齐市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。因此，航食控股转让所持新疆航食股权依法履行了必要的法律程序。

（二）甘肃航食

根据甘肃航食的工商材料，并经本所律师核查，甘肃航食成立于 2007 年 12

月 28 日，注册资本为人民币 1800 万，经兰州市商务局以《关于甘肃海航汉莎航空食品有限公司》(兰商字[2007]190 号）批准，由航食控股和德国汉莎膳食服务（香港）有限公司共同出资设立, 取得兰州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》[620100400000151 号]。甘肃航食设立时的注册资本实收情况已经甘肃中强会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 23 日出具的《验资报告》（甘中会

[2007]第 011 号）验证，该验资报告确认：截止 2008 年 4 月 15 日，甘肃航食已

收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 361.3 万元，占注册资本的比例为

20.07%。

甘肃航食第二期的注册资本缴付情况已经甘肃中强会计师事务所 2008 年 9

月 25 日出具的《验资报告》（甘中会[2008]第 023 号）验证，该验资报告确认：

截止 2008 年 9 月 25 日，甘肃航食已收到全体股东缴纳的注册资本合计 900.41

万元，占注册资本的比例为 50.02%。

航食控股与商业控股于 2008 年 9 月 16 日签订《股权转让协议》，约定将航食控股持有的甘肃航食 51%的股权转让给商业控股。2008 年 9 月 17 日，甘肃航食召开董事会，同意航食控股将其持有的甘肃航食 51%的股权转让给商业控股。同日，德国汉莎膳食服务（香港）有限公司出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对 51%股权的优先购买权。2008 年 10 月 10 日，兰州市商务局以《关于甘肃海航汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》（兰商字[2008]166 号）批准了本次股权转让，并换发了新的《批准证书》。甘肃航食就本次股权转让办理了工商变更手续。

甘肃航食第三期的注册资本已经甘肃中强会计师事务所有限公司 2008 年

11 月 5 日出具的《验资报告》（甘中会验字[2008]第 025 号）验证，该验资报告

确认，截止 2008 年 11 月 5 日，甘肃航食的实收资本为 1800 万元，占注册资本总额的 100%。

本所律师经核查后认为，甘肃航食股东约定分期缴纳注册资本，符合现行有效的《公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规和规章的规定。甘肃航食设立时获得兰州市商务局的批准，并获得了《批准证书》，兰州市工商行政管理局依法予以注册；甘肃航食股东第一期出资占认缴出资额的 20.07%，且不低于有限公司法定的注册资本最低限额。本所律师认为，甘肃航食系依法设立；由于甘肃航食的经营场地尚未建成，处于筹建期，未开始进行正式营业，但是上述因素不影响甘肃航食股东依法转让其股权。

本所律师还认为，2008 年 11 月航食控股转让股权时，航食控股与商业控股就本次股权转让签订了《股权转让协议》；甘肃航食董事会决议通过航食控股将其持有的甘肃航食 51%的股权转让给商业控股，公司另一股东德国汉莎膳食服务（香港）有限公司也出具了放弃优先购买权的声明，履行了必要的内部决策程序；兰州市商务局批准了本次股权转让，甘肃航食办理了股东变更登记手续，因此，甘肃航食本次股权转让依法履行了必要的法律程序。

五、关于本次重大资产置换是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定

x次交易中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产、净资产和营业收入的比例均达到 50%以上，根据《重大资产重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本所律师就本次交易是否符合《重大资产重组办法》第十条的规定进行了逐项核查：

（一）本次置出资产涉及的宝鸡商业主要从事商业零售业，置入资产涉及的六间子公司主要从事食品加工业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第一款的规定。

（二）本次交易不涉及发行股份，宝商集团的总股本未发生变化；宝商集团最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（2008 年修订）等法律法规以及规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致宝商集团不符合股票上市条件，

符合《重大资产重组办法》第十条第二款的规定。

（三）根据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的规定，本次置出资产的价格系以西安正衡资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告的置出资产净资产评估值为依据确定，置入资产系以北京立信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告的置入资产净资产评估值为依据确定。公司独立董事发表意见，认为本次交易选聘评估机构程序严格、公平，签字评估师具备从事本次重组交易标的评估的资格和能力，在评估工作中具有独立性，评估结果能够客观、公允的反映了本次交易资产的价值。

本所律师认为，本次交易所涉及的拟置出和置入资产的价格主要根据具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告为依据确定，公允合理，符合

《重大资产重组办法》第十条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

（四）宝商集团和商业控股分别合法拥有本次置出资产、置入资产的完整权利，股权权属清晰，均不存在任何权利限制，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍，置出资产涉及的相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组办法》第十条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。

（五）本次交易完成后，商业控股将所持有的航空食品加工和配售业务注入上市公司，上市公司的可持续发展能力将得到质的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第五款的规定。

（六）商业控股和商业控股的控股股东已出具《关于保持宝鸡商场（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。

本次交易完成后，六间航食公司的关联交易比例较高。关于关联交易比例较高对于宝商集团业务独立性的影响，根据宝商集团提供的材料，并经本所律

师适当核查：

1、本次交易完成后，商业控制持有的六家航食公司股权全部转让给宝商集团，六间航食公司成为宝商集团的子公司。此外，商业控股下属子公司航食控股拟从事铁路配餐业务，与广州铁路集团多元经营发展中心共同出资设立了广州动车组餐饮有限公司，双方各持有广州动车组餐饮有限公司 50%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，航食控股已将其持有的广州动车组餐饮有限公司 50%的股权转让给新华航食，并办理了工商变更手续。因此，本次交易完成后，商业控股及其控股股东海航集团的标准化配餐业务将完整地进入宝商集团。

同时，为了从根本上避免和消除商业控股及海航集团侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，商业控股及海航集团（以下分别或合称“承诺人”）一致做出承诺：

“（1）承诺人将来不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。

（2）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

（3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（4）保证商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

因此，本次交易将可有效地避免商业控股及海航集团与宝商集团之间的同业竞争。

2、为了减少和规范关联交易、保持宝商集团的独立性，商业控股、海航集团均已出具了《关于保持宝鸡商场（集团）股份有限公司独立性的承诺函》、《关

于减少和规范关联交易的承诺函》。其中，关于业务独立，商业控股、海航集团承诺：

“保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在航空食品的生产、餐饮服务、集体用餐配送等方面具有独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”

关于减少和规范关联交易，商业控股、海航集团承诺：“本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。

本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人保证上述承诺在宝商集团于国内证券交易所上市且承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

同时，六间航食公司的主要关联交易对象海南航空股份有限公司也出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。本公司与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格，因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收帐款，

回款周期不低于市场平均水平，且最长不得超过 6 个月。”

3、为了增强关联交易透明度和公平性，宝商集团将建立专项报告制度，在年初就本年度预计的关联交易情况提交专项报告，报董事会和股东大会审议。提交的专项报告的内容包括但不限于：交易的具体内容或协议的主要条款、定价依据（包括但不限于成本、利润率、行业可比价格及数据来源、成本及行业可比数据等）、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及股东的利益等，涉及商业机密的除外。同时，宝商集团将进行关联交易的年度专项审计，并在年度报告中详细披露包括但不限于关联交易的价格、关联交易金额和比例、以及关联方资金占用等情况，此外，宝商集团将在定期报告中披露关联交易的详细执行情况，以保证关联交易的公开、透明。

本所律师认为，本次交易完成后，虽然宝商集团的关联交易比例较高，但是，商业控股、海航集团以及宝商集团采取的上述保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易的措施和承诺的严格履行，将有效地保障上市公司保持其业务独立性，使上市公司业务独立性不会因本次重组遭受不利影响。

鉴于上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组办法》第十条第六款的规定。

7、宝商集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宝商集团具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，商业控股及其控股股东海航集团对本次重大重组后与宝商集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺也将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第七款的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第十条关于上市公司重大资产重组的实质条件。

六、关于与铁路运输单位进行配餐服务的协议或其他文件的核查

关于向铁路运输单位进行配餐服务的协议或其他文件，宝商集团提供了《广州动车组餐饮服务有限公司章程》和《企业法人营业执照》，武汉铁路局与航食

控股签订的《动车组餐饮服务合作合同》和武汉铁路局出具的《关于武汉铁路局动车组餐饮服务合作的说明》，以及上海铁路局与海航集团有限公司签订的

《战略合作意向书》。

（一）《广州动车组餐饮服务有限公司章程》和《企业法人营业执照》该章程主要内容如下：

1、企业名称：广州动车组餐饮服务有限公司。

2、住所：广州市天河区火车动站

3、注册资本：人民币 500 万元

4、股东：北京新华空港航空食品有限公司，出资 250 万元，占注册资本总额的 50%；

广州铁路集团多元经营发展中心，出资 250 万元，占注册资本总额的 50%。

5、经营宗旨：通过引入具有国际水平、最佳的铁路配餐生产技术和科学的管理技术经营企业实现动车组餐饮服务规模化、标准化、规范化；做好动车组客运服务工作，统一动车组列车服务标准，打造 CRH 餐饮服务品牌；利用双方的优势，建立一个“起点高、品质优、管理先进”的世界一流的食品餐饮服务公司。

6、营业范围：中式快餐复热、销售（不含凉菜、生吃海产品、裱花蛋糕），定型包装食品零售（卫生许可证有效期至 2011 年 4 月 17 日止）；批发零售贸易

（国家专营专控商品除外）。

7、经营年限：5 年。经营期限到期时全体股东一致通过，可以自行续约 5

年。

本所律师认为，《广州动车组餐饮服务有限公司章程》已经股东有效签署并

经工商备案，对全体股东具有法律约束力。

（二）《关于武汉铁路局动车组餐饮服务合作的说明》

《关于武汉铁路局动车组餐饮服务合作的说明》的内容为：“武汉铁路局与海航航空食品控股有限公司于 2007 年 9 月 1 日开始至今在我局动车组上从事餐饮经营，特此证明。”

根据铁道部运输局《关于做好 CRH 动车组餐饮服务工作的指导意见》，明

确动车组的餐饮分别由北京、上海、武汉局和广铁集团牵头组建 4 个餐饮服务专营公司提供，在公司正式成立前的试运营期内，餐饮中标企业(合作企业)是《动车组餐饮服务授权经营合同》、《动车组餐饮服务合作合同》的履约主体，参与投资的铁路局多经管理部门配合中标企业(合作企业)做好相关工作。

2007 年 9 月，航食控股与武汉铁路局签订了《动车组餐饮服务合作合同》，

主要内容为：对武汉铁路局的动车组提供餐饮销售服务，期限 5 个月。在合作期限内，如果航食控股运营效果良好，双方同意参照“北京包”的模式正式签订《项目公司合同》和《授权经营合同》；如果航食控股运营效果达不到武汉铁路局及其上级主管部门的要求，武汉铁路局保留选择其他餐饮服务合作伙伴和合作方式的权利。根据新华航食的说明，该合同到期后，武汉铁路局未与任何餐饮服务公司签订《动车组餐饮服务合作合同》，从 2008 年 8 月 1 日起，由新华航食按照合同的服务内容为武汉铁路局动车组提供餐饮服务至今，武汉铁路局从未对新华航食作为动车组餐饮服务合作企业提出过任何疑义。

本所律师认为，《动车组餐饮服务合作合同》到期后，武汉铁路局迄今未组建餐饮服务专营公司，亦未与其他任何餐饮服务公司签订《动车组餐饮服务合作合同》。自 2008 年 8 月起，由新华航食按照合同的服务内容为武汉铁路局动车组提供餐饮服务至今，虽然新华航食未与武汉铁路局签订《动车组餐饮服务合作合同》，但新华航食与武汉铁路局构成事实上的动车组餐饮服务合作关系。自 2008 年 8 月至今，新华航食是武汉铁路局的动车组餐饮服务合作企业，该动车组餐饮服务合作关系并未违反铁道部运输局《关于做好 CRH 动车组餐饮服务工作的指导意见》，因此新华航食具备在武汉铁路局动车上销售食品的资格。

（三）《战略合作意向书》

根据海航集团出具的说明，海航集团与上海铁路局的代表已经草签了《上海铁路局、海航集团有限公司战略合作意向书》，目前正式协议正在履行盖章程序。

本所律师认为，《战略合作意向书》系合作双方真实意思的表示，根据该意向书，具体权利义务由双方另行签署的合作协议确定。

七、《法律意见书》的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书于二〇〇九年九月十六日由四川四方达律师事务所出具，经办律师为成燕律师、xxx律师。

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

（此页无正文，为《四川四方达律师事务所关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书

（三）》之签字签署页）

四川四方达律师事务所

负责人：xxx x办律师：成 燕

xxx

二〇〇九年九月十六日