住所/通讯地址：陕西省西咸新区沣东新城三桥启航时代广场D座2504室
西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：农匠科技股票代码：872293
收购人：西咸新区农匠绿色农业科技有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx0000x
一致行动人：济南远邦盛联商务服务合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxxxxx00x000x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx0000x
二〇二二年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 7
四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 8
二、本次收购前后收购人、一致行动人持有被收购公司股份变动情况 13
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
..................................................................................................................................19
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 20
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 32
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、农匠科技、 被收购公司 | 指 | 西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司 |
收购人、农匠农业、受让人 | 指 | 西咸新区农匠绿色农业科技有限公司 |
一致行动人、远邦盛联 | 指 | 济南远邦盛联商务服务合伙企业（有限合伙） |
转让方、出让方 | 指 | 公众公司股东顾乘龙 |
x次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司 1,760,000 股股份（占公众公司总股本的 22.00%） |
《股份转让协议》 | 指 | 2022 年 12 月 01 日，收购人与转让方签署的《股份转让 协议》 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司收购报告 书》（修订稿） |
收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 江苏新苏律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人基本情况
1、截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
名称 | 西咸新区农匠绿色农业科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地/通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000 x |
法定代表人 | 马俊飞 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91611105MAB2M2GW8P |
成立日期 | 2021 年 03 月 31 日 |
经营期限 | 2021 年 03 月 31 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：智能农业管理；大数据服务；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；食用农产品批发；供销合作社管理服务；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；园区管理服务；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；灌溉服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；林业专业及辅助性活动；水产品收购；渔业加工废弃物综合利用；市场营销策划；广告设计、代理；家用视听设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
主要业务 | 农副产品销售；新鲜蔬菜批发；土地整治服务； |
主要股东及持股比例 | xxx 60%；马小峰 40% |
联系电话 | 00000000000 |
2、截至本报告书签署之日，一致行动人远邦盛联基本情况如下：
名称 | 济南远邦盛联商务服务合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
执行事务合伙人 | 马俊飞 |
注册资本 | 800.00 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91370102MA3ENCL74N |
成立日期 | 2017 年 10 月 16 日 |
经营期限 | 2017 年 10 月 16 日至无固定期限 |
经营范围 | 企业管理咨询；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；应用软件服务；计算机维修；经济贸易咨询；动漫设计；企业策划；翻译服务；市场调查；室内装饰设计；文化艺术交流策划；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广告；市场营销策划；汽车租赁；代理记帐；商标代理；为工商企业提供经纪代理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
主要业务 | 企业管理咨询； |
所属行业 | 商务服务业 |
主要股东及持股比例 | xxx 60%合伙份额；马小峰 40%合伙份额 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000 x |
联系电话 | 00000000000 |
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，一致行动人的股权结构如下图所示：
马俊飞持有农匠农业 60%股权，担任远邦盛联执行事务合伙人且持有 60%合伙份额，为农匠农业和远邦盛联的控股股东和实际控制人。xxx与马小峰除投资企业外，不存在其他关联关系，不存在一致行动协议约定或其他一致行动的情形。截至本报告书签署之日，xxx的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，1973年06月出生，身份证号码：610424197306******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2017年11月至今，担任西咸新区千度亿人电子商务集团有限公司副总经理；2020年06月至今，担任陕西农匠电子商务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2021年03月至今，担任农匠农业法定代表人、执行董事兼总经理；2021年04月至今，担任西咸新区哈哈农匠农业管理运营有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2021年04月15日至今，担任西咸新区农匠哈哈送物流有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2021年04月至今，担任西咸新区农匠品牌管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2021年11月19日至今新探索系九期实业发展（西咸新区）有限公司监事；2022年11月3日至今，担任远邦盛联执行事务合伙人。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | （西咸新区）有限公司 | 9.13 万元 | 商业综合体管理服务；企 业管理咨询； | 80% |
截至本报告书签署之日，一致行动人除持有农匠科技24.99%股份外，暂无其他控股或参股的核心企业。
截至本报告书签署之日，除持有农匠农业60%股权及远邦盛联60%的合伙份额外，收购人及其一致行动人的实际控制人马俊飞控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权关系 |
1 | 西咸新区农匠哈哈 送物流有限公司 | 50.00 万元 | 农产品智能物流装备销 售；销售代理 | 51% |
2 | 西咸新区农匠品牌管理有限公司 | 50.00 万元 | 一般项目：品牌管理；企业会员积分管理服务；智 能农业管理； | 67% |
四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国 | 陕西省乾县 | 否 |
马小峰 | 监事 | 中国 | 陕西省乾县 | 否 |
截至本报告书签署之日，一致行动人的主要负责人情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
xxx | 执行事务合伙人 | 中国 | 陕西省乾县 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）、实际控制人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人、一致行动人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人、一致行动人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人为公众公司股东，收购人持有公众公司 400,000 股股份，占公众公司总股本的 5.00%；一致行动人持有公众公司 1,999,000 股股份，占公众公司总股本的 24.9875%，收购人及其一致行动人具备受让农匠科技股票的资格。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、收购人最近 2 年的财务情况
农匠农业成立于 2021 年 03 月 31 日，其最近一年的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为希会审字(2022)5435 号的标准无保留意见审计报告，农匠农业最近一年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
资 产 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 9,510.69 |
预付款项 | 43,200.00 |
存货 | 338,252.00 |
流动资产合计 | 390,962.69 |
非流动资产： | |
固定资产 | 144,552.71 |
非流动资产合计 | 144,552.71 |
资产总计 | 535,515.40 |
流动负债： | |
应付职工薪酬 | 45,698.66 |
应交税费 | 18.90 |
其他应付款 | 450,478.50 |
流动负债合计 | 496,196.06 |
负债合计 | 496,796.06 |
所有者权益： | |
实收资本 | 100,000.00 |
未分配利润 | -60,680.66 |
所有者权益合计 | 39,319.34 |
负债和所有者权益总计 | 535,515.40 |
2、利润表
单位：元
项 目 | 2021 年度 |
一、营业收入 | 921,592.48 |
其中：营业成本 | 248,960.00 |
税金及附加 | 2,024.35 |
销售费用 | 21,250.00 |
管理费用 | 706,781.03 |
研发费用 | - |
财务费用 | 5,920.28 |
其中：利息费用 | - |
利息收入 | 305.69 |
加：其他收益 | 2,662.52 |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -60,680.66 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -60,680.66 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -60,680.66 |
（一）经营持续净利润（净亏损以“-” 号填列） | -60,680.66 |
（二）终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | - |
五、其他综合收益的税后净额 | - |
七、综合收益总额 | -60,680.66 |
3、现金流量表
单位：元
项 目 | 2021 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 932,139.13 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 400,305.69 |
经营活动现金流入小计 | 1,332,444.82 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 630,412.00 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 331,258.93 |
支付的各项税费 | 9,889.58 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 283,573.62 |
经营活动现金流出小计 | 1,255,134.13 |
经营活动产生的现金流量净额 | 77,310.69 |
二、投资活动产生的现金流量： | |
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产 支付的现金 | 167,800.00 |
投资活动现金流出小计 | 167,800.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -167,800.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |
吸收投资收到的现金 | 100,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 100,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 100,000.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 9,510.69 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 9,510.69 |
八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系
x次收购前，收购人持有公众公司 400,000 股股份，占公司总股本的 5.00% 。一致行动人持有公众公司 1,999,000 股股份，占公众公司总股本的 24.9875%。除以上所述，收购人及其一致行动人与公众公司不存在其他关联关系。
第二节 x次收购基本情况
2022 年 12 月 01 日，农匠农业与顾乘龙签署了《股份转让协议》，农匠农
业以现金收购顾乘龙持有的公众公司 1,760,000 股股份，占公众公司总股本的
22.00%。
农匠科技公司章程及本次收购方案均不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人、一致行动人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前，收购人持有公众公司 400,000 股股份，占公司总股本的 5.00% ；一致行动人持有公众公司 1,999,000 股股份，占公众公司总股本的 24.9875%。公众公司控股股东、实际控制人为顾乘龙。
本次收购完成后，收购人持有公众公司 2,160,000 股股份，占公众公司总股本的 27.00%，一致行动人持有公众公司 1,999,000 股股份，占公众公司总股本的 24.9875%；收购人合计持有公众公司 4,159,000 股股份，占公众公司总股本的
51.9875%，公众公司控股股东变更为农匠农业及远邦盛联，实际控制人变更为xxx。
本次收购前后公众公司股份的情况如下：
序号 | 股东名称 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 顾乘龙 | 5,400,000 | 67.5000 | 3,640,000 | 45.5000 |
2 | 农匠农业 | 400,000 | 5.0000 | 2,160,000 | 27.0000 |
3 | 远邦盛联 | 1,999,000 | 24.9875 | 1,999,000 | 24.9875 |
4 | 其他股东 | 201,000 | 2.5125 | 201,000 | 2.5125 |
合计 | 8,000,000 | 100.0000 | 8,000,000 | 100.0000 | |
2022 年 12 月 01 日，农匠农业与顾乘龙签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：顾乘龙 乙方：农匠农业
第一条 交易方案及实施安排
1.1 本次交易的方案为由乙方以支付现金方式直接受让甲方持有的标的股份，即甲方同意将其持有的农匠科技（简称“目标公司”）1,760,000 股股份（占目标公司总股本的 22.00%）转让给乙方，乙方同意根据本协议的约定受让该标的股份；
1.2 本协议签署完成后，甲、乙双方应当分别按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》以及证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）等不时发布的相关规范性文件的要求，完成包括信息披露、向全国股转公司提出确认股份转让合规性的申请、向中登公司提出办理股份转让过户登记的申请等事宜。甲、乙双方应当严格按照上述规范性文件的要求，各自履行各环节之下自身需承担的相关义务，一方在交易实施过程中需对方配合的，各方应当本着诚实信用的原则相互配合，共同完成本次交易。
2.1 甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司 1,760,000 股股份（以下称 “标的股份”）通过协议方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的 22.00%，转让金额为人民币贰佰壹拾捌万贰仟肆佰元整（¥2,182,400.00），折合每股价格为 1.24 元，
2.2 股份转让价款的支付
（1）根据《公司法》相关规定，甲方本次可出售的流通股为 1,760,000 股，
本次交易股份对应的交易金额为人民币 2,182,400.00 元（大写：贰佰壹拾捌万贰
仟肆佰元整）。
（2）本协议签署后 15 个工作日内，双方备齐全部应由各自准备的全国中小
企业股份转让系统有限责任公司申报文件，本协议生效之日起 30 个工作日内，双方应备齐向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限公司报送股份转让过户的资料，并完成向中国证券登记结算有限公司报送股份变更登记申请的全部相关工作。
2.3 通过特定事项协议转让的方式，各方均应协助配合办理全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限公司过户手续。甲方应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具交易股份的确认函后 2 个工作日内向乙方提供本次交易的完税证明，以便乙方申请中国证券登记结算有限公司过户。
甲乙双方在完成股份登记过户后的次一交易日，由乙方向甲方支付股权转让款。
3.1 根据中登公司出具标的股份过户登记确认等相关书面文件，标的股份登记到乙方名下之日即为交割日，视为完成标的股份的交割。自标的股份交割完成之日(含当日)起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方，包括目标公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等相关的一切权益，由目标公司股东按照届时的股份持有比例享有。
3.2 本协议签署后，协议各方应共同努力，促成标的股份于本协议签署后的 2 个月内完成交割（简称“交割截止日”），如因甲方原因导致无法按照前述交割截止日完成交易的，乙方有权以单方通知形式解除本协议。
4.1 各方同意并确认，自本协议签署之日起至本协议第三条约定的交割日期间为“过渡期”；
4.2 甲方承诺，过渡期内：
（1）甲方应促使目标公司按以往经营方式和常规业务流程审慎地开展业务，保持与其客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展业务所需的所有重要许可、证照的有效性；
（2）非经乙方事先书面同意，甲方应促使目标公司不会实施日常经营之外的资产购买、资产处置、对外投资、分红、对外担保、关联交易、新增债务、放弃债权等对目标公司资产造成实质影响的相关事项；
（3）甲方应促使目标公司以符合适用法律规定的方式合规经营，遵守法律法规的相关规定，不出现任何违反适用法律、法规并进而导致目标公司受到立案、调查、处罚等情形；
（4）不会与第三方洽谈、签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的标的股份，或承诺向第三方转让、质押标的股份，或承诺给予第三方购买标的股份的选择权协议或意向书；
（5）促使目标公司在股份、业务和经营性资产等方面不得发生重大变化，不得签署任何会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，不发生任何其他可能对目标公司及乙方利益造成实质影响的情形。
5.1 甲、乙双方就本协议的签署及履行共同作出如下xx与保证：
（1）各方拥有签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力，且为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成并取得；
（2）各方签署本协议系其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫和重大误解，对本协议有关权利、义务和责任条款充分理解；
（3）各方均将按照本协议约定严格履行各自义务。
5.2 甲方单独承诺如下：
（1）截至标的股份交割日，甲方享有对标的股份完全权利，是标的股份的唯一的合法所有人，标的股份不存在任何抵押、担保、冻结、查封等导致本次转让无法实施的相关权利负担，也不存在有关该等股份的任何未决诉讼或者向第三方转让该等股份的任何协议，该等股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押；
（2）就标的股份所对应的公司注册资本额，甲方已全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为；
（3）甲方、目标公司向乙方提供的业务资料（包括采购、生产、研发、销
售等）、财务资料（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、法律资料（包括土地、房产等权属证书等）等均真实、准确、完整，其中，目标公司最近一期财务报表及以前年度的财务报表的编制均系以实际发生的交易或者事项为依据，符合中国会计准则的规定，在所有方面真实、准确、公允地反映了目标公司在该等报表日期或所涵盖期间的财务状况（包括但不限于债权和债务情况）、经营成果和现金流量；
（4）截至目标股份交割日，除已向乙方披露的内容外，目标公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务，不存在任何为他人提供保证担保或以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权；
（5）截至目标股份交割日，除已向乙方披露的内容外，目标公司不存在任何其他诉讼、仲裁或潜在纠纷，不存在任何其他被行政处罚或被采取监管措施的情况，或因股份交割日前的行为或事实情况可能导致目标公司后续被行政处罚或被采取监管措施的情况；
（6）截至目标股份交割日，目标公司已经完成所有中国法律要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；
（7）截至目标股份交割日，甲方就本次股份转让向乙方保证“甲方不存在挪用、侵占目标公司资产等侵害目标公司利益的情况”，并确保自本协议签署日至股份交割日，甲方在本协议所作出的xx、声明与保证真实、完整和准确；
（8）自本协议签署日至股份交割日，对于已发生或预期将发生甲方对本协议的任何违反，或甲方已向乙方披露之全部或部分信息发生或预期将发生的任何重大不利变化，甲方应将前述违约行为或变化第一时间书面通知乙方；
6.1 除根据相关监管规则的要求履行法定披露义务的，对因参与、实施本次交易所获得的相关信息，甲、乙双方均负有严格保密义务，未经对方同意，任何一方不得将相关信息泄露给任何第三方；
6.2 前述信息的保密期限为本协议签署之日至按照法律法规的规定相关信息被依法披露或已经进入公共领域时为止。
股份转让双方当事人应当按照中登公司相关收费规定缴纳过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。
8.1 本协议自各方正式签署之时起成立并生效；
8.2 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时履行其义务及约定，任何一方违反本协议项下的约定，不履行、不完全履行本协议项下各自承担的包括价款支付、信息披露、股份转让合规性申请、股份过户登记申请等协议约定义务的，即构成违约。
9.2 各方确认并同意，一方违约的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，违约方未能纠正或补救的，守约方有权要求违约方按照本次交易总对价的 10%的金额向守约方支付惩罚性违约金，并要求违约方继续履行本协议项下的义务或解除协议，违约行为给守约方造成损失的，守约方有权就因对方违约行为给守约方造成的直接损失承担赔偿责任。
农匠农业受让转让方持有的公众公司 1,760,000 股股份，交易总对价为
2,182,400.00 元，每股交易价格约 1.24 元。
x次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在
通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
2022 年 11 月 18 日，收购人收到股东投资款 300.00 万元，收购人具备本次收购对价的实力。除《股份转让协议》约定的收购价款外，本次收购不存在任何其他补偿安排或者利益安排情形。
（三）交易价格合理性
x次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式。根据《细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为 1.18 元/股，签署日当日未有
成交价，公众公司经审计的最近一期每股净资产为 1.23 元，综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为 1.24 元，符合《特定事项协议转让业务办理指南》上述规定。本次收购价格由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人买卖公众公司股票的情形如下：
买卖时间 | 买入/卖出 | 买卖数量 （股） | 买卖价格 （元/股） | 持有数量 （股） | 是否存在内幕交易的罚款违 规事实 | 备注 |
2022.09.30 | 买入 | 100,000 | 0.64 | 100,000 | 否 | 盘后大宗交易 |
2022.10.13 | 买入 | 300,000 | 1.18 | 400,000 | 否 | 盘后大宗交易 |
2022 年 10 月 31 日，xxx、xxx与远邦盛联全体合伙人xxx、xxx、远邦恒泰企业管理服务（济南）合伙企业（有限合伙）签署了《合伙企业财
产份额转让协议》，xxx、xxx合计出资人民币 250 万元将远邦盛联的全部合伙份额收购。收购完成后，xxx、马小峰分别持有远邦盛联 60%、40%的份额。本次收购已于 2022 年 11 月 03 日完成并领取了新的营业执照，并通过远邦
盛联间接持有公众公司 1,999,000 股股份。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人、一致行动人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
2022 年 12 月 01 日，农匠农业股东会决议，同意以 2,182,400.00 元收购农匠科技 22%股权。
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人及其一致行动人承诺，本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人及其一致行动人声明如下：
“1、在过渡期间内，本企业不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为本企业及关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。
第三节 x次收购目的及后续计划
本次收购系收购人以现金收购公众公司的股份，取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人及其一致行动人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人及其一致行动人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司章程进行调
整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人及其一致行动人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人及其一致行动人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为顾乘龙。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为农匠农业及远邦盛联，实际控制人变更为xxx。
收购人及其一致行动人获得公众公司控制权后，将根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
本次收购前，农匠科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人、一致行动人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
截至本报告书签署之日，收购人主营业务为农副产品销售、新鲜蔬菜批发、土地整治服务。鉴于公众公司最新业务拟向农业绿色健康板块发展，并更改了经营范围，公众公司最新的经营范围与收购人存在相同、相似情况。收购人与一致行动人与公众公司目前暂不存在同业竞争情形。
由于公众公司未来拟向农业绿色健康板块发展，本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人、一致行动人与公众公司产生的同业竞争问题，收购人、一致行动人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：
“1、本次收购完成后，承诺人将停止经营或者剥离与公众公司经营范围相同或相似的业务，以避免与公众公司产生同业竞争或者潜在同业竞争的情形。
2、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司关联交易的情况。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人、一致行动人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：
1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
收购人、一致行动人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证监会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人、一致行动人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
根据收购人及其一致行动人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）本企业将依法履行西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行农匠科技披露的承诺事项，本企业将在农匠科技股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向农匠科技股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给农匠科技或者其他投资者造成损失的，本企业将向农匠科技
或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：xxx
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：000-00000000
财务顾问主办人：竟乾、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：江苏新苏律师事务所负责人：xxx
xx：江苏省苏州市xx区邓尉路 6 号 2 楼电话：0000-00000000
传真：0512-67010500
经办律师：xx、xx
（三）被收购公司法律顾问
xx：盐城市开元 19 号衡泰冠城 10 号楼 103 室电话：00000000000
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
（一）收购人、一致行动人的营业执照；
（二）本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司
地址：山东省济南市历下区青年东路文教大厦 629 室电话：吴菊影
联系人：0515-83075018
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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