我們已與關連人士訂立若干協議，詳情載於下文。[ 編纂] 後，該等協議項下的交易將構成上市規則第14A 章項下的持續關連交易。

我們已與關連人士訂立若干協議，詳情載於下文。[ 編纂] 後，該等協議項下的交易將構成上市規則第14A 章項下的持續關連交易。

我們的關連人士

下表載列將在[ 編纂] 後成為我們關連人士的若干人士及彼等與本集團關係的性質：

關連人士 關連關係

王先生 執行董事

x先生 執行董事

x先生 非執行董事

x先生 非執行董事

客齊集 嗨皮網絡的主要股東及百姓網的全資附屬公司

xx控股 嗨皮網絡的主要股東

百姓網 客齊集的控股公司， 由非執行董事xxx先生及其

一致行動人士持有約40.84%，因此為客齊集及xxx 先生的聯繫人

我們的持續關連交易概要

持續關連交易 適用的上市規則 申請豁免全面豁免持續關連交易

1. 線上營銷服務框架協議 第14A.76(1)(c) 條 不適用

非豁免持續關連交易

2. 合約安排 第14A.35-36 條第14A.49 條

第14A.52-59 條第14A.76 條

第14A.105 條

公告、通函、獨立股東批准、年度上限及協議期不超過三年

全面豁免持續關連交易

1. 線上營銷服務框架協議

主要條款

於二零二零年十一月十七日，本公 司（為 其本身及代表附屬公司）與百姓 網（連同其 附屬公司統稱「百姓網集團」）（為其本身及代表其附屬公司）訂立線上營銷服務框架協議，據此，本集團將向百姓網集團及其終端廣告主提供一站式線上營銷解決方案，主要包 括用戶流量獲取、內容製作、原始數據分析、廣告宣傳優化及搜索引擎優化。

訂約各方將根據線上營銷服務框架協議的原則及在其所提供的參考因素範圍內訂立個別相關協議，以載列包括服務類別及範圍、營銷要求、服務費用及有關計算基準 以及付款方式等詳情。有關各份相關協議的最終條款將按個別基準，並由訂約雙方經 公平磋商後按公平合理基準而釐定。

線上營銷服務框架協議的初始期限將 由[ 編 纂] 起開始並於二零二二年十二月 三十一日屆滿，於屆滿時可由訂約方協定而予以重續。

交易的原因及裨益

我們自開展業務起與百姓網集團有著長期合作。我們自二零一四年起向百姓網集 團提供線上營銷服務。百姓網集團本身為廣告主，亦為代表其終端廣告主的廣告代理，二者都有意通過我們的線上營銷解決方案吸引消費者及實現其營銷目的。因此，我們 根據線上營銷服務框架協議向百姓網集團提供的服務屬一般及日常業務過程。此外，本集團並無向百姓網集團提供相較向我們的其他獨立第三方客戶所提供更優惠的價 格及條款，因此我們向百姓網集團提供線上營銷服務可帶來利潤，並符合本集團及股 東的整體利益。而且，由於百姓網於向消費者提供本地資訊及向商家提供營銷方案方 面為中國最大的分類資訊平台之一，且其客戶主要為中等規模及初創企業，我們向百 姓網集團及彼等的終端廣告主提供線上營銷服務可優化我們的客戶結構，並可為我們 帶來經常性收入。

定價政策

我們主要按CPC 或CPT 就向百姓網集團及其終端廣告主提供的線上營銷服務向百 姓網集團收取費用。我們亦可按oCPC、oCPM、CPM 或CPA 模型或該等上述模型的組合

（取決於我們所提供的服務的類別及範圍）向百姓網集團收取費 用。我們或會以流量形 式向百姓網集團提供返點，以獎勵及鼓勵其使用我們的解決方案，有關返點主要基於 其對我們解決方案的花費總額經參考不同媒體合作夥伴向我們提供的返點政策以及 我們向獨立客戶提供的返點政策而計算。上述定價政策並不比我們向其他獨立客戶提 供的政策更為優惠。

過往交易金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二 零二零年六月三十日止六個月，百姓網集團已向我們支付的線上營銷服務費總額分別 約為人民幣3.05 百萬元、人民幣2.10 百萬元、人民幣4.76 百萬元及人民幣0.11 百萬元。於二零二零年上半年向我們支付的線上營銷服務費減少主要由於COVID-19 爆發導致百 姓網的終端廣告主的需求減少所致。

上市規則的涵義

線上營銷服務框架協議項下擬進行的交易一直並將在本集團的一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款訂立。董事預期，就截至二零二二年十二月三十一日止三 個年度各年，上市規則項下有關該等交易的最高適用百分比 率（利潤率除 外）按年度基 準計將低於5%，而本集團的應收年度總金額將低於3百萬港元。因此，該等交易於[編纂]時將獲全面豁免上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

非豁免持續關連交易

2. 合約安排

背景

誠 如「合 約安排」所披 露，由於中國對外資於有關業務的擁有權施加監管限制，我們作為外國投資者，被禁止持有於我們合併聯屬實體嗨皮網絡的股 權（嗨皮網絡目前 持有進行有關業務所需的特定牌照）。因此本集團已透過全資附屬公司雲想信息與嗨 皮網絡及登記股東訂立合約安排，使我們可在遵守中國適用法律及法規的情況下透過 嗨皮網絡於中國間接進行有關業務。合約安排使本集團 能（其 中包括）(i) 收取來自合併 聯屬實體的絕大部分經濟利益，作為雲想信息向合併聯屬實體提供服務的對價；(ii) 對合併聯屬實體行使實際控制權；及(iii) 擁有在中國法律法規允許時按照中國法律法規 允許的程度購買合併聯屬實體全部或部分股權及╱或資產的獨家選擇權。

合約安排包括一系列協議。有關進一步詳情，請參閱「合約安排」。

上市規則的涵義

由於合約安排的若干訂約方（即王先生、xxx、x先生、戴先生及客齊集）均為登記股東及本公司關連人士，因此根據上市規則，合約安排項下擬進行的交易於[ 編纂]時構成本公司的持續關連交易。

上市規則項下根據合約安排擬進行的該等交易的最高適用百分比 率（利潤率除 外）按年度基準計預計將超過5%，因此該等交易將須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

我們的董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，(i) 合約安排及其項下擬進行的交易對本 集團的法律架構及業務至關重要；及(ii) 該等交易一直並將在本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

因此，儘管根據合約安排擬進行的交易以及 由（其中包 括）我們的合併聯屬實體及 x集團任何成員公司將訂立與其相關的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及 協議的重 續（「新集團內部協 議」）於[ 編纂] 時在技術上構成上市規則第14A 章下的持續 關連交易，我們的董事認為，鑒於本集團處於與合約安排下的關連交易規則相關的特 殊狀況，倘若該等交易須嚴格遵守上市規則第14A 章載列的規 定（其中包括公 告、通函及獨立股東批准規定），將帶來不必要的負擔且不切實際，並將為本公司增添不必要的行政成本。

非豁免持續關連交易的豁免申請

合約安排

就合約安排而言，我們已申請且聯交所已授予我們於股份在聯交所[ 編纂] 期間(i)根據上市規則第14A.105 條就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第14A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條就合 約安排項下的交易訂立年度上限的規定；及(iii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條合約安排有效期限定為三年或以內的規定，惟須受以下條件規限：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得修改

未經獨立非執行董事批准，構成合約安排的任何協議不得作出任何修改。

(b) 未經獨立股東批准不得修改

除下文(d) 段所述者外，未經獨立股東批准，構成合約安排的任何協議不得作出任 何修改。任何修改一經取得獨立股東批准，根據上市規則第14A 章即無須進一步發出 公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步修改。然而，就合約安排在本公司 年報作定期報告的規定（誠如下文(e) 段所載）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於合併聯屬實體的經濟利益：(i) 本集 團（倘及當適用中國法律允許 時）以適用中國法律允許的最低金額對價收購嗨皮網絡 全部或部分股權的購股權；(ii) 將合併聯屬實體所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有 的業務結構，以致無須就合併聯屬實體根據獨家業務合作協議應付予雲想信息的服務 費金額訂立年度上限；及(iii) 本集團對合併聯屬實體管理及營運的控制權，以及對其 全部表決權的實際控制權。

(d) 重續及複製

在合約安排就本公司與我們的直接控股附屬公司及合併聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能 有意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公 司（包括分 公司），按照與現有合約安排大致相同的條款與條 件，重續及╱或複製該框架，而無須 取得股東批准。然而，本集團可能成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商 獨資企業或營運公 司（包括分公 司）的董 事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱或複製合約安排後被視為本公司關連人士，該等關連人士與本公司之間的交 易（根 據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A 章的規定。此項條件以符合相關中國 法律、法規及批准為前提。

(e) 持續申報及批准

我們將持續披露合約安排的相關細節，詳情如下：

• 各財政期間內執行的合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年報及賬 目中披露。

• 獨立非執行董事將每年審議合約安排，在相關年度的本公司年報及賬目中確認：

(i) 該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立；(ii) 合併聯屬實體並 未向其股權持有人派發且其後亦未另行指讓或轉讓給本集團的任何股息或其 他分派；及(iii) 本集團與合併聯屬實體於相關財政期間根據上文(d) 段訂立、重續或複製的任何新合約對本集團股東而言屬公平合理或有利，且符合本公司 及股東的整體利益。

• 本公司核數師將對根據合約安排作出的交易執行年度審議程序，並將向董事 呈交函件，向聯交所呈交副本，確認交易已獲董事批准，並已遵照相關合約安排訂立，而合併聯屬實體並未向其股權持有人派發且其後亦未另行指讓或轉 讓給本集團的任何股息或其他分派。

• 就上市規則第14A 章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，合併聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，惟與此同時，合併聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公 司（就此而言不包括合併聯 屬實體）的關連人 士，該等關連人士與本集 團（就此而言包括合併聯屬實 體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A 章的規定。

• 合併聯屬實體將承諾，股份在聯交所[ 編纂] 期間，合併聯屬實體將容許本集團管理層及本公司申報會計師查閱其全部相關記錄，以便其審閱持續關連交易。

此外，我們已申請且聯交所已授予我們於股份在聯交所[ 編纂] 期間(i) 根據上市規 則第14A.105 條就任何新集團內部協議（定義見上文）項下擬進行的交易豁免嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准規定；(ii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條就任何新集團內 部協議項下擬進行的交易訂立年度上限的規定；及(iii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關任何新集團內部協議有效期限定為三年或以內的規定。豁免須以合約安排持續 生效及合併聯屬實體將繼續被視為我們的附屬公司為條件，惟與此同時，合併聯屬實 體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公 司（就此而言 不包括合併聯屬實體）的關連人 士，該等關連人士與本集 團（就此而言包括合併聯屬實 體）之間的交 易（根據合約安排及新集團內部協議進行者除 外）須遵守上市規則第14A 章的規定。

倘日後上市規則的任何修訂對本節所述持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更嚴格的規定，我們將立即採取措施確保於合理時間內符合該等新規定。

董事確認

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，線上營銷服務框架協議及其項下擬進行的交易 一直並將於本公司一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款進行，屬公平合理並 符合本公司及股東的整體利益，且該等交易的擬定年度上 限（如 有）屬公平合理並符合 x公司及股東的整體利益。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，合約安排及其項下擬進行的交易乃於並將於我 們的一般及日常業務過程中按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及 股東的整體利益。董事認為，就合約安排下相關協議年 期（期限超過三 年）而 言，此類合約安排定為該期限乃合理及正常商業慣例，以確保(i) 合併聯屬實體的財務及經營政 策可由雲想信息實際控制；(ii) 雲想信息可取得源自合併聯屬實體的經濟利益；及(iii)不間斷防止合併聯屬實體的任何可能資產及價值流出。

獨家保薦人確認

獨家保薦人已(i) 審閱本公司提供有關上述持續關連交易的相關文件及資料；(ii) 自本公司及董事獲取所需聲明及確認；及(iii) 參與同本集團管理層及我們中國法律顧問 的盡職調查及討論。

獨家保薦人認為，就合約安排下相關協議年 期（期限超過三 年）而 言，此類合約安 排定為該期限乃合理及正常商業慣例，以確保(i) 合併聯屬實體的財務及經營可由雲想 信息實際控制；(ii) 雲想信息可取得源自合併聯屬實體的經濟利益；及(iii) 不間斷防止 合併聯屬實體的任何可能資產及價值流出。