Contract
销售条款与条件
货物和服务销售条款与条件
1.定义和解释
以下定义和解释规则适用于以下条款。
定义：
合同：指卖方与买方根据以下条款就货物或服务供给签订的单个购买合同。
条款：指以下条款与条件。
货物：指卖方依照合同向买方提供的货物（包括分期分批交付之货物）。
材料：指买方向卖方提供的任何坯料、图案或其他材料。
雷诺德/瑞诺德/卖方：指雷诺德（中国）传动产品有限公司雷诺德传动机械（杭州）有限公司（Renold (HangzhouChina) Transmission Products Co., Ltd.）（“雷诺德”），一家在中华人民共和国（“中国”）有效注册的公司，其注册地址为xxxxxxxxxxxx000x浙江省xxxxxxxxxxxxxx00x；xxxxxxxxx（xx）有限公司（Renold Transmission (Shanghai) Co., Limited）（“瑞诺德”），一家在中国有效注册的公司，其注册地址为上海市外高桥保税区xx北路18号综合楼A部位3层）（视情况而定）。
服务：卖方依照合同向买方提供的服务（包括分期分批提供之服务）。
1.2在“包含”或“尤其是”等术语或任何类似表达之后的文字应被解释为具有说明性的文字；且不应限制上述术语前面的字词、描述、定义、短语或术语的意思表述。
1.3所有标题仅供参考，不会影响以下条款的解释。
1.4“人”包括任何个人、法人团体、协会、合伙、企业、信托、组织、合资企业、政府、地方或市政当局、政府或超政府机构或部门、国家或国家机构或任何其他实体（在任何情况下均不论其是否具有独立法人地位）。
1.5提及任何制定法或法律条文包括该法律下订立的任何附属法律；并且提及该等制定法、法律条文和/或附属法律将解释为指对该等制定法、法律条文和/或附属法律不时进行的且生效的修改、修订、扩充延伸、合并、重新制定和/或替代。
2.一般条款
2.1除非每次卖方货物或服务销售中有明确的书面规定，否则货物的整修（无论是否由卖方生产或提供）、货物的供给、针对某个特殊功能而需要提供的货物类型所提供的咨询、货物的安装、现场调查、调试和买方雇员、代理人和分包商的培训或卖方提供给买方的任何其他服务都将受限于本条款并排除任何其他条款，包括买方希望适用、强加或加入的任何条款或条件以及根据贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的条款。
2.2本合同构成双方之间的全部协议，并取代之前就该事项签署的协议或安排，并且：
任何一方都不得依赖任何虚假xx、未在本合同中明确规定的事实xx或说明（不论是否由对方或任何其他人做出；不论是否由第一方或任何其他人做出）订立本合同，且均无法对此获得救济；
针对虚假xx或违反合同签署前提出的而且合同中明确规定的xx或说明的救济是违约；和
条款中的任何规定均不得解释或理解为限制或排除任何人因欺诈或欺诈性虚假xx的法律责任。
2.3卖方的任何职员、雇员或代理人均无权签署除本条款之外的其他条款，也无权修改、变更或放弃本条款，或就货物和/或服务做出任何有约束力的xx或保证，除非卖方以书面形式做出明确授权。
2.4卖方的报价并不构成要约。向卖方发出的订单对卖方不具有约束力，也不视为卖方接受订单，除非或直到卖方书面接收该等订单，或者卖方通过履行订单而默示接受该订单。
2.5除非提前撤回，或者另有报价，否则自报价之日起，报价的有效期为30天。
2.6在不损害第2.4条规定的情况下，货物的交付或服务的开始将视为买方接受本条款的确定性证据。
2.7所有条款应同时适用于货物和服务供给，除非明确规定适用于其中之一。
3.货物和/或服务描述
3.1除非本条款另有说明，否则发布或签发所有图纸、设计、描述性事项、样品、规格、画册、宣传册、照片、技术文献与广告的唯一目的是对货物或服务进行大致的描述；其中的信息不会构成货物和/或服务合同描述的一部分，也不会构成合同的一部分或者具有合同效力，卖方不会对该等描述中出现的任何错误或遗漏承担责任。
3.2卖方可以对规格、描述、设计、材料、包装或工序进行其认为合理的或值得进行的合理的修改，且无须给予通知；或者对货物中使用的但因任何原因而无法获得的材料或部件进行必要的、合理的替换，且替换的材料或零件不能实质影响其质量或性能。买方将无权以该等合理修改为理由而反对或拒绝接收货物和/或服务。
3.3本合同不是凭样品买卖。
4.货物的使用
4.1除本条款另有规定，如果根据任何适用法律或政府法规，某个主管当局宣布货物不安全或在某些方面对健康产生风险，买方将立即通知卖方，卖方会对货物做出修改或者就该等货物提供额外的或者替换的部件，费用由买方承担；只要该机构认为有必要确保货物符合所有必要的要求。
4.2买方将保证在合理使用情况下货物是安全的且不会危害健康。
4.3 买方将确保货物按照卖方可能提供的任何指示使用。在任何情况下，卖方均不会承担因买方不遵守指示而产生的任何索赔、要求、损害赔偿、罚款、任何性质的成本或费用；买方将对卖方因买方不遵守指示而导致卖方或任何第三方可能遭受的任何索赔、要求、损害赔偿、罚款、任何性质的成本或费用予以赔偿。
5.价格
5.1根据第5.3条，每批货物的价格是卖方报给买方的价格；如果没有该项报价，那么卖方在买方下货物订单之日公布的或者通知的标价将是每批货物的价格；服务的价格将是卖方将服务提供给买方之日当日说明的价格。
5.2除非卖方另行书面同意，否则所有的报价将不包括任何增值税、关税、任何政府或其他当局不时征收的费用及税款以及其他费用如保险、运输费用和送货费用，该等费用应依据法律不时规定的费率和方式支付。
5.3卖方将有权：
5.3.1对其认为在很短时间内合理交付的货物额外收取费用；和/或
5.3.2调整价格，以反映卖方成本的增加或减少，包括生产货物中使用的原材料成本和/或工资的增减、汇率的波动以及自卖方报价之日起或买方下订单之日起产生的其他费用。
6.付款
6.1除非卖方另行书面同意，否则货物和/或服务的价格以及任何其他应付的费用将在以下规定的时间到期应付：对于货物，将在买方下订单购买货物之日起；对于服务，将在服务提供之日起。
6.2如果卖方同意以赊销方式向买方提供货物和/或服务，买方应当在卖方提供发票之日起30天内支付货物和/或服务费用。
6.3对于立即付款或提前付款，买方无权获得任何扣款、折扣或费用返还。所有付款将以结清款支付。
6.4付款时间是合同的关键条款。
6.5对于从到期日起至付款日期间，卖方将对任何未偿付款项根据0.05%日利率收取利息，但不得影响卖方在合同项下的其他权利和救济。
6.6买方支付货物和/或服务的价格（包括本条款下全部应支付的任何增加价格）以及所有到期费用，但是不得以折扣、减款、抵销、反索赔或其他方式扣除。
6.7如果到期时买方不能付款，卖方可以在不损害任何其他救济的情况下：
6.7.1暂停履行、暂停在任何合同下的货物的交付和/或服务的履行直到买方付完全部款项；及
6.7.2如果超过7天，买方仍未支付款项，卖方可书面通知买方撤销任何该等合同。在这种情况下，卖方既可以交付任何购买的货物或根据合同生产的任何货物（按照货物的届时的实际状况，无论是否为成品），并且考虑到对该等货物投入的工作量以及货物包含的材料，买方将按照购买价格的合理比率（卖方所示）支付款项；卖方还可以自行负责销售该等货物并将货物所有权转给新买方；及
6.7.3卖方出具给买方的所有发票应立即到期应付。
6.8对于买方做出的任何与本意相反的款项拨付，卖方将有权书面通知买方，要求买方支付卖方发票中的任何款项。
6.9合同期满或终止后，卖方将有权对那些尚未开具发票的所有费用和支出开具发票；所有发票（包括在此条下开具的任何发票）将立即到期且应由买方支付。
7.货物交付和/或服务履行
7.1除非卖方另行书面同意，否则货物的交付（以下简称“交货”）将在卖方的场所进行。
7.2如果协议约定交货和/或服务履行在买方的场所发生，并且是通过承运人或卖方进行，除了负责货物和/或服务的价格，买方还将负责交货和/或运输费用，包括遵守任何适用的健康和安全法律和/或法规的费用，且卖方不会对运输过程中产生的损失（包括过失）负责，除非在7个工作日内书面通知承运人和卖方（或者在未交付的情况下，自在通常情况下应当收到货物之日起的7个工作日内），以较早者为准。
7.3对于根据第7.2条下由卖方承担责任的运输过程中产生的损失，卖方或者对于未交付的货物，卖方唯一的责任是在合理的时间内替换货物或者重新履行服务，但前提是立即将货物退还给卖方（如适用）。
7.4除非另有明确约定，否则卖方应善意地提出交货和/或服务履行的时间或日期，但是，仅为大约的估计；交货日期并不是合同的关键条款。卖方将尽可能遵守该时间或日期，卖方不会对此给出任何其他承诺；由于卖方未能遵守该交货时间和/或日期，对于买方承担的任何损失或损害（无论是直接的还是间接的），卖方将不承担任何责任。
7.5如果由于某种原因，买方未能接收货物，买方仍有责任支付货物款项以及支付第6.5条中规定期间内按相应利率应支付得利息；并且（在不损害本条款下或法律规定下买方所享有的其他权利的情况下），卖方将有权选择：（1）存放货物，买方负责支付存放货物产生的合理费用，并负责对货物造成的所有损失或损害（包括因卖方的过失而造成的损失或损坏）；或（2）撤销合同，并处置或出售其认为合适的货物。
7.6如果买方请求额外的或特殊的包装，而该包装超出了卖方针对某些特定货物提供的正常包装，卖方将有权向买方收取该等包装的全部费用。任何包装将由买方自己承担风险；卖方并不能保证会提供适用的或适合其目的的包装。
7.7除非另有书面协议，否则买方将提供所有机械、设备和劳动力、提供所有服务、提供一切所需的通道并且完成在买方场地进行卸货、调试和/或测试、安装及货物正常交付和/或提供服务所必需的其他准备工作，费用由买方自己承担。
7.8如果（a）买方书面通知卖方希望退回货物，且卖方在交货之日起14天内收到该通知；并且（b）卖方已提前书面授权该等退货，那么买方可以退回根据合同供应的货物。正式授权退回的货物将寄送到卖方指定的地址，费用由买方支付，买方有权承担因退货产生的任何其他费用。
8.所有权和风险
8.1卖方收到如下全额付款（现金或结算款），货物的合法及受益所有权才会转移给买方：
8.1.1应付给卖方的与货物相关所有款项；和
8.1.2在任何账户下应付给卖方的所有款项。
8.2如果货物已经被添附或者并入不动产或其他财产，第 8.1条中的规定也将适用。
8.3按照第8.1条，在交付货物的所有权根据第8.1条转移到买方之前，买方将：
8.3.1以受托人身份保管货物，并将货物按照可识别为卖方财产的方式存放并且在存放期间要将货物与买方拥有的其他货物分开；
8.3.2不得损坏、涂损或遮掩货物上的或与货物相关的任何识别性标志或包装；和
8.3.3使货物保持在令人满意的状况，代表卖方为货物足额购买使卖方合理满意的全险保险。根据要求，买方应及时向卖方提供保单副本。
8.4尽管有第8.1条的规定，买方可以在其正常业务过程中转售货物；如果买方这样做，那么在买方签订具有约束力的货物销售合同之前，货物的合法及受益所有权将立即转移给买方。出售货物的权利将在合同终止或暂停之日起自动终止或暂停。
8.5如果在买方出售货物之前，货物组成其他货物、与其他货物合并或混合，并且如果货物仍然可以区分，那么卖方将根据第8.1条保留其所有权。
8.6在不损害卖方其他权利或救济的情况下，如果在货物的所有权根据本条款转移给买方之前：
8.6.1卖方有权根据第11.1条终止合同；
8.6.2卖方以书面形式通知买方终止买方使用或出售货物的许可权利；或者
8.6.3发生了第11.1.1 - 11.1.8条列出的任何事件，
买方使用或出售货物的权利将自动终止，且买方将自行承担费用将货物返回给卖方；并且未经卖方的同意，买方将停止占有货物。如果发生此类事件，将视为货物的出售已被取消并没有发生，因此不得支付该货物的增值税。
8.7买方给予并且将为卖方取得相关第三方场所的所有者给予卖方的不可撤销的许可，允许卖方、卖方的代理商、员工和分包商，在任何时候进入货物存储场所或可能存储货物的场所进行检查；或者，如果买方的所有权、使用权和转售权已经终止，那么卖方的代理商、员工和分包商可取回货物。
8.8尽管有上述规定，但是：
8.8.1自货物交付给买方或代表买方权益的承运人之时起，货物风险由买方承担；和
8.8.2 买方无权退回货物或其中任何一件物品，除非第8.6条有所规定。
8.9在货物所有权转移给买方之前，卖方可以在任何时间书面通知买方将货物的合法及受益所有权（或其中任何一个）转移给买方。
8.10 第8条下的任何规定均不能以任何方式限制或修改买方在本条款下的支付义务。
9.损坏和缺陷
9.1受限于第22.3条，卖方保证按照工业质量的正常限制，在发货时及除非卖方书面同意，在该发货日期后12个月内，货物将合理地满足合同签订之前买方向卖方提出的书面请求（如有）且质量令人满意；并受限于第3条，与货物销售描述一致。
9.2如果货物不符合第9.1条下的保证条款，那么卖方的唯一义务便是自行选择对其进行修理或更换，但买方（而不是卖方）将负责支付再交货带来的成本和费用以及有缺陷货物的处理成本（包括所有的差旅费以及其他费用）；并提供买方先前提供的或者代表买方提供的任何材料或物质，货物的风险无论在任何时候都由买方承担。如果买方利用寄送给其的部件对货物进行修理，那么一旦买方对货物予以利用、更改或修改，第9.1条项下的保修将无效。
9.3在提供服务的情况下，卖方保证会以合理的技术和谨慎的态度提供服务。如果服务不符合本保证，那么卖方的唯一义务是重新履行该服务。
9.4上述第9.1和9.3条下的保证受限于如下条件：
9.4.1买方书面通知卖方货物和/或服务存在所谓的缺陷，卖方于买方发现或本应发现缺陷7日内以及在任何情况下在货物交付和/或服务提供的12个月内接收该通知；
9.4.2买方为卖方提供一个合理的机会对货物进行检查，或应卖方请求，将那些认为有缺陷的货物返还给卖方工厂以便其进行检查，但是运输费由买方支付；
9.4.3当买方发现或应当发现缺陷后，不得再使用货物；
9.4.4存在缺陷的货物已按照卖方发布的指示或者一般贸易惯例进行安装、使用、存储、和维护；而且买方、其雇员或代理人不存在疏忽或误用的情况；货物没有被卖方或其授权人员以外的任何人更换或修理；
9.4.5货物和/或服务的缺陷是由于工艺的缺陷或有缺陷材料的使用造成的且卖方对此无异议；在不损害前述内容的情况下，卖方将不对因磨损、疏忽或未按照货物设计之使用目的使用货物而产生的缺陷承担任何责任；
9.4.6有缺陷的货物未被出售、出租、租用或被买方以其他方式处置给另外的或后续的使用者或购买者；
9.4.7缺陷并不是由于卖方遵循买方提供的绘图、设计或规范而造成的。
9.5受限于第7.4，9.6和9.7条，无论是违约、虚假xx、侵权（包括疏忽或违反法定义务），还是在赔偿条款下的法律责任或其他方式，卖方对买方的累计与任何合同相关的责任在任何情况下均不得超过合同项下货物和/或服务价格的125％（百分之一百二十五）。
9.6受限于第9.7条，无论在合同、侵权（包括过失）、违反法定义务还是其他任何方面，卖方都不会对买方承担如下任何责任：
a）利润损失（无论是直接的还是间接的）；
b）收入损失，生产损失或业务损失（在每种情况下，无论是直接的还是间接的）；
c）商誉损失，声誉损失或机会损失（在每种情况下，无论是直接的还是间接的）；
d）预期存款损失或保证金损失（在每种情况下，无论是直接的还是间接）；
e）交易损失（不论是直接的还是间接的）；
f）买方对第三方的责任（无论是直接的还是间接的）；或者
g）间接的或特殊的损失。
9.7本条款中包含的任何内容均不解释为免除或限制或试图排除或限制卖方的如下责任：（1）任何个人的死亡或者受伤；（2）由故意不当行为和/或重大过失引起的财产损失；（3）欺诈或虚假xx；或（4）在中国法下被认定为非法的排除或限制或试图排除或限制卖方责任的事项。
9.8第9条下的任何规定都不会防止或限制一方寻求强制性救济或强制履行或法院自由裁量的其他救济的权利。
9.9对于非卖方生产或者加工货物，卖方不提供任何货物担保，包括但不限于专利、注册设计、版权和其它与货物和/或服务相关的工业产权。
9.10卖方不对非由其准备的图纸、设计或规范承担任何责任，也不会对建造的可行性或有效性、安全性或其提供的材料或完成的工作给予任何担保、保证、xx或意见；买方将负责支付因图纸、设计或规范缺陷造成的额外的工作成本。
10.买方义务
10.1买方应：
10.1.1向卖方提供所有资料和协助，以便卖方履行其合同义务；
10.1.2不得对货物进行重新包装；或删除、更改货物或其包装的任何商标、专利号、序列号或其他识别标记；或在货物或包装上添加其他商标、专利号、序列号或其他识别标记；和
10.1.3经双方协定，应卖方要求，将包装返还给卖方或提供适当的包装以便收集货物。
10.2买方将遵守卖方有关涉及货物（或其中的任何一部分）的由卖方发起的产品召回的指示。
10.3尽管合同还有其他条款，但是卖方不会因以下情况导致的不履行、迟延履行或瑕疵履行其在合同下的义务而构成违约：
10.3.1买方违反合同义务；
10.3.2卖方依靠第三方提供的任何不完整或不准确数据；或者
10.3.3卖方遵循买方或其雇员之一的任何指令或要求。
11.合同终止或解除
11.1如果发生以下情况：
11.1.1对买方的资产予以扣押、执行或按照其他法律程序进行征收；
11.1.2买方与其债权人订立协约或和解，或者通过谈判订立协约或和解；破产或者（该公司）签订订单；买方就其停业清算发出通知或给出有效的解决方案，除非作为有偿付能力的公司或接管人、经理、行政接管人或被任命的管理人就其全部或部分担保或资产进行合并或重组，或者发出通知任命上述人员；
11.1.3不动产负担享有人占有买方的财产或资产；
11.1.4买方暂停或可能暂停支付其债务，或者无法在债务到期时支付债务或者承认无法偿还其债务；
11.1.5买方停止或可能停止开展业务；
11.1.6买方无法在到期日将款项支付给卖方；
11.1.7买方违反本条款；或者
11.1.8买方在司法管辖区发生的任何事件或采取的任何行动与第11.1.1-11.1.7条中提及的事件有相同的或相似的效果；
卖方可以在不少于30天内书面通知买方终止合同。
11.2在不影响第11.1条下卖方终止合同的权利的情况下，卖方可以合理地相信买方会发生第11.1条提及的事件，卖方将有权暂停全部或任何工作或今后合同项下货物的交付和分期交付和/或服务的提供；书面通知撤销买方和卖方签订合同中的未完成部分；将货物出售到其他地方和/或认为合同项下的全部价格应立即支付。
11.3如果卖方根据第11.1条撤销合同或者买方撤销和/或拒绝履行合同，卖方有权从买方处就因该等合同撤销造成的所有损失和任何形式的损害获得损害赔偿。
11.4第11条所赋予的权利行使将不妨碍卖方根据本条款或法律享有的权利，尤其包括根据本条款向买方收回货物或货款的权利。
11.5合同期满或终止后：
11.5.1明示或暗示自合同到期或终止后继续有效的条款将继续生效；和
11.5.2其他所有权利和义务将立即停止，不会妨碍合同到期或终止之日之前获得的任何权利、义务、索赔（包括损坏赔偿和违约赔偿）和责任。
11.6合同期满或终止之日之后14天内，各方当事人应遵守第11.7条规定的除外条款；
11.6.1将对方占有或控制的所有机密信息（如第12条定义）包括所有副本及摘录）归还给对方；和
11.6.2停止使用对方的机密信息。
11.7每一方可以保留为遵守任何适用的法律所必须保留的或用于保险、会计或税务目的而需要保留的对方的机密信息。第12条将继续适用于保留的保密信息。
12.机密信息
12.1“机密信息”是指如下所有信息（无论是书面、口头、电子形式或其它任何媒介形式）：
12.1.1一方或一方代表（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接受方”）披露与合同有关的并涉及（全部或部分）披露方或其业务的信息；和/或
12.1.2与合同条款相关的信息，
但不包括第12.4条列明的除外条款中的信息。
12.2接受方将：
12.2.1保持机密信息的机密性和安全性，并在合同明确允许的范围内以适当的方式将其披露；和
12.2.2只有在为履行合同项下接受方义务所需要时，才使用机密信息。
12.3接受方可以在下列情况下披露机密信息：
12.3.1披露给接受方职员和雇员；对于卖方而言，包括需要接触机密信息完成其合同项下义务的代理商和分包商；
12.3.2根据第28条解决争议所需的披露；和
12.3.3适用的法律或有司法管辖权法院或上市管理机构、证券交易所或接管与兼并小组或监管机构的规定要求披露。
12.4本第12条下接受方的义务不会扩大到如下接受方可证明的机密信息：
12.4.1接受方未曾违约，但信息不再保密；
12.4.2在披露方或披露方代表披露之前，已被接受方占有；
12.4.3未曾私下获得信息的第三方获取的信息，而且第三方可以不受任何限制，自由地将该等信息提供给接受方；
12.4.4在不违约的情况下，接受方单独发现的信息；或者
12.4.5在披露时已经为公共领域的信息，或在接受方不违约的情况下，随后进入公共领域的信息。
12.5接受方承认并同意，损害赔偿不是对于接受方违反第12条规定的充分救济。因此，披露方将有权在无需证明特别损害的情况下对于接受方对第12条的任何违约或可能的违约获得衡平法救济（包括禁令及强制履行）。
13.分批交货
13.1如果一个订单中包含多项货物，那么卖方有权分批交货。在这种情况下，合同应被解释为对每批交货的一份单独合同。在这种情况下，卖方接受订单后的发货日期将被视为首批货物的预计交货日期，而其余的批次将会在首批交货后合理的时间内交付。
13.2如果买方未能接收任何一批货物和/或未能支付任何一批货物的付款，卖方有权自行选择将其视为拒不履行合同或者将货物存放，但是风险由买方承担；而且买方将承担由此产生的合理费用。
14.不可抗力
14.1如果超出卖方合理控制的事件，包括罢工、停工、关门和其他劳资纠纷（在每种情况下，不论是否与卖方的劳动力相关），劳动力或用品短缺、中断或缺乏交通工具、网络中断、禁运、进口或出口禁令、政府行为、命令、立法、规章制度、定量配给、暴动、民众骚乱或抗命、流行病（包括为免生疑问，大流行性流感的攻击）、检疫、恐怖主义、战争、火灾、水灾、飓风、地震、风暴、雷电、爆炸、天灾或公敌，阻止或阻碍卖方按照合同交付货物和/或履行服务，则交货日期和/或服务的履行日期将延长，延长期限为由该等事件造成的延期的期限，而且价格也要增加以包括延迟造成的任何增加的费用。
14.2如果延误时间超出合理期限，那么卖方将在其绝对酌情权范围内有权保留、暂停或撤销全部或部分合同和/或货物的交付和/或服务的履行；买方将支付已交付的但尚未付款的货物款项和/或已提供的但尚未付款的服务款项，该款项将由卖方按照整个合同价格以及生产费用或者按照买方设计或规范对货物进行生产或改装的费用（因为还没有其他市场按合同价格购买卖方产品）的比例确定。
14.3如果卖方交付给买方的货物数量少于合同数量或者迟于交货，那么买方将接受并支付已交付的货物。
15.知识产权
15.1未经卖方事先书面同意，买方不会使用卖方提供的货物或者任何规格、设计或图纸、或者其他信息进行设计或生产。所有专利、发明权、版权、软件权、数据库权、设计权、注册设计、未注册设计、商标、服务标志、域名、专有知识、实用新型、机密信息，以及与这些权利相关的应用、在世界任何地方存续的与货物或服务相关的或用于货物或服务的其他工业或知识产权，应属于卖方并未卖方的财产。
15.2买方应保护卖方不因买方指示提供服务或货物而承担任何费用、损失、罚款、成本和/或费用，包括侵犯专利、发明权、版权、软件权、数据库权、设计权、注册外观设计、未注册设计、商标、服务标志、域名、专有知识、实用模型、机密信息，以及与这些权利相关的应用程序、其他工业或知识产权或者第三方的其他权利。
16.买方引起的延误
买方应及时为卖方提供所有必要的设计、设备、人员信息和指示说明，以便履行合同义务；买方应赔偿卖方因买方的任何错误、缺陷或遗漏或买方其他行为造成的所有损失和费用。
17.弃权
如果卖方未能执行本条款下的权利，并不构成弃权或阻止其后续行使该等权利。
18.可分割性
主管机关认定本条款的某些规定或者部分规定全部或部分无效或者不可执行，那么该规定或者规定的一部分将视需要视为删除；但本条款的其他规定的有效性和可执行性不受其影响。
19.通知
19.1任何根据本条款需要发出或提供的通知应发送到按照合同或发票上显示的买方地址（如果没有，参照当时公司注册办公室或最后所知的地址）和卖方目前的注册办事处。
19.2任何根据本条款需要发出或提供的通知应在下列情况下被视为送达（1）亲手交付；（2）用特快专递、快递、隔夜邮件或其他认可的隔夜快递服务邮寄，在投递时；（3）如果通过传真或电子邮件，那么需要给出发送报告，以证明通知不间断传送；倘若通知在一个工作日17:00之后通过传真或电子邮件发送，那么该通知将被视为在第二个工作日上午9时发出。
20.测试和安装
20.1如果买方需要卖方对货物开展测试，那么卖方可以就测试中使用的材料、完成的工作、往返卖方以外场所的花费、以及其他相关花费按照合理的费率向买方收费。
20.2如果应买方要求，卖方在其场所以外的地方开展工作，在不影响卖方可能享有的其他救济方式的情况下，买方应保护卖方不受因财产损失或其员工或第三方（由于自然、条件或场所修整情况、该场所材料或设备或买方、雇员或代理人或任何第三方的疏忽造成损失）对卖方提出索赔而遭受任何损失（包括任何损害、可能支付的费用和支出）。
21.买方材料
21.1如果订单中要求买方向卖方提供材料，而材料与卖方所需要的材料不相称，那么买方应支付卖方所有完成的工作，并保护卖方免受因材料不相称而可能遭受的损失或损害。
22.整修
22.1如果买方希望卖方整修货物，那么买方应将货物返回给卖方，费用由买方承担。
22.2根据第22.1条，收到货物后，卖方可以自行提供货物整修报价。如果卖方没有看到货物便提出估价，那么卖方不受该估价的限制并在其看到货物后，再次提供一项报价。
22.3如果在整修过程中为货物增加一些部件，那么卖方保证，根据工业质量的正常范围，交付该部件，除非卖方另有书面说明，那么将在该日期之后12个月内提供质量满意的部件。
22.4买方同意保护卖方免于承担一切成本、费用、责任、伤害、损失、损害、索赔、要求或因买方向卖方提供的用于整修的货物存在缺陷而承担的法律费用（全额赔偿）以及遭受的判决。
23.第三方权利
只有卖方和买方可以实施本条款，排除任何其他人试图强制执行或依赖本条款，对其而言，本条款是无法执行的。
24.分包
24.1卖方可以将合同转让给任何个人、企业或公司或者将全部或部分合同分包给任何个人、企业或公司。
24.2未经卖方事先书面同意，买方不得转让本合同或本合同的任何部分。
25.变更
对合同进行任何更改都是无效的，除非该等更改由书面方式作出并由双方正式授权的代表签署。
26.无合伙关系
合同没有规定、双方也未采取任何措施要在双方之间建立合伙或合资企业或雇佣关系，或给予任何一方权利作为另一方的代理人、或以另一方的名义或代表另一方行事或宣称自身有权如此行事。
27.无代理
每一方同意其是一个独立的承包商，作为主体而不是任何其他人的代理人或为任何其他人的利益订立合同。
28.管辖法律和争议解决
28.1本条款及其解释将受中华人民共和国法律管辖。
28.2凡因本条款引起的或与本条款相关的任何争议，均应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照收到仲裁通知之时该会现行有效的仲裁规则（或其任何类似后继规则）仲裁解决。
28.2.1指定机构是中国国际经济贸易仲裁委员会。仲裁员人数为三名。双方委任一名仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会指定首席仲裁员。
28.2.2仲裁过程中使用的语言是汉语和英语，双方在仲裁期间因翻译产生的费用及支出作为仲裁费用和支出的一部分。
28.2.3仲裁地点在上海。
28.2.4仲裁费用以及任何损害赔偿将由仲裁员决定分配给各方并由各方根据仲裁员的决定支付。。
28.2.5仲裁的所有方面都将是保密的，除非适用法律或交易所规则要求或为了承认或执行仲裁裁决所需。
28.2.6仲裁是排他性救济方式；卖方和买方都不得试图以任何其他方式或途径对事项进行裁定。仲裁员的决定是终局的且对双方都具有约束力，且通过有合法管辖权的法院对决定予以强制执行。
V1 16/09/2016