（TEL 03-6633-1003）

2019 年 8 月 20 日

各 位

会 社 名 東都水産株式会社

代表者名 代表取締役社長 xx x

（コード番号 8038 東証第１部）

問合せ先 取締役総務部門担当 xx xx

（TEL 00-0000-0000）

株式会社魚力との資本業務提携契約の締結及び                                                                 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2019年8月20日開催の取締役会において、株式会社魚力（以下「魚力」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約の締結及び魚力を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の背景・目的

当社グループは、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第xxに考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざすことをビジョンとして、水産物卸売事業を主軸に推進する企業グループであります。

以上のミッション及びビジョンのもと、当社グループはこれまで、消費者ニーズと消費形態の変化を見極め、仕入先との協働、きめ細かい営業や販売先への協力、グループ会社間の連携、収益率を重視した効率的な集荷・販売に注力することにより、経営基盤の強化を図ってまいりました。また、消費者の食の安全安心への意識が一層高まるなかで、取引先の要望も多様化してきており、それらに応えるべく集荷・販売の機動性確保と、豊かで安全な食生活の創出を第xxに考えた商品提供にも取り組んでまいりました。

一方で、事業環境につきましては、国内の人口減少、食生活の変化等により水産物の消費量は逓減しており、また、鮪やウナギに代表されるように水産資源が減少する中、従来の小売形態の変化等をきっかけに市場外流通が増加し、当社の業務地である豊洲市場をはじめとする水産物卸売市場業界の競争は激化しております。さらに、海外の魚食普及による調達コストの上昇もあり、取扱数量が伸び悩む傾向は続くと予想されております。

延期されていた築地市場から豊洲市場への移転につきましては、昨年（2018 年）10 月に実施され、新市場では加工・ピッキング・転配送等、物流の多様なニーズへの対応や、高床・閉鎖型施設による徹底した衛生・温度管理が図られるようになりました。しかし一方で、移転による商

流の変化や築地市場閉場をきっかけに廃業した取引業者もあり、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。特に経費面において、開設者へ支払う市場使用料の負担が増え、さらに市場が多層構造になったことによる物流費等の増加は、業績への影響も少なくありません。

そうした中で、2020 年 6 月には改正卸売xxxが施行される予定で、同法改正により取引ルールの緩和や開設者・卸売業者の許認可見直しが行われることになっており、流通の効率化や民間資本の参入拡大が進むと想定されております。その結果、市場内はもとより市場外の業者も含め、さらなる競争の激化が予想されております。

このような環境の下、当社グループといたしましては、収益力の向上とそれを支える強固な経営基盤の確立のため、主力事業である水産物卸売事業の持続的成長並びに新たな事業分野の開発と収益化を経営の最優先課題と認識して取り組みを進めているところであります。

今回の提携先である魚力は、「魚によって、世界の人々を健康で幸せにする」というミッションを掲げ、「魚食文化を守り、日本の水産業の発展に貢献する」ことをビジョンとし、強みである鮮魚の仕入力、販売力と経営実績によりつくられた信用力を活かして、総合的な「海産流通業」をめざすことを基本的な経営戦略としておられ、鮮魚及び寿司の小売事業、鮮魚等水産品の卸売事業、飲食事業の各事業を事業内容としておられます。

当社と魚力は従来より、当社の強みである集荷力（資源アクセス）を活かして仕入れを行った生鮮魚介類を、上記事業を展開し販売力を強みとする魚力に供給するという取引関係を継続してまいりましたが、同時に両社のもつ事業領域における相互補完的・発展的連携、さらに新たな事業分野の創出についての協議を進めてまいりました。

そうした中で、今回、当社と魚力は、両社の戦略の方向性が一致し、お互いに企業価値の最大化を実現できるパートナーであると判断するに至り、共に日本の食生活における豊かさと安全を守りつつ、水産業の発展と 21 世紀における持続可能な社会の実現に貢献すべく両社の強みを生かし、既存事業の成長と新たな事業分野の協創を図ることを目的として、業務提携契約を締結することといたしました。その目的を達成するための具体的な業務提携の内容として、以下「２．本資本業務提携の内容 （1）業務提携の内容」に記載する分野における協業及び相互支援を考えております。

この業務提携に伴い、両社は、各事業分野におけるシナジー創出モデルを積極的に展開し、パートナー関係の長期的な発展・強化と継続性のある協業を追求するため、それぞれが第三者割当による自己株式の処分を行い、お互いに株式を保有することにより相互に相手先の企業価値を高めるインセンティブを持つことが大切と考え、以下「２．本資本業務提携の内容 （2）資本提携の内容」に記載のとおり、資本提携を行うことでも合意いたしました。

今後は本資本業務提携のもと、両社は相互協力を加速・発展させ、お客様の期待に応えることを通じて持続可能な社会の発展に貢献し、それらの成果として両社の企業価値の増大をめざしてまいります。

２．本資本業務提携の内容

（1）業務提携の内容

業務提携の目的を達成するため、両社は以下の事業領域での協業及び相互支援について合意しており、今後、協働・協力体制の構築を進めてまいります。

① 国内卸売事業

当社は、国内卸売事業の高収益化、拡大を図るため、粗利益率の向上、直接販売経費の改善、業務の効率化を推進し、強化すべき商品カテゴリーの見極め、新たな販売先の選定、資源アク

セス（集荷力）の強化を進めているところであります。今後はそれらに加え、魚力の持つ販路や商品調達ルートを活用し、両社にとってメリットのある取引の拡大をめざした施策を実行してまいります。

また、豊洲市場移転後の物流システムの効率化は両社にとって重要な課題であり、今後の ICT 化の検討も含めて協力してまいります。

② 国内小売事業

魚力の持つ販売網の活用及びその拡大を図るべく、両社は情報の共有化を進めるとともに、小売業態の新たな展開等をめざし、共同事業開発及びノウハウの提供など、各種施策を検討してまいります。

③ 海外事業

当社の在外子会社である AERO TRADING 社（カナダ・バンクーバー市）と魚力の米国子会社である Uoriki Seafoods 社（米国・ニュージャージー州）との協働、また国内産水産物の冷凍輸出など、増加する海外需要の取り込みを相互の事業の成長につなげられるよう、両社で協力してまいります。

（2）資本提携の内容

当社と魚力は各事業分野におけるシナジー創出モデルを積極的に展開し、パートナー関係の長期的な発展・強化と継続性のある協業を追求するため、以下の内容で、相互に株式を取得します。

魚力は、当社が実施する第三者割当による自己株式の処分により、当社の普通株式 115,600株（本自己株式処分による発行済株式総数に対する魚力の所有割合 2.87％）を取得します。また、当社は、魚力が実施する第三者割当による自己株式の処分により、魚力の普通株式 194,400 株（魚力の自己株式処分による発行済株式総数に対する当社の所有割合 1.33％）を取得します。

当社による魚力に対する自己株式処分の詳細及び、魚力による当社に対する自己株式処分の詳細につきましては、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」並びに魚力が本日公表した「東都水産株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、政策保有株式に関する考え方について、魚力は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出した 2019 年 7 月 5 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の基本的な考え方の【原則１－４】に記載しており、当社は、東京証券取引所に提出した 2019 年 6 月 19 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の基本的な考え方の

【原則１－４】において「良好な財務上・営業上の取引関係の維持等を目的として上場株式を保有し（中略）、発行会社の成長性、将来性から株式の経済性があるものと見込まれる、あるいは、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合のみ、保有する」としており、本資本業務提携に伴う魚力株式の取得は、当該原則に合致したものであり企業価値の向上に資するものと判断しております。

３．本資本業務提携の相手先の概要

後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照下さい。

４．今後の日程

(1) 資本業務提携契約の締結日	2019 年 8 月 20 日（火）
(2) 本自己株式処分の処分期日	2019 年 9 月 5 日（木）

５．今後の見通し

後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照下さい。

Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

１．処分要領

（1）処分期日	2019年9月5日（木）
（2）処分株式数	115,600株
（3）処分価額	1株につき2,595円
（4）資金調達の額	299,982,000円
（5）処分方法	第三者割当の方法による
（6）処分予定先	株式会社魚力
（7）その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。

２．処分の目的及び理由

本自己株式処分は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の背景・目的」に記載のとおり、処分予定先との業務提携に伴い、関係を強化し、収益基盤を強固にすることを目的とするものであります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（1）調達する資金の額（差引手取概算額）

① 処分価額の総額	299,982,000円
② 発行諸費用の概算額	400,000円
③ 差引手取概算額	299,582,000円

（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザー手数料、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

（2）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金 額	支出予定時期
株式会社魚力の普通株式取得	299,582,000円	2019年9月5日（木）

本自己株式処分による手取金につきましては、本資本業務提携に伴う魚力の普通株式 194,400株の取得資金に充当いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方

本自己株式処分により調達する資金は、当社と魚力との連携を強化することを目的としたものであり、当該連携の強化は、当社の企業価値向上に資するものと考えており、合理性がある

ものと判断しております。

５．処分条件等の合理性

（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2019年8月 19日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である

2,595円としております。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点におけるxxな価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。

なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の過去1ヶ月間の終値平均である2,582円

（円未満切捨）からの乖離率0.50％、過去3ヶ月間の終値平均である2,567円（円未満切捨）からの乖離率1.09％及び過去6ヶ月間の終値平均である2,503円（円未満切捨）からの乖離率 3.68％となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。

また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役4名（うち社外監査役2名）全員より、当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ上記指針に準拠するものであることから、特に有利な発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

（2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、処分予定先に対して割当てる株式数は 115,600 株（議決権数 1,156

個）であり、2019 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 4,026,000 株の 2.87％に相当し、

2019 年 3 月 31 日現在の議決権総数 38,411 個の 3.01％に相当するため、一定の希薄化が生じます。

しかしながら、当社と致しましては、処分予定先が当社に資本参加することにより、当社と同社の業務提携がより効果的なものとなり、この結果、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えるため、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等

（1）処分予定先の概要 （2019 年 3 月 31 日現在）

① 名称	株式会社魚力（東証第 1 部 7596）
② 所在地	xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
④ 事業内容	・鮮魚及び寿司の小売事業 ・鮮魚等水産品の卸売事業 ・飲食事業（寿司飲食・海鮮居酒屋）
⑤ 資本金	1,563 百万円
⑥ 設立年月日	1984 年 12 月
⑦ 発行済株式数	14,620,000 株
⑧ 決算期	3 月 31 日

⑨ 従業員数	470 名（連結）、463 名（個別）
⑩ 主要取引先	一般消費者
⑪ 主要取引銀行	株式会社xxx銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率	株式会社xx			37.26％
	三上 和美			4.52％
	株式会社xxx銀行			2.90％
	株式会社三菱 UFJ 銀行			2.90％
	魚力社員持株会			1.93％
	株式会社ヨンキュウ			1.81％
	xx xx			1.74％
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）			1.55％
	xx xx			1.45％
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）			1.21％
⑬ 当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、魚力に対して生鮮・冷凍魚介類 の販売を行っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
⑭ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期	2017 年 3 月期	2018 年 3 月期	2019 年 3 月期
連結純資産	14,025	13,791	14,364
連結総資産	16,915	17,312	17,434
1 株当たり連結純資産（円）	1,018.21	1,002.87	1,043.84
連結売上高	26,775	27,517	29,183
連結営業利益	1,004	928	985
連結経常利益	1,066	119	1,479
親会社株主に帰属する当期純利益	746	117	1,075
1 株当たり当期純利益（円）	54.00	8.56	78.20
1 株当たり配当金（円）	40	36	36

（注）１．持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合を記載しております。

２．処分予定先である魚力は、東京証券取引所市場第 1 部に上場しており、当社は同社が

東京証券取引所に提出した 2019 年 7 月 5 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する旨の記載を確認することにより、魚力及びその役員又は主要株主が反社会的勢力及び団体でないこと並びに反社会的勢力及び団体とは一切関係していないものと判断しております。

（2）処分予定先を選定した理由

前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の背景・目的」に記載のとおり、当社及び処分予定先の企業価値の更なる向上のためには、業務提携を積極的に推進すると同時に、お互いに株式を保有することにより相互に相手先の企業価値を高めるインセンティブを持つことがより有効と考えたため、同社を本自己株式処分の処分予定先として選定したものであります。

（3）処分予定先の保有方針

処分予定先である魚力は、当社との間で、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、払込期日から原則として 5 年間、第三者に対して売却、譲渡などしないことについて合意しております。

なお、当社は、処分予定先との間で、本自己株式処分による処分期日（2019 年 9 月 5 日）か

ら 2 年間において、処分予定先が本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定であります。

（4）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、処分予定先の直近の第 35 期有価証券報告書（2019 年 6 月 28 日提出）及び第 36 期

第１四半期報告書（2019 年 8 月 14 日提出）における連結財務諸表により、本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しております。

７．処分後の大株主及び議決権比率

処分前（2019年3月31日現在）		処分後
株式会社三陽	12.75％	株式会社三陽	12.38％
株式会社ヨンキュウ	10.36％	株式会社ヨンキュウ	10.06％
xx冷蔵株式会社	8.25％	xx冷蔵株式会社	8.01％
マルハニチロ株式会社	6.77％	マルハニチロ株式会社	6.57％
xxx信託銀行株式会社 退職給付信託 xxx銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社	5.00％	xxx信託銀行株式会社 退職給付信託 xxx銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社	4.85％
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社(信託口)	3.07％	日本マスタートラスト信託銀行株 式会社(信託口)	2.98％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	2.79％	株式会社魚力	2.92％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	1.89％	株式会社三菱ＵＦＪ銀行	2.71％
日新火災海上保険株式会社	1.72％	DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	1.84％
株式会社xx	1.68％	日新火災海上保険株式会社	1.67％

（注） １．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数にかかる議決権の数を、2019 年 3 月 31 日時点の総議決権数（38,411 個）に本自己株式処分により増加する議決権数（1,156 個）を加えた数で除して算出した割合です。

２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、2019年3月31日現在保有

の自己株式161,664株は、本自己株式処分後は46,064株になります。なお、以上の自己株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J－ESOP）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式47,100株を含めておらず、さらに、2019年7月１日以降の単元未満株式の買取により本自己株式処分後の自己株式数は変動する可能性があります。

３．議決権比率は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

８．今後の見通し

本資本業務提携及び本自己株式処分の当社2020年3月期業績予想へ与える影響につきましては軽微である見通しですが、本資本業務提携及び本自己株式処分による相乗効果の創出及び両社の長期的なパートナー関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。

９．企業行動規範上の手続に関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近3年間の連結業績 （単位：百万円。特記しているものを除く。）

	2017 年 3 月期	2018 年 3 月期	2019 年 3 月期
連結売上高	119,232	117,195	116,382
連結営業利益	1,345	1,407	1,362
連結経常利益	1,516	1,483	1,707
親会社株主に帰属する当期純 利益	1,246	979	1,381
１株当たり当期純利益（円）	313.25	246.32	354.81
１株当たり配当金（円）	60	65	65
１株当たり連結純資産（円）	3,640.44	3,900.06	4,093.69

（注）2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。そのため、 2017年3月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり連結純資産を算出しております。

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	4,026,000 株	100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－株	－％
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数	－株	－％
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数	－株	－％

（3）最近の株価の状況

① 最近 3 年間の状況

	2017 年 3 月期	2018 年 3 月期	2019 年 3 月期
始 値	〔175 円〕	1,864 円	1,986 円
高 値	2,011 円〔178 円〕	2,120 円	2,655 円
安 値	1,600 円〔152 円〕	1,780 円	1,803 円
終 値	1,860 円	1,976 円	2,399 円

（注）2016 年 10 月 1 日付で普通株式 10 株を 1 株とする株式併合を実施しているため、2017 年 3月期の[ ]には株式併合前の株価を記載しております。

② 最近 6 か月間の状況

	2019 年 3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月
始 値	2,550 円	2,449 円	2,319 円	2,504 円	2,629 円	2,600 円
高 値	2,600 円	2,450 円	2,600 円	2,610 円	2,629 円	2,650 円
安 値	2,290 円	2,301 円	2,319 円	2,463 円	2,550 円	2,497 円
終 値	2,399 円	2,321 円	2,526 円	2,570 円	2,605 円	2,595 円

（注）2019 年 8 月の株価につきましては、2019 年 8 月 19 日までの状況を記載しております。

③ 処分決議日前営業日における株価

	2019 年 8 月 19 日
始 値	2,530 円
高 値	2,599 円
安 値	2,529 円
終 値	2,595 円

（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

11．処分要領

（1）処分期日	2019年9月5日（木）
（2）処分株式数	115,600株
（3）処分価額	１株につき2,595円
（4）資金調達の額	299,982,000円
（5）処分方法	第三者割当の方法による
（6）処分予定先	株式会社魚力
（7）その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。

以 上