互联网网址：www.yidachem.com 电子邮箱：caiguoqing@yidamail.com 所属行业：化学原料和化学制品制造业（C26）
证券代码：831103 证券简称:怡达化学 主办券商：平安证券
江苏怡达化学股份有限公司股票发行方案
（修订稿）
（住所：xxxxxxxxxxxxxxx）
主办券商
二零一六年六月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺该发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
投资者适当性管理规定 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行） 》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x公司、公司、怡达化学、发行人 | 指 | 江苏怡达化学股份有限公司 |
现有股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
平安证券、主办券商 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本情况
公司名称：江苏怡达化学股份有限公司证券简称：怡达化学
证券代码：831103法定代表人：xx
信息披露事务负责人：xxx 注册地址：江阴市西石桥球庄村电话： 0000-00000000
传真： 0510-86609388
所属行业：化学原料和化学制品制造业（C26）
主营业务：醇醚、醇醚醋酸酯系列产品研发、生产及销售。
二、发行计划
（一）发行目的
公司拟通过此次发行股票募集资金用于 15 万吨/年环氧丙烷建设项目前期准备工作及补充公司流动资金。公司拟布局向上游原料行业扩展，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，同时提升公司的抗风险能力。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东的优先认购安排
根据《江苏怡达化学股份有限公司公司章程》（2015 年第三次临时股东大会修订）
第二十条规定，公司公开或非公开发行股份，公司股东不享有优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
序号 | 投资者名称/姓名 | 认购对象身份 | 拟认购数量（股） | 拟认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | 深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙） | 外部投资者 | 2,500,000 | 26,375,000 | 货币 |
2 | 安徽安元投资基金有限公司 | 外部投资者 | 1,000,000 | 10,550,000 | 货币 |
3 | 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 外部投资者 | 2,000,000 | 21,100,000 | 货币 |
4 | 大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙） | 外部投资者 | 1,000,000 | 10,550,000 | 货币 |
5 | 上海华阁实业有限公司 | 外部投资者 | 800,000 | 8,440,000 | 货币 |
6 | 林婵贞 | 外部投资者 | 2,000,000 | 21,100,000 | 货币 |
7 | xxx | 外部投资者 | 100,000 | 1,055,000 | 货币 |
8 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 211,000 | 货币 |
9 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 158,250 | 货币 |
10 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 158,250 | 货币 |
11 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 158,250 | 货币 |
12 | 梅小明 | 核心员工 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
13 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
14 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
x次股票发行对象包括：（1）现有在册股东合计18名、新增公司核心员工合计28名；（2）符合投资者适当性管理规定的投资者及其他经济组织，其中新增机构投资者合计5名、新增自然人投资者合计2名。本次发行新增投资者合计不超过35名。特定对象、认购数量及认购金额如下：
15 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
16 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
17 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
18 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
19 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
20 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
21 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
22 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
23 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
24 | 居雪华 | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
25 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
26 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
27 | 单承子 | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
28 | 钱正方 | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
29 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
30 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
31 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
32 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
33 | xx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
34 | 尤泳 | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
35 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
36 | 高华 | 现有股东，副总经理 | 40,000 | 422,000 | 货币 |
37 | xx | 现有股东 | 300,000 | 3,165,000 | 货币 |
38 | xx | 现有股东，副总经理 | 30,000 | 316,500 | 货币 |
39 | xx | 现有股东 | 21,000 | 221,550 | 货币 |
40 | xx | 现有股东 | 30,000 | 316,500 | 货币 |
41 | xx | 现有股东 | 20,000 | 211,000 | 货币 |
42 | xxx | 现有股东 | 20,000 | 211,000 | 货币 |
43 | xxx | 现有股东 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
44 | xx | 现有股东 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
45 | xxx | 现有股东 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
46 | xxx | 现有股东 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
47 | xx | 现有股东 | 14,000 | 147,700 | 货币 |
48 | xxx | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
49 | 杭正方 | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
50 | xxx | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
51 | xx | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
52 | xxx | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
53 | xxx | 现有股东 | 10,000 | 105,500 | 货币 |
合 计 | 10,300,000 | 108,665,000 | - | ||
备注：1、以上28名核心员工均经公司第二届董事会第三次会议提名，公司将依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定向全体员工公示和征求意见，并由公司监事会发表明确意见后，提交公司股东大会审议，以完成核心员工的认定。
2、xx，经公司第二届董事会第三次会议决议聘请为公司副总经理。
3、投资者的基本情况
（1）深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）
深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）注册于2015年4月22日，主要经营场所为：深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦24层。出资额为人民币 83048.7000 万元。注册号：440304602452135。执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（2）安徽安元投资基金有限公司
安徽安元投资基金有限公司成立于2015年7月17日，注册地址为：xxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxx000x。注册资本为300,000万元。注册号： 340100001309935（1-1）。法定代表人为xx，经营范围为：股权投资;基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）安徽国富产业投资基金管理有限公司
安徽国富产业投资基金管理有限公司成立于2009年6月18日，经芜湖市工商行政管理局核准注册，注册地址为：芜湖经济技术开发区汽经一路5号2-01。注册资本为 100,000 万元。 统一社会信用代码：9134020069105615X6。法定代表人为王文化，
经营范围为：对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进行投资；投资由政府发行或有担保且信用评级在A级以上的债券或以此为投资标的的基金；向被投资企业提供管理咨询服务；企业并购及其中间服务；进行基于价值投资的证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）
大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）成立于2015年11月26日，主要经营场所为：xxxxxxxxxxxxx000x-00-00。认缴出资额为10,000万元。社会统一信用代码：91210213MA0QCH117F。执行事务合伙人：财富汇赢基金管理（大连）有限公司（委派代表：xxx），经营范围为：股权投资、项目投资、受托资产管理；受托管理股权投资企业并提供咨询服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）上海华阁实业有限公司,
上海华阁实业有限公司成立于2010年1月10日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准注册，注册地址为：xxxxxxxxxx000x0xXx0000x，xx：000000。注册资本为500万元。组织机构代码证号：69884718-1。法定代表人为张全，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机软硬件、通讯设备、电子产品、机电设备、金属材料、日用百货的销售，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务咨询（除经纪），环保工程，园林绿化，从事货物及技术的进出口业务。
（6）林婵贞，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号： 44052419690302****，住址：上海市闸北区柳营路。
（7）xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号： 32021919781115****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（0）xxx，x，0000年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司副总工程师。身份证号：
32021919830422****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（0）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司安源作业区机电维修部主任。身份证号： 32021919680104****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司质量副管代兼检验部部长。身份证号：32021919781005****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司喜鹊岗作业区主任。身份证号： 32021919791111****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司江浙区域销售经理。身份证号： 32021919761229****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事 会 第 三 次 会 议 提 名 为 核 心 员 工 ， 现 任 公 司检 验 部 部 长 。 身 份 证 号 ： 32021919710614****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司江南作业区主任。 身份证号： 32021919690210****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司销售部经理。身份证号：32021919781020****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司安保部部长。身份证号,22022119770303****，住址：吉林市龙潭区徐州路。
（17）xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司机电部主任。身份证号，22018119780310****，住址：吉林市龙潭区汉阳。
（18）xxx，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司酯车间主任。身份证号，22050319740610****，住址：吉林市龙潭区铁东遵义路。
（19）xx，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司检验部主任。身份证号，22018119791107****，住址：吉林市桃北小区。
（20）xxx，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司张家港市盈科科技有限公司财务科主办会计。身份证号：32052119670103****，住址：xxxxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司设备采购部副经理。身份证号： 32021919660829****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三 次会议提 名为核心 员工， 现 任公司中 试车间副 主任。 身 份证号,32021919771102****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司珠海怡达仓储有限公司罐区主任。身份证号：32021919771124****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司泰山作业区环氧站主任。身份证号： 32021919740527****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司安保部部长。身份证号：32021919830925****，住址：江苏省江阴市霞客xxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司贯标办副主任。 身份证号： 32028119820614****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司研发部部长助理。身份证号： 32021919820627****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司xx作业区副主任。身份证号： 32021919771019****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司钢桶销售经理。身份证号：22022119800217****，住址：吉林市化纤腈纶小区。
（30）xxx，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工， 现任公司安源作业区副主任。身份证号：
32021919590525****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司仓库副主任。身份证号：32021919770411****，住址：江苏省江阴市临港街道。
（32）xx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司工程技术部项目经理。身份证号： 32021919781101****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次 会议提名 为核心员 工， 现任 公司法务 部副主任 。 身份证 号： 32021919861112****，住址：江苏省江阴市璜土村。
（34）尤泳，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司仓库副主任。身份证号：22020219850204****， 住址：吉林市九站乡新村。
（35）xxx，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经公司第二届董事会第三次会议提名为核心员工，现任公司子公司xxx达化工有限公司锅炉车间副主任。身份证号：22021119610113****，住址：吉林市糖厂住宅。
（36）xx，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司副总经理。身份证号：32021919680825****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，不在公司任职。身份证号：32022319760924****，住址：xxxxxxxxxxxx，与公司现有其他股东无关联关系。
（38）xx，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，经公司第二届董事会第三次会议决议聘请为公司副总经理，高级管理人员。身份证号： 51302119720729****，住址：江苏省江阴市利港镇。
（39）xx，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司总经理助理。身份证号：22020219810522****，住址：吉林市昌邑区孤店子镇。
（40）xx，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司财务部审计部部长。身份证号：32128219870724****，住址：江苏省江阴市新华一村。
（41）xx，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留。公司现有股东，现任公司证券事务部部长。身份证号：32021919850714****， 住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，身份证号：32021919641103****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司销售二部副经理。身份证号：32048319820815****，住址：xxxxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 xxx，xx国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司子公司上海怡苏化工有限公司副经理。身份证号：32021919810313****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司子公司天津怡苏化工有限公司销售主管。身份证号：32021919780925****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司子公司济南怡苏化工有限公司经理。身份证号：32021919771025****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司进出口部副经理。身份证号：32021919820214****，住址：xxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司销售部副总经理。身份证号：32021919770111****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
32021919561102****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司财务部副部长。身份证号：32021919820305****，住址：xxxxxxxxxxxxx。
（00）xx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司财务部主办会计。身份证号：32021919841118****，住址：xxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司子公司珠海怡达化学有限公司财务部部长。身份证号：32021919820221****，住址：xxxxxxxxxxxxxx。
（00）xxx，x，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。公司现有股东，现任公司人力资源部副主任。身份证号：32021919800324****，住址：江苏省江阴市
璜土镇。
上述新增发行对象之间、新增发行对象与公司或在册股东之间均不存在关联关系。
（三）发行价格及定价方式
x次股票发行的价格为人民币 10.55 元/股。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司盈利性、成长性及同行业公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素。
（四）发行股份数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 10,300,000 股（含
10,300,000），融资额不超过人民币 108,665,000.00 元（含 108,665,000.00 元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票发行价格的影响
公司自挂牌以来实施了两次利润分配。
公司对 2014 年 12 月 31 日持有本公司股票的股东每 10 股派发现金股利 0.30 元
（含税），合计派送现金红利 1,494,000.00 元，上述现金红利已于 2015 年 5 月 30 日前分派完毕。
公司于 2015 年 12 月 26 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度中期利润分配议案》，2015 年中期利润分配预案为：以公司截至 2015 年 6
月 30 日的总股本 4,980 万股为基数，拟每 1 股派发现金红利 0.2 元（含税）拟派发现
金红利总额为 9,960,000.00 元。本次股票发行价格为每股 10.55 元，该发行价格已考
虑了上述利润分配预案实施后可能造成的股票除息影响。公司已于 2016 年 1 月 7 日前实施了该股利分配方案，上述股利分配对本次股票发行价格不造成影响。
（六）本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的，所认购的股份将按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定进行锁定。根据《公司法》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本次发行对象中的28名公司核心员工及现有股东xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共计15人，自愿承诺此次定增股份自股份登记之日起36个月不得转让、也不委托他人管理其持有的本公司股份、不以任何方式用于担保或者偿还债务。在前述锁定期限届满后的2年内，每年转让本次认购股份的比例不超过其本人认购股份总数的50%。
（七）募集资金用途
x次定向发行募集资金主要用于 15 万吨/年环氧丙烷项目前期准备工作以及补充生产经营所需的流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于认定公司核心员工的议案》
2、《关于审议调整<江苏怡达化学股份有限公司股票发行方案>的议案》
3、《关于审议与发行对象签署<股份认购协议>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》
5、《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案的事项
公司本次股票发行新增股东为 35 人，且本次发行后公司股东人数不会超过 200人。因此，本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十五条规定的豁免核准发行的情形。本次股票发行完毕后，公司将及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
x次定向发行募集资金主要用于 15 万吨/年环氧丙烷建设项目前期准备工作及补充公司流动资金。公司拟布局向上游原料行业扩展，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，同时提升公司的抗风险能力。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等未发生变化的情况
x次股票发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，改善公司财务结构，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益有积极的影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、其他需要披露的信息
公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、股份认购协议书主要内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
x次股票发行认购合同均为公司与各投资者单独签订，其中甲方为公司，乙方为公司在册股东和核心员工合计 46 名，深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）、安徽安元投资基金有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）、上海华阁实业有限公司以及林婵贞、xxx。
2、签订时间
签订时间：2016 年 2 月 3 日前
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：乙方（认购人）以人民币现金方式认购甲方（发行人）发行的股份；
2、认购价格：10.55 元/股；
3、支付方式：乙方应按照甲方公告的股份发行方案及相关公告的要求将其认购甲方发行股票的认股款足额汇入甲方指定的银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
x协议经公司与认购对象签字、盖章并经公司董事会、股东大会批准本次增资后方为生效。
（四）认购方的权利与义务
乙方通过本次增资成为甲方股东，与其他股东享有同等的股东权利。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（六）自愿限售安排
x次发行对象中的 28 名公司核心员工及现有股东xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共计 15 人，自愿承诺此次定增股份自股份登记之日起 36 个月不得转让、也不委托他人管理其持有的本公司股份、不以任何方式用于担保或者偿还债务。在前述锁定期限届满后的 2 年内，每年转让本次认购股份的比例不超过其本人认购股份总数的 50%。
（七）估值调整条款
经查验，公司实际控制人xx、公司主要股东xxx（乙方）与本次发行的认购对象中的企业法人、合伙企业以及新增自然人股东林婵贞、xx（甲方）签署的《股份认购协议之补充协议》以及《股份认购协议之补充协议二》。
《股份认购协议之补充协议》协议主要内容如下：
（一） 随同卖出权
1.1 若乙方（注：xx、xxx）转让其持有怡达化学的股份，甲方（注：认购对象）有权优先选择向股份受让方转让其持有的全部或部分公司股份，转让价格不低于本协议 2.3 条约定的价格。若转让价格低于本协议 2.3 条约定的价格，甲方有权要求乙方按照本协议 2.3 条约定的价格受让甲方持有的全部或部分怡达化学股份。但乙方转让其持有怡达化学的股份未导致实际控制人发生变更时，本条不适用。
1.2 乙方拟转让其持有怡达化学的股份时，应在转让前一个月内以书面的方式通知
甲方。如果乙方转让其持有的怡达化学的股份时未能以书面方式通知甲方，甲方可要求乙方按照本协议 2.3 条约定的价格和条件受让甲方持有的怡达化学全部或部分股份。但乙方转让其持有怡达化学的股份未导致实际控制人发生变更时，本条不适用。
（二） 股份回购安排
2.1 出现本条所列的以下任何情形之一时，甲方有权在以下任何情形发生之日起 6
个月内要求乙方按照本条约定的价格和条件受让甲方持有的怡达化学全部或部分股份：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日或之前，怡达化学在向相关证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申报材料后未能就首次公开发行股票并上市事宜获得证券监管部门审核通过或主动撤回首次公开发行股票的申请材料。
（2）怡达化学发生非不可抗力因素造成的重大的安全、环保事故，对公司正常的生产经营产生影响或者因此遭受主管部门的处罚。
（3）怡达化学 2015 年、2016 年、2017 年三年经审计的税后净利润总和未能达到
1.5 亿元人民币。
2.2 如怡达化学 2015 年、2016 年、2017 年三年年度税后净利润的总和低于本协议第 2.1 条第（3）款约定的盈利目标但差距不超过 5%，或者完全是由不可抗力因素导致实现的净利润低于盈利目标超过 5%，则不触发本协议第 2.1 条第（3）款约定的股份回购安排。
2.3 乙方按照本协议 2.1 条受让甲方持有的怡达化学股份的，受让价款为甲方本次认购怡达化学定向发行的投资资金总额加上以甲方本次投资资金总额为基数按照年利率 6%比例计算的利息之和，具体计算公式为：
回购价格＝甲方本次投资资金总额（即【1,582.5】万元）＋甲方本次投资资金总额×6%×（自甲方资金汇入怡达化学的银行账户至乙方向甲方支付股份回购价款之日期间的天数）/365–转让前已获得的分红。
2.4 乙方应在收到甲方要求乙方回购甲方持有怡达化学股份的书面通知发出之日起六个月内付清按照本协议约定的全部回购价款的 50%，剩余 50%的回购价款由乙方于甲方发出前述回购股份书面通知之日起一年内全部付清。
《股份认购协议之补充协议二》主要内容：
（一） 取消随同卖出权
甲、乙双方同意终止履行《股份认购协议之补充协议》的第一条“随同卖出权”的约定，双方终止履行各自在该条中约定的权利、义务。但《股份认购协议之补充协议》除第一条“随同卖出权”以外的条款继续有效，双方对第一条“随同卖出权”的终止履行不存在纠纷或潜在争议。
（二）甲、乙方承诺
甲、乙双方承诺，在《股份认购协议之补充协议》及本协议约定的回购义务有效期间，若怡达化学召开股东大会申请将公司股票由协议转让变更为做市转让，乙方在股东大会上投反对票。若出现其他必须将怡达化学股票转让方式由协议转让变更为做市转让的情形，应当由甲、乙双方另行协商解决。
综上，前述补充协议及补充协议二系由公司股东xx、xxx与发行对象深圳同创锦xx三板投资企业（有限合伙）、大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）、上海华阁实业有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、林婵贞和xx签署，系各方真实意思表示，内容真实有效，符合《公司法》、
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，对公司实际控制人及发行对象具有法律约束力。协议约定的回购由xx、xxxxx，与公司无关，公司不承担任何回购义务，不构成公司对股东的保底承诺，也不影响公司债权人利益，不违反法律法规的强制性规定。并且，根据《股票发行方案》、《股份认购协议》，发行人与发行对象不存在任何估值调整条款。因此认为，前述约定对本次发行不构成实质性障碍。
（八）违约责任
8.1 甲方拒绝乙方按本协议约定条件认购甲xxx股份的，应向乙方支付乙方拟认购增资总金额的 20%作为违约金。
8.2 乙方未按照本协议约定时间将全部股份认购款付至甲方的银行账户的，甲方可单方取消乙方认购甲方本次定向发行股票的认购资格。且乙方应向甲方支付乙方拟认购增资总金额的 20%作为违约金。
8.3 本协议一经签订，协议各方应当严格遵守，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的xx、保证、义务或责任的，即构成违约行为。违约方应当向守约方支付约定的违约金，违约金不足弥补守约方损失的，违约方应当补偿守约方的等价损失。
六、有关中介机构
（一）主办券商：平安证券有限责任公司
法定代表人： | xxx |
负责人： | xx |
住所： | 深圳市福田中心区金田路 4036 号xx大厦 16-20 层 |
经办人员： | xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58991896 |
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x |
xxxx： | xx、xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66090016 |
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxX x（00 x）20 楼 |
经办注册会计师： | xx、xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 025-84724882 |
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺该发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字： | |||
xx： | xxx： |
| xxx： |
xxx： | xxx： |
| xxx： |
xx： | |||
全体监事签字： | |||
xxx： | xxx： |
| 何路群： |
全体高级管理人员：
xx： xxx： xxx：
xxx： xxx： xx：
xx：
（此页无正文，为《江苏怡达化学股份有限公司股票发行方案》之盖章页）
江苏怡达化学股份有限公司
年 月 日