i ) 締約另一方的軍隊或當局徵用他們的財產； 或

中華人民共和國香港特別行政區政府和芬蘭共和國政府

關於促進和保護投資協定

中華人民共和國香港特別行政區政府， 經中華人民共和 國 中 央 人 民 政 府 正 式 授 權 簽 訂 x 協 定 ， 和 芬 蘭 共 和 國 政府（ 以下稱“ 締約雙方” ） ，

願為締約一方的投資者在締約另一方地區內擴大投資創造有利條件；

認識到根據協定鼓勵和保護此種投資將有助於鼓勵投資者營商積極性和增進兩個地區的繁榮；

同意穩定的投資框架有利於提升經濟資源的使用效益和改善生活水平；

達成協議如下：

第一條 定義

x協定內：

( 甲) “ 地區”

( 一) 在香港特別行政區方面， 包括香港島、 九龍和新界；

( 二) 在 芬 蘭 共 和 國 方 面 ， 係 指 芬 蘭 共 和 國 的 陸 地 領土、 內水和領海；

( 乙) “ 軍隊”

( 一) 在香港特別行政區方面， 係指中華人民共和國的武裝軍隊；

( 二) 在 芬 蘭 共 和 國 方 面 ， 係 指 芬 蘭 共 和 國 的 防 衛 軍隊；

( 丙) “ 投資” 係指所有直接或間接持有或投資的資產， 特別包括， 但不限於：

( 一) 動產、 不動產和任何其他財產權利， 如抵押權、留置權或質權；

( 二) 收益；

( 三) 公司的股份、 股票和債券， 以及在公司以任何其他形式的參與；

( 四) 對金錢的請求權或依合同具有金錢價值的行為的請求權；

( 五) 知識產權和商譽；

( 六) 由 法 律 或 通 過 合 同 賦 予 的 經 營 特 許 權 ， 包 括 勘探、 耕作、 提煉或開發自然資源的特許權；

所投資產形式上的變化， 不影響其作為投資的性質；

( 丁) “ 投資者”

( 一) 在香港特別行政區方面， 係指：

− 在其地區內有居住權的任何自然人；

− 在 其 地 區 內 依 照 有 效 法 律 設 立 或 組 成 的 任 何股 份 有 限 公 司 、 商 號 、 合 夥 公 司 、 社 團 、 組織 或 機 構 ， 不 論 是 否 以 營 利 為 目 的 ， 以 及 是否承擔有限責任( 以下稱“ 公司” )；

( 二) 在芬蘭共和國方面， 係指：

− 根 據 其 法 律 是 芬 蘭 共 和 國 國 民 的 任 何 自 然人；

− 在 其 地 區 內 任 何 地 方 依 照 有 效 法 律 及 規 例 設立 或 組 成 並 在 其 司 法 管 轄 區 內 設 立 註 冊 辦 事處 的 任 何 法 律 實 體 ， 例 如 股 份 有 限 公 司 、 商號 、 合 夥 公 司 、 商 會 、 組 織 或 機 構 ， 不 論 是否以 營利為目的， 以 及是否承擔有限 責任 ( 以下稱“ 公司” )；

( 戊) “ 收益” 係指投資所產生的款項， 特別包括， 但不限於： 利潤、 利息、 資本利得、 股息、 使用費和酬金。

第二條 促進及保護投資

一、 締 約 各 方 應 鼓 勵 締 約 另 一 方 的 投 資 者 在 其 地 區 內 投資 ， 為 此 創 造 有 利 條 件 ， 並 有 權 行 使 其 法 律 所 賦 予 的 權力， 接受此種投資。

二、 在任何時候， 締約各方的投資者在締約另一方地區內的 投 資 ， 應 受 到 公 正 和 公 平 的 對 待 ， 以 及 享 有 充 分 的 保 護和 保 障 。 締 約 任 何 一 方 在 其 地 區 內 ， 不 得 以 不 合 理 或 歧 視性 的 措 施 損 害 締 約 另 一 方 投 資 者 對 投 資 的 管 理 、 維 持 、 使用、 享有、 出售或以其他方式處置。

第三條 投資待遇

一、 締約任何一方在其地區內， 給予締約另一方投資者的投 資 的 待 遇 ， 不 應 低 於 其 給 予 本 地 投 資 者 或 任 何 第 三 方 投資者的投資的待遇。

二、 締約任何一方在其地區內， 給予締約另一方投資者管理 、 維 持 、 使 用 、 享 有 、 出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 他 們 的 投資 的 待 遇 ， 不 應 低 於 其 給 予 本 地 投 資 者 或 任 何 第 三 方 投 資者的待遇。

第四條 補償損失

一、 締約一方的投資者在締約另一方地區內的投資， 因在締 約 另 一 方 地 區 內 發 生 戰 爭 或 其 他 武 裝 衝 突 、 革 命 、 全 國緊 急 狀 態 、 叛 亂 、 暴 動 或 騷 亂 而 遭 受 損 失 ， 締 約 另 一 方 給予 該 等 投 資 者 有 關 恢 復 、 賠 償 、 補 償 或 其 他 解 決 辦 法 的 待遇 ， 不 應 低 於 其 給 予 本 地 投 資 者 或 任 何 第 三 方 投 資 者 的 待遇 ， 而 兩 者 中 以 有 關 投 資 者 認 為 較 有 利 者 為 準 。 由 此 產 生的支付應能自由兌換。

二、 在不損害本條第一款的情況下， 締約一方的投資者在締 約 另 一 方 的 地 區 內 ， 如 在 上 款 所 述 情 況 下 遭 受 損 失 ， 是由於：

( i ) 締約另一方的軍隊或當局徵用他們的財產； 或

( i i ) 締約另一方的軍隊或當局非因戰鬥行動或情勢必需而毀壞他們的財產，

應 獲 得 恢 復 或 合 理 的 補 償 。 由 此 產 生 的 支 付 應 能 自 由 兌換。

第五條 徵收

一、 締約任何一方的投資者在締約另一方地區內的投資或投 資 的 任 何 部 分 不 可 被 剝 奪 ， 而 他 們 的 投 資 不 可 被 徵 收 或遭受效果相類似的措施影響( 以下稱“ 剝奪” )， 除非採取徵收 的 締 約 一 方 是 依 照 適 當 的 法 律 程 序 ， 並 基 於 與 其 內 部 需要 相 關 的 公 共 目 的 和 非 歧 視 性 的 原 則 ， 以 及 在 給 予 補 償 的情 況 下 採 取 徵 收 。 所 給 予 的 補 償 應 等 於 有 關 投 資 在 即 將 被剝 奪 或 公 眾 知 悉 有 關 消 息 前 一 刻 ( 以 較 早 者 為 準 ) 的 真 正 價值 ， 包 括 由 投 資 被 實 際 剝 奪 之 日 至 支 付 之 日 按 正 常 商 業 利率 計 算 的 利 息 。 該 等 補 償 不 應 遲 延 支 付 ， 並 應 可 有 效 地 兌現 及 自 由 兌 換 。 倘 未 能 即 時 確 定 此 項 價 值 ， 便 應 根 據 一 般公認的估價原則釐定補償的數額。

二、 在不損害本協定第八條的規定的情況下， 受影響的投資 者 應 有 權 依 照 採 取 剝 奪 的 締 約 一 方 的 法 律 ， 要 求 該 締 約一 方 的 司 法 或 其 他 獨 立 機 構 根 據 本 條 第 一 款 規 定 的 原 則 迅速覆核其案件及有關投資的估價。

三、 當締約一方對依照有效法律在其地區內任何地方設立或 組 成 並 由 締 約 另 一 方 投 資 者 持 有 股 份 的 公 司 的 資 產 進 行徵 收 時 ， 應 確 保 適 當 地 應 用 本 條 第 一 款 的 規 定 ， 以 保 證 擁有 此 種 股 份 的 締 約 另 一 方 投 資 者 就 其 投 資 得 到 本 條 第 一 款所指的補償。

第六條 轉移投資

一、 締約各方應確保締約另一方的投資者可將其投資自由地 轉 移 至 或 移 離 其 地 區 。 轉 移 投 資 的 支 付 應 特 別 包 括 ， 但不限於：

( i ) 用以維持、 發展或增加投資的本金和額外款項；

( i i ) 收益；

( i i i ) 出售 或處置全 部或部 分投資 ( 包括出 售股份 ) 的得益；

( iv) 支付投資經營開支所需的款項， 例如償還貸款、支付使用費、 管理費、 牌照費或其他類似開支；

( v) 與第四、 五、 八及十條有關的支付；

( vi) 因投資而從境外聘用的工作人員所賺取的收入和其他酬勞。

二、 除 非 雙 方 另 行 同 意 ， 否 則 將 投 資 移 離 締 約 一 方 的 地區 ， 應 不 遲 延 地 以 投 資 者 所 選 可 兌 換 的 貨 幣 按 轉 移 當 日 適用的匯率進行。

三、 在有需要時， 所用匯率應為國際貨幣基金組織將貨幣換算為特別提款權時使用的最新匯率。

第七條 例外

x協定的條款不應被解釋為締約一方有義務將其憑藉下 述 現 有 或 日 後 的 情 況 而 取 得 的 任 何 待 遇 、 優 惠 或 特 權 的利益， 延伸予締約另一方投資者及該等投資者的投資：

( i ) 締約任何一方是或可能成為自由貿易區、 關稅同盟、共同市場、 經濟和貨幣聯盟或區域經濟一體化協定的締約方； 或

( i i ) 避 免 雙 重 課 稅 協 定 ， 或 完 全 或 主 要 與 課 稅 有 關 的 雙邊、 區域或多邊協定或安排。

第八條 解決投資爭端

一、 締約一方的投資者與締約另一方之間有關前者在後者地 區 內 的 投 資 的 爭 端 如 未 能 友 好 解 決 ， 應 在 締 約 一 方 的 投資 者 就 提 出 請 求 給 予 書 面 通 知 三 個 月 後 ， 按 照 爭 議 雙 方 同意 的 程 序 解 決 。 如 在 該 三 個 月 期 間 爭 議 雙 方 沒 有 就 此 種 程序 達 成 協 議 ， 爭 端 應 依 有 關 投 資 者 的 要 求 ， 依 照 當 時 有 效的 聯 合 國 國 際 貿 易 法 委 員 會 仲 裁 規 則 提 交 仲 裁 。 爭 議 雙 方可以書面同意修訂這些規則。

二、 本條第一款不應被解釋為妨礙締約任何一方的投資者將 爭 端 提 交 其 投 資 地 區 所 屬 的 締 約 一 方 的 具 管 轄 權 法 院 裁決 。 如 果 投 資 者 已 將 爭 端 提 交 締 約 另 一 方 地 區 內 具 管 轄 權的 法 院 裁 決 ， 同 一 爭 端 不 得 提 交 作 本 條 第 一 款 所 提 述 的 仲裁。

三、 仲裁裁決為最終裁決並對爭議雙方具約束力， 應按照有關的當地法律執行。

第九條 締約雙方之間的爭端

一、 如果締約雙方對本協定的解釋或適用發生爭端， 應盡可能通過談判解決。

二、 如果締約雙方未能在六個月內解決爭端， 可將爭端交予 雙 方 同 意 的 人 或 機 構 處 理 ， 或 應 締 約 任 何 一 方 的 要 求 提交 由 三 名 仲 裁 人 組 成 的 仲 裁 庭 裁 決 。 該 仲 裁 庭 應 按 下 述 方式設立：

( i ) 自收到仲裁要求後三十日內， 締約雙方應各自委任 一 名 仲 裁 人 。 第 二 名 仲 裁 人 獲 委 任 後 六 十 日內， 兩名仲裁人應協議委任一名在爭端中保持中立的國家的國民為第三名仲裁人， 該名仲裁人應擔任仲裁庭主席；

( i i ) 如在上項規定的期限內未能作出任何委任， 締約任何一方可以請求國際法院院長以私人及個人身分在三十日內作出必要的委任。 如院長認為他是在爭端中不能被視為中立的國家的國民， 或如果他基於其他原因未能履行這項職責， 則不因上述原 因 而 不 符 資 格 的 副 院 長 或 該 法 院 的 最 資 深 成員， 可作出有關委任。

三、 除本條下文另有規定或締約雙方另行同意外， 仲裁庭應 決 定 其 裁 判 的 權 限 和 自 行 訂 定 其 程 序 。 仲 裁 庭 應 以 多 數票 作 出 裁 決 。 在 仲 裁 庭 正 式 設 立 後 三 十 日 內 ， 仲 裁 庭 可 作指 示 或 依 締 約 任 何 一 方 的 要 求 舉 行 會 議 ， 以 確 定 須 予 仲 裁的確切事宜和將採取的特定程序。

四、 除締約雙方另行同意或仲裁庭另作指示外， 締約各方應 在 仲 裁 庭 正 式 設 立 後 四 十 五 日 內 提 交 一 份 備 忘 錄 。 締 約雙 方 應 於 其 後 六 十 日 內 作 出 答 覆 。 仲 裁 庭 應 依 締 約 任 何 一方 的 要 求 或 自 行 決 定 ， 在 答 覆 期 限 屆 滿 後 三 十 日 內 進 行 聽訊。

五、 仲裁庭應試圖在完成聽訊後三十日內作出書面裁決，如 沒 有 進 行 聽 訊 ， 則 應 在 締 約 雙 方 均 已 提 交 答 覆 後 三 十 日內作出書面裁決。 裁決應以多數票作出。

六、 締約任何一方可在接到裁決後十五日內提出有關澄清該 項 裁 決 的 要 求 ， 而 在 提 出 要 求 後 十 五 日 內 ， 仲 裁 庭 應 作出澄清。

七、 仲裁庭的裁決為最終裁決， 對締約雙方均有約束力。

八、 締約各方應承擔其委任的仲裁員的費用。 仲裁庭的其他 費 用 ， 包 括 國 際 法 院 院 長 、 副 院 長 或 成 員 因 履 行 本 條 第二款( i i ) 項規定的程序而引致的任何費用， 由締約雙方平均分擔。 仲裁庭可就費用的分擔作出不同裁決。

九、 仲裁庭應根據本協定的條款作出裁決。

第十條 代位

一、 如締約一方或其指定的代理機構， 依照其對在締約另一 方 地 區 內 某 項 投 資 的 保 證 、 擔 保 或 保 險 合 同 向 其 投 資 者作了支付， 締約另一方應承認：

( i ) 被保證的投資者的全部權利和請求權， 依法律或合法行為， 經已轉讓予締約一方或其指定的代理機構； 及

( i i ) 締約一方或其指定的代理機構通過代位， 有權如該投資者般在同樣程度上行使和執行上述權利及請求權。

二、 在所有情況下， 締約一方或其指定的代理機構， 通過轉 讓 取 得 的 權 利 和 請 求 權 及 因 行 使 該 等 權 利 和 請 求 權 而 得到 的 支 付 所 享 受 的 待 遇 ， 應 與 被 保 證 的 投 資 者 依 x 協 定 就有關投資有權享受的待遇相同。

三、 締約一方或其指定的代理機構因行使取得的權利和請求 權 而 得 到 的 支 付 ， 應 可 自 由 兌 換 ， 並 應 可 由 締 約 一 方 自由使用， 以償付其在締約另一方地區內的開支。

第十一條 准許證

一、 關 於 投 資 者 的 投 資 ， 在 不 抵 觸 其 法 律 及 規 例 的 情 況下 ， 締 約 各 方 應 從 優 處 理 締 約 另 一 方 投 資 者 的 申 請 ， 並 迅速發給所需的准許證。

二、 締約各方應在不抵觸其法律及規例的情況下， 准許締約 另 一 方 的 投 資 者 因 投 資 而 從 境 外 聘 請 的 自 然 人 短 期 入 境和 逗 留 ， 擔 任 企 業 所 必 需 的 行 政 人 員 、 管 理 人 員 、 專 家 或技術人員。 受聘人員的家屬( 配偶及未成年子女) 申請在同一段期間短期入境和逗留， 也應獲從優考慮。

第十二條 透明度

一、 締約一方應迅速公布或以其他方式使公眾可得知其一般 適 用 的 法 律 、 規 例 、 程 序 和 司 法 裁 決 ， 以 及 與 締 約 一 方投資者在締約另一方地區內所作投資有關的國際協定。

二、 本協定的任何條款不得規定締約一方提供或准許他人取 閱 任 何 機 密 或 專 有 資 料 ， 包 括 與 個 別 投 資 者 或 投 資 有 關的 資 料 。 披 露 此 等 資 料 會 妨 礙 執 法 或 違 反 保 密 法 例 或 損 害個別投資者的合法商業權益。

第十三條 x協定的適用範圍

x協定適用於締約一方的投資者在本協定生效日期前後在締約另一方地區內所作出的投資。

第十四條 其他規則的適用範圍

一、 本協定並不妨礙締約一方的投資者利用締約另一方適用 於 該 等 投 資 者 及 其 投 資 並 較 x 協 定 條 款 更 有 利 的 法 律 ，

或 締 約 雙 方 之 間 適 用 於 該 等 投 資 者 及 其 投 資 並 較 x 協 定 條款更有利的其他義務。

二、 締約各方應遵守其對締約另一方投資者的投資可能已同意的其他義務。

第十五條 生效

x協定將自締約雙方以書面通知對方已履行其為使本協定生效的規定之日後第三十日開始生效。

第十六條 期限和終止

一、 本協定有效期為十五年， 其後除非締約任何一方根據本條第二款終止協定， 否則本協定將保持無限期有效。

二、 締約任何一方可在本協定生效十五年後， 隨時提前一年書面通知締約另一方終止本協定。

三、 對於在本協定終止前所作出的投資， 本協定第一至十四條的條款自協定終止之日起十五年內應繼續有效。

由雙方政府授權其各自代表簽署協定， 以昭信守。

本協定於二零零九年七月二日在芬蘭共和國赫爾辛基簽 訂 。 一 式 兩 份 ， 用 中 文 、 英 文 和 芬 蘭 文 寫 成 ， 所 有 文 本具有同等效力。 如有分歧， 以英文文本為準。

中華人民共和國 香港特別行政區政府

代 表

芬蘭共和國政府代 表