北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录‌

释 义 1

引 言 8

正 文 10

一、本次发行上市的批准和授权 10

二、发行人本次发行上市的主体资格 10

三、本次发行上市的实质条件 10

四、发行人的设立 14

五、发行人的独立性 14

六、发行人的发起人和股东 17

七、发行人的股本及其演变 21

八、发行人的业务 21

九、发行人的关联交易及同业竞争 22

十、发行人的主要财产 28

十一、发行人重大债权债务 29

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 30

十三、发行人章程的制定与修改 30

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 31

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 31

十六、发行人的税务及财政补贴 32

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 32

十八、发行人募资资金的运用 33

十九、发行人的业务发展目标 34

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 34

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 34

二十二、发行人的劳动用工情况 35

二十三、本次发行上市的总体结论性意见 35

释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/逸飞激光/公司 /股份公司	指	武汉逸飞激光股份有限公司
逸飞有限	指	武汉逸飞科技有限公司，系发行人股改前曾用名，武汉逸飞激光设备有限公司，系发行 人的前身，二者统称为逸飞有限
逸扬兴能	指	武汉逸扬兴能企业管理合伙企业（有限合 伙），系发行人股东
xxxx	指	武汉俊逸企业管理咨询有限公司
怡珀新能源	指	广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有 限合伙），系发行人股东
共青城朗润	指	共青城xxx纳投资合伙企业（ 有限合 伙），系发行人股东
海富长江	指	x富长江成长股权投资（湖北）合伙企业 （有限合伙），系发行人股东
智逸新能源	指	湖北智逸新能源股权投资基金（ 有限合 伙），系发行人股东
惠友创嘉	指	深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合 伙），系发行人股东
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金，系发行人 股东
咸宁香城	指	咸宁香城新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙），系发行人股东
嘉兴两山	指	嘉兴两山逸骋一号股权投资合伙企业（有限 合伙），系发行人股东

广西海东	指	广西海东科技创业投资有限公司，系发行人 股东
民生投资	指	民生证券投资有限公司，系发行人股东
上海宏鹰	指	上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合 伙），曾系发行人股东
蚌埠宏鹰	指	蚌埠宏鹰股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东
广西海达	指	广西容易海达投资管理有限公司（曾用名： 柳州市容易海达投资管理有限公司），系发行人股东
广东博力威	指	广东博力威科技股份有限公司，系发行人股 东
湖州潺智	指	湖州潺智股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东
合肥轩一	指	合肥轩一新能源科技发展合伙企业（有限合 伙），系发行人股东
中珈资本	指	中珈资本（武汉）投资管理有限公司，系发 行人股东
共青城逸扬	指	共青城逸扬投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东
共青城逸兴	指	共青城逸兴投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东
东莞逸飞	指	东莞逸飞激光设备有限公司，系发行人子公 司
xxxx	指	江苏逸飞激光设备有限公司，系发行人子公 司
逸飞智能	指	武汉逸飞激光智能装备有限公司，系发行人 子公司

大雁软件	指	武汉大雁软件有限公司，系发行人子公司
逸飞科技	指	武汉逸飞科技有限公司，系发行人子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
x所	指	北京德恒律师事务所
保荐人/保荐机构/主承 销商/民生证券	指	民生证券股份有限公司
立信会计师/审计机构/ 申报会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年/报告 期各期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期内	指	2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
最近两年	指	2020 年度、2021 年度
《律师工作报告》	指	《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的法律意见书》
《审计报告》	指	立信会计师于 2022 年 5 月 7 日出具的信会师报字〔2022〕第ZE10401 号《武汉逸飞激 光股份有限公司审计报告及财务报表》
《非经常性损益明细表及鉴证报告》	指	立信会计师于 2022 年 5 月 7 日出具的信会师报字〔2022〕第ZE10550 号《武汉逸飞激光股份有限公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度非经常性损益明细表及鉴证报 告》
《内控报告》	指	立信会计师于 2022 年 5 月 7 日出具的信会 师报字〔2022〕第ZE10548 号《内部控制鉴

		证报告》
《税项报告》	指	立信会计师于 2022 年 5 月 7 日出具的信会 师报字〔2022〕第 ZE105489 号号《主要税种纳税情况说明专项报告》
《招股说明书（申报稿）》	指	《武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（ 申报 稿）》
《市值分析报告》	指	《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市之预计市值分析报告》
本次发行上市/本次发 行/本次上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在 上海证券交易所科创板上市
《公司法》	指	根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和 国公司法》
《证券法》	指	根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国 证券法》
《合伙企业法》	指	根据 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国 合伙企业法》
《科创板首发办法》	指	2019 年 3 月 1 日证监会令第 153 号公布根据 2020 年 7 月 10 日证监会令第 174 号《关于修改<科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）>的决定》修订《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》

《股票上市规则》	指	由上海证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布并实施的《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（2020 年 12 月修订）
《改革意见》	指	由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《公司章程》	指	《武汉逸飞激光股份有限公司章程》及其后续制定的《武汉逸飞激光股份有限公司章程 修正案》
《公司章程（草案）》	指	经发行人于 2022 年 5 月 27 日制定的《武汉 逸飞激光股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》	指	发行人现行有效的《武汉逸飞激光股份有限 公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	发行人现行有效的《武汉逸飞激光股份有限 公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	发行人现行有效的《武汉逸飞激光股份有限 公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》	指	发行人现行有效的《武汉逸飞激光股份有限 公司关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》	指	发行人现行有效的《武汉逸飞激光股份有限 公司独立董事工作制度》
中国	指	中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾、香港特别行政区和澳门特别 行政区
法律、法规	指	截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门 特别行政区的法律、法规
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本《法律意见书》中的数字一般保留一位至四位小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

德恒 12F20170098-0002 号

致：武汉逸飞激光股份有限公司

根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。

引 言‌

对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：

1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。

3．本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行 人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程 度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的审计报 告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所 承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估 报告、验资报告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本

《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所及本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

6．本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本

《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。

7．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

正 文一、本次发行上市的批准和授权‌

（一）发行人第一届董事会第七次会议、2021 年度股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案；上述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。

（二）经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的具体方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。

（三）股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。

（四）发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格‌

（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）发行人持续经营时间为三年以上。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件‌

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条

件

发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的

发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的发行条件

1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据

《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会 下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专 门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关 规定。

2．根据《审计报告》、发行人所在地相关政府主管机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。

3．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。

4．根据发行人书面确认，经本所承办律师访谈控股股东、实际控制人并查 验其无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合

《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。

（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1．如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第 十条的规定。

2．根据《审计报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月

31 日及 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合

《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。

3．根据《内控报告》，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的相关规定。

4．经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。

5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；截至本《法律意见书》出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。

6．截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。

7．经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。

8．根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。

9．经本所承办律师访谈发行人的董事、监事、高级管理人员并取得其无犯罪记录证明、《个人信用报告》，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规定。

（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件

1．如前文“（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。

2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股份总数为 7,137.1956 万股， 本次股票发行数量不超过 2,379.0652 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，因此发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第

2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。

3．如前文所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股份总数为

7,137.1956 万股，本次股票发行数量不超过 2,379.0652 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。

4．根据《审计报告》《市值分析报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查， 发行人最近一年净利润为 42,193,355.29 元， 营业收入为 396,662,347.18 元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于 10 亿元人民

币的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。

综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立‌

（一）发行人系由逸飞有限以截至 2020 年 4 月 30 日止经审计的所有者权

益（净资产）人民币 263,977,534.63 元，按 1:0.2273 的比例折合股份总数

6,000.00 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,000.00 万元，大于股本部分

203,977,534.63 元计入资本公积的折股方案，整体变更设立的股份有限公司。本所承办律师认为，发行人设立方式符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。

（二）发行人设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登 记机关等有权部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效；发行人在设立时 全体发起人于 2020 年 10 月 15 日签署的《关于武汉逸飞激光设备有限公司整体 变更设立为武汉逸飞激光股份有限公司之发起人协议》内容符合法律、法规以 及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

（三）股份公司发起人符合当时有效的《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。

（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。

综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。本所承办律师认为，发行人资产完整。

（二）发行人的人员独立

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法律、法规及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所承办律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务 管理制度；发行人已开立独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法进行了税务登记，截 至 x 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91420100781982958N 的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

本所承办律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

经本所承办律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和

考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门；发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所承办律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

经本所承办律师核查，发行人经核准的经营范围为：激光设备、机电一体化、自动化设备的研发、生产、租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售；人工智能应用开发；工业设计服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的重大依赖；发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利；发行人具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所承办律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东‌

（一）经本所承办律师核查，发行人系逸飞有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人共有 19 位发起人股东，股份公司成立时各发起人持股情况如下：

序号	发起人	持股数额（股）	持股比例（%）	出资方式
1	x x	24,739,080	41.2318	净资产折股
2	逸扬兴能	8,793,540	14.6559	净资产折股
3	怡珀新能源	5,238,180	8.7303	净资产折股
4	共青城朗润	3,410,340	5.6839	净资产折股
5	海富长江	3,273,900	5.4565	净资产折股
6	上海宏鹰	3,157,740	5.2629	净资产折股
7	智逸新能源	2,109,660	3.5161	净资产折股
8	惠友创嘉	1,636,920	2.7282	净资产折股
9	中比基金	1,636,920	2.7282	净资产折股
10	梅 亮	1,193,640	1.9894	净资产折股
11	熊五岳	1,193,640	1.9894	净资产折股
12	咸宁香城	947,340	1.5789	净资产折股
13	王 树	654,480	1.0908	净资产折股
14	嘉兴两山	631,560	1.0526	净资产折股
15	广西海东	631,560	1.0526	净资产折股
16	民生投资	631,560	1.0526	净资产折股
17	广西海达	63,180	0.1053	净资产折股
18	xxx	34,920	0.0582	净资产折股
19	xxx	21,840	0.0364	净资产折股
合计		60,000,000	100.0000	-

本所承办律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。

发行人系由逸飞有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有逸飞有限的股权比例，以逸飞有限经审计的净资产作为对发行人的

出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。逸飞有限在整体变更为股份公司后其资产、债权债务全部由股份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由逸飞有限变更为“武汉逸飞激光股份有限公司”，该等财产权属证书的权利人名称变更不存在法律障碍。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股份总数为 7,137.1956 万

股、共有 25 名股东，各股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	x x	24,429,080	34.2278
2	逸扬兴能	8,793,540	12.3207
3	怡珀新能源	5,238,180	7.3393
4	共青城朗润	3,410,340	4.7783
5	海富长江	3,273,900	4.5871
6	蚌埠宏鹰	3,157,740	4.4243
7	湖州潺智	2,727,174	3.8211
8	共青城逸扬	2,645,000	3.7059
9	合肥轩一	2,181,739	3.0569
10	中珈资本	2,181,739	3.0569
11	智逸新能源	2,109,660	2.9559
12	惠友创嘉	1,636,920	2.2935
13	中比基金	1,636,920	2.2935
14	广东博力威	1,636,304	2.2926
15	x x	1,193,640	1.6724
16	熊五岳	1,193,640	1.6724
17	咸宁香城	947,340	1.3273
18	王 树	654,480	0.9170
19	嘉兴两山	631,560	0.8849
20	广西海东	631,560	0.8849
21	民生投资	631,560	0.8849
22	共青城逸兴	310,000	0.4344
23	广西海达	63,180	0.0885
24	xxx	00,000	0.0489
25	xxx	21,840	0.0306
合计		71,371,956	100.0000

（三）经本所承办律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为xx，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化。

（四）经本所承办律师核查，发行人申报前一年新增股东所持发行人股份系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本《法律意见书》已披露的情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格；

发行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形；

湖州潺智、中珈资本、合肥轩一、广东博力威承诺其所持有的逸飞激光首次公开发行上市前股份自取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由逸飞激光回购该等股份；且自逸飞激光股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的逸飞激光首次公开发行上市前已发行的股份，也不由逸飞激光回购该部分股份。共青xxx、共青城逸兴承诺其所持有的逸飞激光首次公开发行上市前股份自取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由逸飞激光回购该等股份；且自逸飞激光股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的逸飞激光首次公开发行上市前已发行的股份，也不由逸飞激光回购该部分股份。

（五）经本所承办律师核查，发行人员工持股平台的合伙人已经按照约定 及时足额缴纳出资，不存在委托他人持股或受他人委托直接或间接持有发行人 股份的情况；发行人员工持股平台未开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为收到主管部门处 罚的情形；发行人员工持股平台遵循“闭环原则”且已出具相关股份锁定承诺。

（六）经本所承办律师核查，发行人股东中，逸扬兴能、共青xxx和共 青xxx的普通合伙人均系xxxx，xx系武汉俊逸控股股东, xx配偶x xxx有xxxx 20%的股权并担任xxxx执行董事兼总经理，xx弟弟x xxx有共青城逸兴 45 万元出资额，占共青城逸兴 9.5745%的出资比例；xx、xx、xxx、xxx分别持有共青城逸扬 75 万元、225 万元、187.5 万元及 150 万元出资，分别占共青城逸扬 1.8880%、5.6639%、4.7199%及 3.7760%的出 资比例；广西海达系广西海东的基金管理人；海富长江及中比基金的私募基金 资产管理人均为海富产业投资基金管理有限公司。除前述关联关系外，发行人

的股东之间不存在其他关联关系。

（七）根据发行人间接股东出具的承诺函并经本所承办律师核查，现有股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关系如下：股东民生投资为发行人保荐机构民生证券的全资子公司。民生证券部分负责人、高级管理人员因参与民生证券股权激励从而通过员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）投资入股民生证券的方式间接持有民生投资股份，从而间接持有发行人股份。除此之外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（八）经本所承办律师核查，发行人 6 名自然人股东均为中华人民共和国

公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；发行人 19 名非自然人股东设立后，均未发生任何根据《公司法》或《合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记 管理办法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的公司或有限合伙企业。

本所承办律师认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》《公司法》《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。

（九）经本所承办律师核查，发行人的私募基金股东及其管理人均已根据

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。

（十）发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（十二）逸飞有限整体变更为股份有限公司后，发行人商标、专利、软件著作权已依法办理了名称变更登记手续，该等资产或权利的权属证书为发行人

合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（十三）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

七、发行人的股本及其演变‌

（一）发行人前身逸飞有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立及股份公司历次增资和股权转让均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。

（二）经本所承办律师核查，发行人已于申报前清理了相关对赌协议，不会导致公司控制权发生变化，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在对赌协议或其他特殊权利安排，《律师工作报告》中披露的事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍

（三）经本所承办律师核查，2022 年 2 月 14 日，共青城逸扬与招商银行股

份有限公司武汉分行签署《质押合同》，将其所持发行人股权中的 249.5 万股质

押给招商银行股份有限公司武汉分行，为其申请的 2,071.50 万元贷款提供担保。

共青xxx已于 2022 年 2 月 14 日在武汉市市场监督管理局办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。

除上述情况外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人其余各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形；发行人股权结构清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。

（四）各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。

八、发行人的业务‌

（一）发行人的经营范围及其业务许可资质情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在报告期 x实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，发行人实际从事的主要业务 已经取得了相应的经营资质和证照，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、分支机构从事中国大陆以外的经营活动。

（三）发行人最近两年主营业务未发生变更

根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主营业务为精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售，且已取得相应的全部必要的许可及资质，发行人最近两年主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人在报告期内主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所承办律师核查，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争‌

（一）发行人的关联方

截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：

1．发行人控股股东、实际控制人

序号	关联方姓名	关联关系
1	xx	系发行人的控股股东、实际控制人

2．持有发行人5%以上股份的其他股东

序号 关联方姓名 关联关系

1	逸扬兴能	持有发行人 12.3207%的股份
2	怡珀新能源	持有发行人 7.3393%的股份

3．发行人的子公司

序号	关联方姓名	关联关系
1	xxxx	发行人 100%控股子公司
2	大雁软件	发行人 100%控股子公司
3	逸飞智能	发行人 100%控股子公司
4	逸飞科技	发行人 100%控股子公司
5	东莞逸飞	发行人 100%控股子公司

4．发行人董事、监事、高级管理人员

序号	关联方姓名	关联关系
1	xx	x飞激光董事长、总经理
2	xx	x飞激光董事、副总经理
3	向玉枝	逸飞激光董事、副总经理
4	xx	x飞激光董事、副总经理、财务总监
5	xx	xx激光董事
6	xx	xx激光董事
7	潘红波	逸飞激光独立董事
8	邵泽宁	逸飞激光独立董事
9	杨克成	逸飞激光独立董事
10	熊五岳	逸飞激光监事会主席
11	xx	xx激光监事
12	曾伟明	逸飞激光职工代表监事
13	曹卫斌	逸飞激光副总经理、董事会秘书
14	冉昌林	逸飞激光副总经理

5．发行人其他关联自然人

与发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。

6．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，发

行人实际控制人控制的其他企业情况如下：

序号	关联方名称	控制情况
1	xxxx	xx持有其80%的股份
2	逸扬兴能	由xx控制的xxxx担任执行事务合伙人
3	共青xxx	由xx控制的xxxx担任执行事务合伙人
4	共青xxx	由xx控制的xxxx担任执行事务合伙人

7．发行人实际控制人其他对外投资或担任董事、高级管理人员的企业

根据发行人实际控制人填写的调查问卷，并经本所承办律师核查，发行人实际控制人不存在其他对外投资或担任董事、高级管理人员的企业。

8．发行人其他持股5%以上股东直接或间接控制的企业

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人其他持股5%以上股东无直接或间接控制的企业。

9．发行人其他关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业

根据发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所承办律师核查，下列企业为发行人的关联方：

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx耔咨询管理有限公司（已于2022年3月 23日注销）	xx配偶xxxxx持有50%的股权
2	许昌金科资源再生股份有限公司	xx担任董事
3	福慧达股份有限公司	xx担任董事
4	四川川油天然气科技股份有限公司	xx担任董事
5	上海龙创汽车设计股份有限公司	xx担任董事
6	武汉热带丛林酒店管理有限公司（吊销，未 注销）	xx担任董事并持股30%
7	广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司	xx担任董事长
8	深圳市深友泰科技有限公司	独立董事xxx的姐姐xxxx有 100%的股权并担任执行董事兼总经理

10．发行人在报告期内的其他曾经主要关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	xxx曾担任发行人董事并于2021年

序号	关联方名称	关联关系
		7月辞去董事职务
2	深圳市尚融精机自动化有限公司	xx曾持有其10%的股权，并担任董 事，2020年8月公司注销
3	上海迪塔班克数据科技有限公司	xxx曾担任董事并于2020年11月辞 去董事职务
4	广州市怡珀投资管理有限责任公司	前任董事xxx担任执行董事
5	广州苏试众博环境实验室有限公司	前任董事xxx担任董事
6	深圳市善营自动化科技有限公司	xxx担任董事并于2021年11月辞去 董事职务；前任董事xxxx担任董事并与于2021年11月辞去董事职务
7	广州市颐珀投资管理有限责任公司	前任董事xxx曾持有其50%的股权，并担任执行董事，2019年9月公 司注销
8	广州市南沙区珀杰投资管理合伙企业（普通合伙）	前任董事xxx曾持有其30%的股 权，并担任执行事务合伙人，于2021年3月将全部股权转让予xx并辞去 执行事务合伙人职务
9	广州工研投资有限公司	前任董事xxxx担任董事长兼总经理并于2021年1月辞去董事长兼总经 理职务

（二）发行人在报告期内发生的关联交易

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据《审计报告》，并经本所承办律师核查，公司报告期内与各关联方之间不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

2．关联担保情况

根据《审计报告》，并经本所承办律师核查，公司报告期内与各关联方之间的关联担保情况如下：

（单位：万元）

债权人	担保方	被担保方	担保方式	担保金 额	主债权确定 期间	担保是否 履行完毕
武汉农村商 业银行股份有限公司	xx、xxx	x飞有限	保证、以xx xxxx共有房产抵押	2,000	2018.09.27- 2020.09.26	是
武汉农村商	xx、	逸飞有限	保证、以xx	5,000	2020.09.17-	否

业银行股份 有限公司	xxx		x和xx共有 房产抵押		2022.09.17
招商银行股份有限公司 武汉分行	xx、xxx	x飞有限	保证	5,000	2019.12.18- 2020.12.18	是
招商银行股份有限公司 武汉分行	xx、xxx	x飞激光	保证	5,000	2021.07.27- 2022.07.26	否
兴业银行股份有限公司 武汉分行	xx、xxx	x飞激光	保证	5,000	2021.06.10- 2021.06.09	是
汉口银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片 区分行	xx、xxx	x飞有限	保证	1,650	2020.05.28- 2021.05.28	是
中国民生银行股份有限公司武汉分 行	xx、xxx	x飞有限	保证	1,500	2020.05.07- 2021.05.07	是
中国银行股份有限公司武汉东湖技术开发区分 行	xx	x飞激光	保证	1,000	2020.11.27- 2023.11.26	否
交通银行股份有限公司武汉太平洋 支行	xx、xxx	x飞激光	保证	1,200	2021.03.29- 2023.03.29	否
中国光大银行股份有限公司武汉分 行	xx、xxx	x飞激光	保证	3,400	2022.01.25- 2023.07.24	否

3. 关键管理人员薪酬

根据《审计报告》，并经本所承办律师核查，公司报告期内关键管理人员薪酬情况如下：

（单位：万元）

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	425.64	323.87	290.91

（三）发行人关于关联交易决策程序的规定

1．发行人《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规定

经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等制度，明 确了关联交易公允决策程序。

2．发行人 2021 年度股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适用的

《公司章程（草案）》对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（四）规范关联交易的承诺

为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见书》出具之日，发行 人控股股东、实际控制人，持股 5%以上其他股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》。

（五）发行人的同业竞争

1．发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事业务情况 截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，xx还直接或间接控制x

xxx、逸扬兴能、共青城逸扬、共青城逸兴四家企业。其中逸扬兴能、共xxxx、共青xxx为发行人员工持股平台，xxxx为上述三家员工持股平台的执行事务合伙人，均未开展实际经营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业逸扬兴能、共青城逸扬、共青城逸兴出

具了《武汉逸飞激光股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》 中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产‌

（一）发行人拥有的不动产权

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有以下房地产权：

序号	权利人	权证号	坐落	面积（平方 x）	用途	共有 情况	是否 抵押
1	江苏逸飞	苏（2022）镇江市不动产权第 0083499 号	xxxxxxxx 000 x	独用土地使用权面积 40,877.43 平 方米/房屋建筑面积 14,810.92 平 方米	工业用地	单独所有	否
2	逸飞智能	鄂（2019）鄂州市不动产权第 0021679 号	鄂州市葛店开发区xx四路以南	67,415.40	工业用地	单独所有	是

注：2021 年 12 月 10 日，逸飞智能与兴业银行股份有限公司武汉分行签订了编号为兴银鄂抵押字 2112 第 X001 号《最高额抵押合同》。根据该合同，逸飞智能将其拥有的鄂（2019）鄂州市不动产权第 0021679 号《不动产权证书》项下的在建工程及全部土地抵押给兴业银行股份有

限公司武汉分行，以担保其自 2021 年 12 月 27 日至 2031 年 12 月 27 日期间在最高限额 5,480万元内与该银行发生的所有融资债务，该银行取得不动产登记证明（鄂（2022）鄂州市不动产证明第 0000870 号）。

（二）发行人主要房屋租赁情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁房屋系合法有效的租赁行为，《律师工作报告》已披露的情形不会对其经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对逸飞激光本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况

经本所承办律师核查，截至 2022 年 3 月 15 日，发行人拥有 8 项注册商标、 255 项境内专利权、1 项境外专利权、60 项软件著作权、26 项软件产品登记证书。该等无形资产均系发行人自行申请取得或因发行人股东技术出资受让其专利申请权取得，并已取得相应的产权证书，发行人合法拥有该等无形资产，除

《律师工作报告》已披露的专利权质押外，该等无形资产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

（四）发行人拥有的主要固定资产

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。

（五）发行人对外投资情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 5 家子公司。发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。

（六）发行人主要财产权利受到限制情况

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报 告》已披露的抵押或质押情形外，发行人主要财产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人重大债权债务‌

（一）发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。

（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》

出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，在报告期内，除本

《法律意见书》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并‌

（一）自设立至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过减资的情况，历次增资扩股行为均已履行了法律必要的手续，符合当时有效的法律法规及规 范性文件的规定，合法、有效。

（二）自设立至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在合并、分立的情况。

（三）自设立至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生收购或出售重大资产的情况。

（四）根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。

十三、发行人章程的制定与修改‌

（一）发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，并经主管市场监督管理部门备案，合法、有效。

（二）发行人《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构， 依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机 构，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人召开的 历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决 策行为，亦合法有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化‌

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况；发行人的独立董事符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员不存在

《科创板首发办法》第十三条规定的情形，其任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

（三）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人聘 任了 3 名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，

其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。十六、发行人的税务及财政补贴

（一）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已办理了税务登记手续；发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）经本所承办律师核查，发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌

（一）经本所承办律师核查，发行人不属于重污染行业，其日常环保运营不存在违反相关环境保护法律、法规的情形；发行人正在运营的生产项目已经向主管环境保护部门办理登记备案，已经履行了法律规定的环境保护手续；发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人正在编制拟投资项目的环境影响报告文件，预计 2022 年 7 月编制完成，预计于 2022 年 8 月向生态环境主管部门提交环境影响报告文件，在及时达到生态环境主管部门要求的正常情况下，发行人预计于 2022 年 8 月取得该等募集资金投资项目的环评批复。

（二）根据武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、镇江新区市场监督管理局及鄂州市市场监督管理局葛店分局出具的证明文件、东莞逸飞《企业信用报告（无违法违规证明版）》及发行人书面确认，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理及产品质量监督管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用‌

（一）募集资金用途及批准或授权

发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金金 额（万元）
1	逸飞激光锂电激光智造装备三期基地 项目	27,237.56	27,237.56
2	精密激光焊接与智能化装备工程研究 中心建设项目	9,496.10	9,496.10
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		46,733.66	46,733.66

本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次上市募集资金拟投资项目已经发行人 2021 年度股东大会批准，发行人正在编制拟投资

项目的环境影响报告文件，预计 2022 年 7 月编制完成，预计于 2022 年 8 月向生态环境主管部门提交环境影响报告文件，在及时达到生态环境主管部门要求的正常情况下，发行人预计于 2022 年 8 月取得该等募集资金投资项目的环评批复。

（二）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争

根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人及其子公司自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务

经本所承办律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准且已在武汉东湖新技术开发区管理委员会办理备案手续，募集资金的运用合法、合规，发行人正在编制拟投资项目的环境影响报告文件，预计 2022 年 7 月编制完成，预计于 2022 年 8 月向生态环境主管部门提交环境影响报告文件，在及时达到生态环境主管部门要求的正常情况下，发

行人预计于 2022 年 8 月取得该等募集资金投资项目的环评批复，拟投资项目的实施不存在重大法律障碍。

十九、发行人的业务发展目标‌

（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司 根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。

（二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚‌

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在 3 起未决诉讼，分别为逸飞激光与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷一案、逸飞激光与沃优能新能源科技（深圳）有限公司买卖合同纠纷一案、逸飞激光与东莞市奥旺斯自动化科技有限公司买卖合同纠纷一案，该等诉讼事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露的情况外，发行人不存在其他可能对其产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价‌

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论

《招股说明书（申报稿）》等。

本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说

明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和本

《法律意见书》的相关内容。

本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏导致法律风险。

二十二、发行人的劳动用工情况‌

发行人在报告期内依法与员工建立了劳动关系，签订了劳动合同；报告期 x发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，对发行人经营 业绩影响较小；报告期内发行人及其子公司不存在因应缴未缴社会保险和住房 公积金而受到重大行政处罚或被认定为重大违法行为的情形；发行人控股股东、实际控制人已承诺将承担发行人及其子公司因上述情形可能承担的全部费用和 遭受的经济损失。本所承办律师认为，发行人及其子公司报告期内社会保险和 住房公积金未规范缴纳的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重 大不利影响，发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金 方面的法律、法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。

发行人在报告期内存在劳务外包的情形，发行人与劳务外包公司均签署了外包合同，并按合同约定内容向劳务外包公司支付服务费用，该等劳务外包公司均系独立经营的实体，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人与劳务外包方的交易具有真实合理的业务背景。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所承办律师认为：

（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的主体 资格和各项实质条件。

（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当，不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（三）发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

本《法律意见书》正本一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：       

x x

承办律师：      

x x

承办律师：      

x x

年 月 日

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

第一部分 律师声明事项 3

第二部分 对《问询函》的回复 5

一、关于销售与主要客户（《问询函》问题 2） 5

二、关于历史沿革（《问询函》问题 7.1） 13

三、关于历史沿革（《问询函》问题 7.3） 20

四、关于历史沿革（《问询函》问题 7.4） 27

五、关于实控人所持发行人股份权属清晰（《问询函》问题 8） 37

六、关于固定资产与在建工程（《问询函》问题 16） 43

七、其他（《问询函》问题 20.2） 45

八、其他（《问询函》问题 20.3） 47

九、其他（《问询函》问题 20.6） 48

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

xx 12F20170098-0008 号

致：武汉逸飞激光股份有限公司

根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6月 18 日出具了德恒 12F20170098-0001 号《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）以及德恒 12F20170098-0002 号《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”）。

2022 年 7 月 8 日，上海证券交易所出具了《关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）

〔2022〕273 号）（以下简称“《问询函》”），本所承办律师对《问询函》所涉及的相关法律问题在本《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）第二部分“对《问询函》的回复”进行回复。

第一部分 律师声明事项‌

一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管

规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书

（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。

五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00x，负责人为xx。

本《补充法律意见书（一）》由xxxx、xxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10、11 楼，联系

电话：（0571）00000000，传真：（0571）87357755。

本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

	限公司		xxx（董事） xx（监事）
2	广州鹏辉能源科技股份有限公司	x信德持股 30.16% xxx持股 6.13% xxx持股 3.68% 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金持股 2.57%中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金持股 2.12% 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合持股 1.95% 中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源汽车主题混合型证券投资基金持股 1.85% 中国银行股份有限公司－华安文体健康主题灵活配置混合型证券投资基金持股 1.32% 香港中央结算有限公司持股 1.15% 交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金持股 1.06%	xxx（董事长） xxx（董事、总裁） xxx（副董事长、副总裁、董事会秘书） xx（财务负责人）xxx（董事） xxx（董事）xx（董事） 南俊民（独立董事） xxx（独立董事） xxx（独立董事） xxx（监事会主席）xxx（监事） xxx（职工代表监事）
	河南省鹏辉电源有限公 司	广州鹏辉能源科技股份有限公司持股 100%	xxx（执行董事、总经理）xxx（监事）
	柳州鹏辉能 源科技有限公司	广州鹏辉能源科技股份有限公司持股 92.31% 河南省鹏辉电源有限公司持股 7.69%	xxx（执行董事、总经理）xx（监事） xxx（财务负责人）
	xxxx能 源有限公司	广州鹏辉能源科技股份有限公司持股 100%	夏信德（执行董事、总经理） xxx（监事）
3	中山天贸电 池有限公司	xx颇持股 54.55% xxx持股 45.45%	xxx（执行董事、经理） xxx（监事）
4	江苏普亚能源科技有限公司	上海纽卡投资管理有限公司持股 38.10%上海宽湃科技合伙企业（有限合伙）持股 19.05% 嘉兴元xxx股权投资合伙企业（有限合伙）持股 19.05% 盐城xx区投资集团有限公司持股 19.05% 上海天永智能装备股份有限公司持股 4.76%	xx（董事长）xxx（董事）xx（董事） xxx（董事）xx（董事） xx（董事） xxx（董事） xx（监事会主席）xxx（监事） xxx（监事）
5	惠州亿纬锂 能股份有限	西藏亿纬控股有限公司持股 31.99% 香港中央结算有限公司持股 6.53%	xxx（董事长） xxx（总裁、董事）

	公司	xxx持股 2.40% 汇安基金－华能信托·博远惠诚集合资金信托计划－汇安基金－汇鑫 32 号单一资产 管理计划持股 1.59% xxx持股 1.03% xxx持股 1.01% 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投资基金持股 0.91%中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金持股 0.83% 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金持股 0.71% 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金持股 0.64%	xxx（董事）袁华刚（董事） xxx（独立董事）xx（独立董事） xxx（独立董事）xx（监事会主席）xxx（监事） xxx（职工代表监事）xxx（副总裁） xxx（副总裁）xx（副总裁） xx（董事会秘书、财务负责人）
	湖北亿纬动力有限公司	惠州亿纬锂能股份有限公司持股 98.43% 惠州金石十六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.28% 荆门金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.16% 惠州金石十五号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.14% 惠州金石九号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.13% 惠州金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.12% 惠州金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.11% 荆门金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.07% 惠州金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.07% 惠州金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.04% 惠州金石十二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.04% 惠州金石十三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.04% xxx持股 0.04% 惠州金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.04%	xxx（执行董事）xxx（经理） xxx（监事）

		荆门金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.04% 惠州金石十七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.03% 荆门金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.03% 荆门金石五号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.03% 惠州金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.03% 荆门金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.02% 惠州金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.02% 惠州金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.02% 荆门金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.02% 荆门金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.02% 惠州金石十四号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.01% 荆门金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股 0.01% xxx持股 0.01%
6	国轩高科股份有限公司	大众汽车（中国）投资有限公司持股 24.77% 南京国轩控股集团有限公司持股 9.60% Citibank, National Association 持股 6.42%xx持股 5.81% 香港中央结算有限公司持股 5.43% xx持股 1.60% 佛山电器照明股份有限公司持股 0.96% 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金持股 0.80% 国轩高科股份有限公司－第二期员工持股计划持股 0.43% 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金持股 0.38%	xx（董事长、总经理） Xxxxxx Xx（i 董事、副总经理） Xxxxx Xxxxx（董事） Xxxxxx Xxxxxx（董事）xxx（董事） xx（独立董事） xx（独立董事） xxx（独立董事）xx（独立董事） xxx（监事会主席）xx（监事） xxx（监事） xx（副总经理）xx（副总经理）xx（副总经理） xxx（副总经理） xxx（副总经理）

			xx（副总经理、董事会秘书） xxx（财务负责人）
	合肥国轩电池材料有限公司	合肥国轩高科动力能源有限公司持股 95.23% 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股 4.77%	xxx（董事长） xxx（董事、总经理）xxx（董事） xxx（董事）xxx（董事） xxx（监事）
	青岛国轩电池有限公司	合肥国轩高科动力能源有限公司持股 100%	xxx（董事长） xxx（董事、总经理）xxx（董事） xx（董事） xxx（董事）左阳（监事）
	国轩新能源 （庐江）有限公司	合肥国轩高科动力能源有限公司持股 100%	xx无（董事长） xxx（董事、总经理）xxx（董事） xxx（董事）xxx（董事）xx（监事） xxx（财务负责人）
	合肥国轩高科动力能源有限公司	国轩高科股份有限公司持股 100%	xx（董事长） xxx（董事、总经理）xx（董事） Xxxxxx Xxx（董事）xxx（董事） xx（监事）
7	山西东闳盛能科技有限公司	深圳市信合通投资有限公司持股 80% 浙江信合通贸易有限公司持股 20%	敬鑫（董事长、总经理）xxx（董事） xx（董事） xx（监事）xxx
0	骆驼集团新能源电池有 限公司	骆驼集团股份有限公司持股 100%	xxx（执行董事、总经理）xxx（监事）
9	江苏远隆供应链管理有 限公司	远隆国际贸易有限公司持股 100%	xx（执行董事、总经理）xxx（监事）
	浙江远隆贸 易有限公司	江苏远隆供应链管理有限公司持股 100%	xx（执行董事、总经理） 季云云（监事）
10	湖南容创科	xxx股 51.00%	xx（董事长）

	技有限公司 （曾用名：湖南金杯新能源发展有限公司）	xxx持股 20.50% xx一持股 16.59% xxx持股 11.91%	xxx（董事、经理）xxx（董事） xxx（董事）xxx（监事）
11	苏州安靠电源有限公司	许玉林持股 27.00% 赛xx能源科技有限公司持股 17.78% 苏州市吴中今晟新能源产业投资合伙企业 （有限合伙）持股 15.00% 苏州泠泠投资管理有限公司持股 11.34% xxx持股 7.74% 内蒙古国储新能源创业投资中心（有限合伙）持股 5.34% xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）持股 5.00% xx持股 4.22% 苏州志凡投资管理有限公司持股 2.67% 深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 2.14% 江苏苏大天宫创业投资管理有限公司持股 1.78%	xxx（董事长、总经理）xxx（董事） xxx（董事）xxx（董事）xxx（董事）xxx（董事）海洋（董事） xxx（监事）
12	沃优能新能源科技（深圳）有限公 司	龙跃投资有限公司持股 100%	侯德来（执行董事、总经理）xx（监事）

注：上表所列主要客户为发行人报告期各期前五名客户。宁德时代新能源科技股份有限公司、广州鹏辉能源科技股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、国轩高科股份有限公司基本信息来自于其公开披露的 2021 年年度报告、2022 年一季度报告、2022 年半年度报告、其他公告及国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台，股权结构为其公开披露的前十名股东；其他企业信息来自于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台。

经核查，发行人主要客户及其相关方中，国轩高科股份有限公司（以下简称 “国轩高科”）的实际控制人xx以及惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）的实际控制人xxx、xxx间接持有发行人股份，具体情况如下：

（1）国轩高科

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，合肥轩一持有发行人 3.0569%的股份，国轩高科实际控制人xx通过合肥轩一间接持有发行人 1.2656%的股份，持股比例较小，且未在发行人处任职，不属于《股票上市规则》认定的发行人之关联方，故由其控制的国轩高科亦不属于发行人之关联方。

（2）亿纬锂能

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中珈资本持有发行人 3.0569%的股份，亿纬锂能实际控制人xxx、xxx合计通过中珈资本间接持有发行人 0.2958%的股份，持股比例较小，且未在发行人处任职，不属于《股票上市规则》认定的发行人之关联方，故由其二人控制的亿纬锂能亦不属于发行人之关联方。

此外，经本所承办律师核查报告期内发行人及其相关方（发行人的实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员、销售人员）的银行流水，除发行人与主要客户的正常销售往来款项外，发行人及相关方与主要客户及其相关方

（主要客户的主要股东、董事、监事和高级管理人员）不存在非经营性资金往来。

国轩高科、亿纬锂能分别于 2010 年、2020 年开始与发行人开展业务合作，其采购发行人设备符合其实际业务需求，系正常商业行为。合肥轩一、中珈资本于 2021 年 9 月入股发行人，其投资发行人亦为正常财务投资行为。发行人主要客户及相关方与发行人及相关方不存在利益输送或其他利益安排。

综上，本所承办律师认为，公司主要客户中，国轩高科实际控制人xx间接持有发行人 1.2656%的股份，亿纬锂能实际控制人xxx、xxx合计间接持有发行人 0.2958%的股份，持股比例均较小，且上述自然人均未在发行人处任职，不属于发行人之关联方，故国轩高科、亿纬锂能亦不属于发行人之关联方。

除上述已披露情形外，发行人及相关方与主要客户及其相关方不存在其他关联关系、资金往来或其他利益关系，如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，发行人与大客户不构成关联关系，不存在利益输送。

二、关于历史沿革（《问询函》问题 7.1）‌

根据申报材料，（1）2005 年 12 月 18 日，xx与xxx共同出资组建逸飞有限，系发行人前身。（2）2017 年逸扬新能以 10.94 元/出资额向怡珀新能源转让 3.4533%股权，同日，怡珀新能源以 27 元/出资额的价格增资发行人。（3）2019年 8 月，xx分别受让xxx、xxxxx持有的逸飞有限 2.362%股权，交易价格为每注册资本 20.60 元，各方协商确定价格，同年 11 月，共青城朗润、嘉

兴两山、民生投资等主体认缴逸飞有限新增出资，价格为每注册资本 63 元，按

公司估值协商确定；（4）招股说明书披露 2020 年 4 月，上海宏鹰将其持有的公

司 79.3651 万元出资额以 5000 万元转让给蚌埠宏鹰，股东信息专项核查报告显

示上海宏鹰将持有的逸飞有限 79.3651 万元出资额按每出资额 1 元转让给蚌埠宏鹰，两者存在差异。

请发行人说明：（1）xxx、xxx的基本情况、从业经历，xxx与发行人实控人xx共同出资设立发行人前身的背景，2019 年 8 月xxx、xxx退出前是否在发行人处任职及其承担的主要职责，低价退出发行人的原因，各方是否存在其他协议或利益安排；（2）xxx、xxxxx任职、对外投资情况，是否与发行人及其股东、发行人董监高、客户、供应商等存在业务、资金往来或其他利益安排；（3）前述股权转让及增资的背景，作价依据及公允性，结合发行人增资、股权转让对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系，说明同一日、三个月内发行人增资或股权转让价格存在较大差异的原因；（4）上海宏鹰将其持有的公司出资额转让给蚌埠宏鹰的背景、原因、转让价格及确定依据，修改招股说明书或股东信息专项核查报告中转让价格的错误表述。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈xxx、xxx； 2．访谈发行人控股股东、实际控制人；3．取得发行人出具的关于xxx、xxx退股的情况说明；4．查验xxx、xxxxxx签订的《股权转让协议》；5．查验怡珀新能源与逸扬兴能签订的《股权转让协议》及怡珀新能源与发行人等相关主体签订的《增资协议》及相关补充协议；6．查验共青xxx、嘉兴两山、民生投资、上海宏鹰/蚌埠宏鹰、咸宁香城、广西海东、广西海达与发行人等相关主体签订的《增资协议》及相关补充协议；7．查验共青xxx、嘉兴两山、民生投资、蚌埠宏鹰、咸宁香城、广西海东、广西海达填写的调查问卷；8．查验上海宏鹰与蚌埠宏鹰签订的《股权转让协议》；9．核查报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员、销售人员的银行流水，结合报告期内主要客户及其相关方清单，关注是否与xxx、xxxxx异常资金往来情形。

（一）xxx、xxx的基本情况、从业经历，xxx与发行人实控人xx共同出资设立发行人前身的背景，2019 年 8 月吴建春、xxxxx前是否在发行人处任职及其承担的主要职责，低价退出发行人的原因，各方是否存在其

他协议或利益安排

1．xxx、xxx的基本情况、从业经历

吴建春，男，1970 年出生，无境外永久居留权。1999 年初至 2005 年初在武汉楚天激光（集团）股份有限公司打标事业部任售后工程师；2005 年 12 月至 2015

年 4 月，先后在逸飞有限行政部、采购部任职；2015 年 5 月至今为自由职业。

xxx，男，1971 年出生，无境外永久居留权。2007 年 6 月至 2019 年 10

月，先后在逸飞有限生产部、行政部任职；2019 年 11 月至今为自由职业。

2．xxx与发行人实控人xx共同出资设立发行人前身的背景

发行人前身逸飞有限于 2005 年 12 月由xx和吴建春共同设立。在投资设立发行人前，xx与xxx即为同事。2005 年时，xx与xxxxx对当时国内激光设备行业现状和发展趋势的判断，共同设立了发行人前身逸飞有限。

3．2019 年 8 月xxx、xxxxx前是否在发行人处任职及其承担的主要职责，低价退出发行人的原因，各方是否存在其他协议或利益安排

（1）xxx

2019 年 8 月，吴建春股权退出时已不在发行人处任职。经本所承办律师核查，吴建春股权转让的主要原因如下：（1）吴建春系发行人创始股东之一，在公司成立初期以较低的价格获得公司股权，截至其退股时已取得较为可观的投资回报；（2）自 2015 年 5 月起xxx已不在公司任职，2019 年xxx因个人原因计划回家乡发展，拟通过股权变现途径解决个人资金需求；（3）本次股权转让为创始股东间的内部股权转让，系由实际控制人回购其所持股份，为双方协商议定的结果。

（2）xxx

2019 年 8 月，xxxxx退出时因身体原因已提出离职申请，并于 2019 年

10 月从发行人处离职。经本所承办律师核查，xxxxx转让的主要原因如下：

（1）xxxx 2010 年 10 月成为发行人股东，获得公司股权的成本较低，截至

其退股时已取得较为可观的投资回报；（2）2019 年xxx因身体原因提出离职，拟通过股权变现满足家庭房贷还款的资金需求；（3）本次股权转让为老股东间的内部股权转让，系由实际控制人回购其所持股份，为双方协商议定的结果。

经本所承办律师与xxx、xxx及xx访谈确认，上述股权转让价格已经xxx、xxxxxx协商确认，系双方真实意思表示，各方不存在其他协议或利益安排，亦不存在潜在纠纷。

（二）xxx、xxxxx任职、对外投资情况，是否与发行人及其股东、发行人董监高、客户、供应商等存在业务、资金往来或其他利益安排

经本所承办律师核查，xxx、xxx现均为自由职业，不存在对外投资情况，与发行人及其股东、发行人董监高、客户、供应商等不存在业务、资金往来或其他利益安排。

（三）前述股权转让及增资的背景，作价依据及公允性，结合发行人增资、股权转让对应公司市值、市值差异与公司业绩表现的匹配关系，说明同一日、三个月内发行人增资或股权转让价格存在较大差异的原因

1．前述股权转让及增资的基本情况

经本所承办律师核查，前述股权转让及增资的背景、作价依据及公允性等相关情况具体如下：

股权变动时间

变动方式

投资方

转让方

交易价格（元/出资额）

交易背景及原因

作价依据及公允性

对应公司市值

市值差异的原因

市值差异与公司业绩表现的匹配关系

增资

怡珀新能源

-

27.00

公司引入机构

怡珀新能源本次投资综合成本为22.79 元/注册资 本，对应公司市值为 2.28 亿元。其中增资价格综合

2.7 亿元

怡珀新能源本次股权转让及增资行为系整体交易安排，在确定投资综合成本的情况下，通过股权转让方式获得股权的价格低于增资方式符合商业惯例。

公司生产经营规模较小，公司市值与业绩情况匹配。

投资者，完善公

考虑公司所处行业状况、

2017.6

股权转让

怡珀新能源

逸扬兴能

10.94

司治理结构，提升资金实力，扩大生产经营规模。

公司成长性、经营情况和发展前景后经交易双方协商一致确定，股权转让价格系按照市场惯例，参照公司本次增资价格给 予一定的折扣，具有合理

1.094 亿元

根据同期增资的估值水平为基础，经转让双方协商确定，与公司业绩表现不直接相关。

性，交易价格公允。

xxx转让其

根据 2018 年公司引入外部投资者时对公司的估值 4 亿元为基础，结合本次股权转让背景、转让方的投资成本及公司净资产情况，经转让双方协商一致确定，具有合理性， 交易价格公允。

xxx、xxxxx原

根据 2018 年公司引入外部投资者时的公司市值为基础，结合本次股权转让背景、转让方的投资成本及公司净资产情况，经转让双方协商一致确定，与公司业绩表现不直接 相关。

所持股权系其

始股东，投资价格较低，

2019.8

股权转让

xx

吴建春

20.60

个人意愿，转让 时吴建春已不在公司任职，拟

2.62 亿元

且转让时已离职或申请 离职，本次转让系由实际控制人回购其所持股

通过股权变现

份，因此价格低于同期

满足资金需求。

的公司增资价格。

股权变动时间	变动方式	投资方	转让方	交易价格（元/出资额）	交易背景及原因	作价依据及公允性	对应公司市值	市值差异的原因	市值差异与公司业绩表现的匹配关系
					xxxxx其
					所持股权系其
					个人意愿，转让
	股权 转让	xx	xx x	20.60	时xxx因身 体原因已提出
					离职，拟通过股
					权变现满足资
					金需求。
		共青城				综合考虑公司所处行业状况、公司成长性、经营情况和发展前景后，经各方协商一致确定，具有合理性，交易价格公允。			2019 年 11 月，公司投前 估值约 8 亿元，公司业务拓展情况较好，处于业务快速发展阶段，业绩预期向好，公司估值提升，市值与公司业绩表现较为匹配。
		xx、嘉
		兴两山、			公司引入机构
		民生投			投资者，完善公
2019.11	增资	资、上海 宏鹰、咸	-	63.00	司治理结构，提 升资金实力，扩		8 亿元
		xxx、			大生产经营规
		广西海			模。
		东、广西
		海达

2．同一日、三个月内发行人增资或股权转让价格存在较大差异的原因

（1）2017 年 6 月，同一日增资及股权转让价格差异及原因

2017 年 6 月，逸扬兴能以 10.94 元/出资额向怡珀新能源转让 3.4533%股权，

同日，怡珀新能源以 27.00 元/出资额的价格向发行人增资。

经本所承办律师核查，怡珀新能源本次股权转让及增资行为系整体交易安排，股权转让价格系根据市场惯例在增资价格基础上给予折扣确定，其入股时的综合价格为 22.79 元/出资额。通过股权转让方式获得股权的价格低于增资方式，符合商业惯例，具有合理性。

（2）2019 年 8 月至 2019 年 11 月，三个月内增资及股权转让价格差异及原

因

2019 年 8 月，实际控制人xx回购股东吴建春、xxx股权的价格为 20.60

元/出资额，同年 11 月，共青xxx、嘉兴两山、民生投资等外部投资主体增资

发行人的价格为 63 元/出资额，价格存在差异的原因为：

2019 年 8 月，xxx、xxxxx其持有的公司股权系因其个人存在资金需求，拟通过股权转让实现股权变现，且本次股权转让系由公司实际控制人回购已离职或即将离职员工所持股权，双方以 2018 年 10 月外部投资者对公司的估值

4 亿元为基础，共同协商一致确定，该次股权转让系股东之间的股权转让；2019

年 11 月，外部机构投资者以增资方式入股发行人，是综合考虑公司所处行业状

况、成长性、经营情况和发展前景后，经各方协商一致确定。因此，2019 年 8

月至 2019 年 11 月，三个月内增资及股权转让的价格差异具有合理性。

（四）上海宏鹰将其持有的公司出资额转让给蚌埠宏鹰的背景、原因、转让价格及确定依据

经本所承办律师核查，2020 年 4 月 10 日，上海宏鹰与蚌埠宏鹰签署《股权转让协议》，约定上海宏鹰将其持有的逸飞有限 5.2629%的股权转让给蚌埠宏鹰。本次股权转让中，上海宏鹰将其持有的 5.2629%股权 79.3651 万元出资实际以 5,000 万元的价格转让给蚌埠宏鹰，转让价格为 63 元/出资额，与上海宏鹰入股发行人时的增资价格一致，为平价转让。

根据上海宏鹰填写的《调查问卷》，上海宏鹰和蚌埠宏鹰的管理人均为上海宏鹰股权投资基金管理有限公司，基金管理人根据两个基金的运营情况和基金管理的需要，将上海宏鹰持有的发行人股权转让给蚌埠宏鹰。因此，上海宏鹰将其持有的 5.2629%股权以其当时投资额 5,000 万元的价格平价转让给蚌埠宏鹰。

三、关于历史沿革（《问询函》问题 7.3）‌

根据申报材料，（1）2021 年 9 月，湖州潺智（持股比例 3.82%）、合肥轩一

（持股比例 3.06%）、中珈资本（持股比例 3.06%）和博力威（持股比例 2.29%）增资发行人，增资价格为 18.33 元/股。（2）蜂巢能源科技股份有限公司直接持有湖州潺智 28.6275%的份额，并通过蜂巢投资管理（山东）有限公司间接持有湖州潺智 0.1961%的份额；国轩控股集团有限公司通过西藏国轩创业投资有限公司间接持有合肥轩一 45%的份额。蜂巢能源、国轩高科、博力威同时为发行人主要客户。

请发行人补充提供湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威的入股协议。

请发行人说明：湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威入股发行人的背景及原因、入股价格及其定价依据、发行人向前述客户销售的价格、毛利率及其公允性情况，说明入股前后发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、博力威的业务合作关系的变化是否符合相关客户实际业务需求，发行人与前述客户是否存在以入股为条件的业务合作协议或存在其他类似利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威入股时签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》；

2. 查阅发行人就湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威入股时办理的工商资料；3．查阅湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威的工商资料，并其进行了访谈；4．查阅发行人与蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威签订的销售合同。

（一）湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威入股发行人的背景及原因、入股价格及其定价依据、发行人向前述客户销售的价格、毛利率及其公允性情况，说明入股前后发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、博力威的业务合作关系的变化是否符合相关客户实际业务需求，发行人与前述客户是否存在以入股为条件的业务合作协议或存在其他类似利益安排

1．湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、博力威入股发行人的背景及原因、入股价格及其定价依据、发行人向前述客户销售的价格、毛利率及其公允性情况

（1）入股发行人的背景及原因

湖州潺智、合肥轩一、中珈资本分别为发行人客户蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能的关联方，广东博力威为发行人客户，上述股东入股发行人的背景及原因如下：（1）有利于相关客户保障上游设备供应链稳定性；（2）上述股东看好发行人未来发展前景，进一步增资入股公司，以获取财务投资回报；（3）发行人自身具有融资需求，引入外部股东，有利于发行人增强资金实力，提高抗御风险能力。综上，上述股东入股发行人是双方各自业务发展的真实需求，具有合理性。

（2）入股发行人的价格及定价依据

2021 年 8 月，发行人与湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威签订

增资协议，增资价格为 18.33 元/股，系投资方基于发行人业绩预期、历史增资价格及发行人未来发展前景等因素的基础上，与增资各方及在册股东充分友好协商后确定。

发行人最近一轮外部机构投资者入股价格公允，与同行业公司申报前最后一轮入股 PE 值相当。发行人最近一轮引入外部投资者发生于 2021 年 8 月，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 3,605.40 万元，其对应的静态市盈率为 30.50。同行业可比公司上市前最后一轮外部投资者入股时市盈率对比情况如下：

公司名称	申报时间	申报前最后一次外部机构投资者入股 时间	入股价格 （元/股）/ ①	投前股本（万股）/②	入股当年扣除非经常性损益的净利润（万元）/③	入股当年投前 PE / ①*②/③
xxx	2020.9	2020.3	62.22	6,600.00	12,461.34	32.95
海目星	2020.9	2017.8	91.08	1,262.63	2,900.45	39.65
逸飞激光	2022.6	2021.8	18.33	6,000.00	3,605.40	30.50

（3）发行人向前述客户销售的价格、毛利率及其公允性情况

报告期内，发行人主要产品为自动化产线和智能化专机。由于均为定制化产品，定价随具体产品工艺以及客户要求的不同而有所差异，发行人向上述客户销售的价格及毛利率公允性分析如下：

①蜂巢能源

报告期内，发行人与蜂巢能源的销售情况如下：

A、设备类产品

单位：万元；套；万元/套

年份	销售产品类型	销售金额	数量	销售价格	当年同类型产品平均售价	毛利率	当年同类型产品平 均毛利率
2021	圆柱全极耳电 芯专机	352.21	6	58.70	31.00	61.95%	46.78%

注：本表格及本题下述表格引用的相关数据，如无特殊说明指合并报表口径的数据。

2021 年度，发行人与蜂巢能源的销售金额为 379.20 万元，其中圆柱全极耳

电芯专机的销售金额为 352.21 万元，价格为 58.70 万元/套，毛利率为 61.95%，当年销售同类型产品的平均价格为 31.00 万元/套，平均毛利率为 46.78%，差异较大的主要原因包括：（1）客户要求的设备交期时间短。（2）产品技术要求高。蜂巢能源采购公司圆柱全极耳电芯专机用于生产车规级锂电池，且同时用于动力锂电池工艺研发与生产，对设备洁净度、技术参数要求较高。（3）电池型号兼容性高。蜂巢能源采购公司圆柱全极耳电芯专机产品，为适应不同客户对于 43 系列、46 系列等电池型号的不同需求，要求公司设备兼容性高。因此公司 2021 年

对蜂巢能源所销售的圆柱全极耳电芯专机价格及毛利率较高具有合理性。

B、改造与增值服务

年份	销售产品类型	销售金额（万元）	毛利率	当年同类型产品平均毛利率
2021	改造与增值服务	26.99	59.27%	45.35%

2021 年度，发行人与蜂巢能源改造与增值服务的销售金额为 26.99 万元，毛利率为 59.27%。由于销售金额较小，且服务内容因项目不同存在差异，毛利率有所差异具有合理性。

②国轩高科

报告期内，发行人与国轩高科的销售情况如下：

A、设备类产品

单位：万元；条、套；万元/套、万元/条

年份	销售产品类型	销售金额	数量	销售价格	当年同类型产品平 均售价	毛利率	当年同类型产品平均毛 利率
2019	圆柱全极耳电芯自动装 配线	3,418.80	2	1,709.40	1,709.40	29.27%	29.27%
	模组/PACK 专机	39.66	2	19.83	38.67	49.55%	29.78%
2020	圆柱全极耳电芯自动装 配线	10,856.64	8	1,357.08	1,311.63	25.16%	24.06%
	模组 PACK 装配线	1,896.55	2	948.28	1,056.37	37.70%	44.56%
2021	模组/PACK 专机	110.88	5	22.18	56.80	42.85%	28.43%

2019 年度，发行人xxx高科的销售金额为 3,458.46 万元。其中，圆柱全

极耳电芯自动装配线的销售金额为 3,418.80 万元，价格为 1,709.40 万元/条，毛利率为 29.27%，与发行人当年销售同类型产品的平均价格和毛利率一致。当年发行人xxx高科销售模组/PACK 专机的金额为 39.66 万元，销售金额较小。

2020 年度，发行人xxx高科的销售金额为 12,753.19 万元，其中，圆柱全

极耳电芯自动装配线的销售金额为 10,856.64 万元，价格为 1,357.08 万元/条，毛利率为 25.16%，发行人当年销售同类型产品的平均价格为 1,311.63 万元/条，平均毛利率为 24.06%，两者差异较小。模组 PACK 装配线的销售金额为 1,896.55万元，价格为 948.28 万元/条，毛利率为 37.70%，销售价格及毛利率略低于当期同类产品，主要系国轩高科批量化采购 2 条模组 PACK 装配线，销售定价略低于当期同类产线定价，进而毛利率有所降低，具有商业合理性。

2021 年度，发行人xxx高科销售模组/PACK 专机的金额为 110.88 万元，平均单价为 22.18 万元/套，毛利率为 42.85%，发行人当年销售同类型产品的平均价格为 56.80 万元/套，毛利率为 28.43%。2021 年度，发行人xxx高科销售的模组/PACK 专机结构相对简单，且设备配置相对较低，因而平均单价低于当期同类产品；由于公司安装调试等成本较低且为批量化生产，因而毛利率略高于当期同类产品。

B、改造与增值服务

年份	销售产品类型	销售金额（万元）	毛利率	当年同类型产品平均毛利率
2021	改造与增值服务	732.16	52.58%	45.35%

2021 年度，发行人xxx高科提供改造与增值服务的金额为 732.16 万元，毛利率为 52.58%，略高于当年改造与增值服务的平均毛利率，主要系发行人对国轩高科增值改造设备为公司对其销售的圆柱电芯装配线，为公司具有竞争力的圆柱电芯装配设备技术的具体应用，技术水平较高，相应的毛利率水平较高。

③亿纬锂能

报告期内，发行人与亿纬锂能的销售情况如下：

A、设备类产品

单位：万元；条；万元/条

年份	销售产品类型	销售金额	数量	销售价格	当年同类型 产品平均价格	毛利率	当年同类 型产品平均毛利率
2021	圆柱全极 耳电芯自	1,681.42	/	/	1,562.06	33.32%	30.34%

动装配线

2021 年度，发行人向亿纬锂能的销售圆柱全极耳电芯自动装配线的毛利率为 33.32%，发行人当年同类型产品的平均毛利率为 30.34%，两者差异较小。

B、改造与增值服务

年份	销售产品类型	销售金额（万元）	毛利率	当年同类型产品平均毛利率
2021	改造与增值服务	35.33	58.34%	45.35%

2021 年度，发行人向亿纬锂能提供改造与增值服务的金额为 35.33 万元，金额较小。

④广东博力威

报告期内，发行人与广东博力威的销售情况如下：

单位：万元；套；万元/套

年份	销售产品类型	销售金额	数量	销售价格	当年同类 型产品平均价格	毛利率	当年同类 型产品平均毛利率
2021	圆柱全极耳 电芯专机	176.55	6	29.42	31.00	33.98%	46.78%

2021 年度，发行人向广东博力威销售金额为 176.55 万元，均为圆柱全极耳

电芯专机，价格为 29.42 万元/套，当年同类型产品的平均价格为 31.00 万元/套，差异较小；毛利率为 33.98%，当年同类型产品的平均毛利率为 46.78%，差异的主要原因系产品配置存在差异，以及客户对产品技术及性能要求较低，其生产产品主要应用于电动两轮车。同时，当年销售金额较小，毛利率存在差异具有合理性。

综上所述，发行人向上述客户销售产品的价格、毛利率均处于合理区间，交易公允。

2．说明入股前后发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威的业务合作关系的变化是否符合相关客户实际业务需求，发行人与前述客户是否存在以入股为条件的业务合作协议或存在其他类似利益安排

发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威的业务合作开始时间及上述客户或其相关方入股发行人的时间对比如下：

序号	客户名称	与发行人开始合作时间	入股发行人时间
1	蜂巢能源	2020 年	2021 年 9 月
2	国轩高科	2010 年	2021 年 9 月
3	亿纬锂能	2020 年	2021 年 9 月
4	广东博力威	2020 年	2021 年 9 月

报告期内，发行人主营业务收入中向上述客户销售产品的金额具体如下：

单位：万元

客户名称	2021 年度	2020 年度	2019 年度
蜂巢能源	379.20	-	-
国轩高科	176.55	12,753.19	3,458.46
亿纬锂能	843.04	-	-
广东博力威	1,716.75	-	-

上述客户报告期内及未来产能规划情况如下：

序号	企业	2019 年	2020 年	2021 年	未来规划产能
1	蜂巢能源	2GWh	8GWh	12GWh	2025 年 600GWh
2	国轩高科	14GWh	16GWh	41GWh	2025 年产能规模达到 300GWh
3	亿纬锂能	10.8GWh	15.5GWh	26GWh	动力及储能电池规划产能规模已 超 200GWh
4	广东博力威	5,400 万颗	6,000 万颗	-	1、2021 年 8 月 20 日，广东博力威子公司东莞凯德新能源有限公司投资 1.6 亿元建设动力锂离子电池生产线 2、2021 年 8 月 20 日，广东博力威与东莞市望牛墩镇人民政府签订投资协议，投资总额约人民币 30 亿，进一步扩大锂电芯及储能 电池产能

注：广东博力威公开资料未披露 2021 年产能情况。

上述客户均为锂电池行业内知名企业，随着近年来锂电池行业快速发展，行业内公司纷纷扩大产能，上述客户也推出了相应的扩产计划，并向公司采购锂电

设备进行批量生产或产品工艺验证，上述客户或其相关方入股发行人前后，与发行人之间的业务合作关系变化符合其实际业务需求。

经本所承办律师核查，发行人与湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威除签署与入股相关的《增资协议》、《增资协议之补充协议》；以及与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威签署与业务相关的战略合作协议、各类销售合同外，未签署其他协议。发行人与前述客户不存在以入股为条件的业务合作协议或存在其他类似利益安排的情况。

综上，本所承办律师认为，湖州潺智、合肥轩一、中珈资本、广东博力威入股发行人具有合理的背景及原因，入股定价依据充分；发行人向蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威销售的价格及毛利率公允；入股前后发行人与蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能、广东博力威的业务合作关系的变化符合相关客户实际业务需求，发行人与前述客户不存在以入股为条件的业务合作协议或存在其他类似利益安排。

四、关于历史沿革（《问询函》问题 7.4）‌

根据申报材料，发行人与 14 名股东曾签订对赌协议。2022 年 5 月至 6 月，发行人与相关股东已分别签署解除对赌的相关协议，约定自发行人向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，上述股东享有的特别保护权利自动终止，截至解除对赌的相关协议签署日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发回购股份的情况，上述 15 名股东不存在且未来也不会就股权强制收购及投资补偿事项及其他特殊权利等事宜向协议他方主张任何权利。

请发行人说明：（1）结合股东和公司的权利义务分配情况，分析发行人是否为对赌义务人，是否承担股权回购义务；上述对赌协议的清理过程、清理条款、终止情况，对于发行人承担的回购义务是否签署“自始无效”，是否存在附条件恢复情形；（2）结合对赌协议的合同安排、清理情况，说明发行人会计处理是否符合会计准则的相关要求；（3）除上述对赌协议外，发行人是否还签署了其他类似对赌协议及其具体情况。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对（1）和

（3）事项，请申报会计师对（2）事项进行核查发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人与机构股东签署的投资协议及历次补充协议；2．查验怡珀新能源出具的《确认函》；3．查验发行人出具的《关于不存在对赌、业绩补偿承诺及其他利益安排的承诺》。

（一）结合股东和公司的权利义务分配情况，分析发行人是否为对赌义务人，是否承担股权回购义务；上述对赌协议的清理过程、清理条款、终止情况，对于发行人承担的回购义务是否签署“自始无效”，是否存在附条件恢复情形

1．结合股东和公司的权利义务分配情况，分析发行人是否为对赌义务人，是否承担股权回购义务

经本所承办律师核查，根据股东与公司签署的对赌协议，股东和公司权利义务分配情况如下：

序号	股东名称	协议名称	权利义务分配情况	对赌义务人	发行人是否承担回 购义务
1	怡珀新能源	《投资补 充协议》	约定特定条件下的股权回购条款	xx、逸飞有限	是
		《投资协议之补充 协议（二）》	约定特定条件下的股权回购条款、将对赌时限延长至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能	否
2	海富长江、中比基金	《增资补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、业绩承诺、价值调整条款、股权转让限制条款、反稀释条款、清算优 先权	xx	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	取消《增资补充协议》中的价值调整条款、对《增资补充协议》的股份回购款进行补充约定、将对赌时 限延长至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能	否
3	惠友创嘉	《增资补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、业绩承诺、价值调整条款、股权转让限制条款、反稀释条款、清算优 先权	xx	否
		《增资协	取消《增资补充协议》中的价值调	xx、逸扬兴能	否

序号	股东名称	协议名称	权利义务分配情况	对赌义务人	发行人是否承担回 购义务
		议之补充 协议（二）》	整条款、对《增资补充协议》的股份回购款进行补充约定、延长对赌 期限至 2023 年 12 月 31 日
4	共青城朗润	《增资协议之补充 协议》	约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、 清算优先权	xx、逸扬兴能、xxx、x x、xx	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、王树	否
5	蚌埠宏 鹰（注）	《增资协 议之补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、清算优先权	xx、逸扬兴 能、熊五岳、xx、王树	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、xx	否
6	咸宁香城	《增资协议之补充 协议》	约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、 清算优先权	xx、逸扬兴能、熊五岳、x x、王树	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、xx	否
7	嘉兴两山	《增资协 议之补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、清算优先权	xx、逸扬兴 能、熊五岳、xx、王树	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、xx	否
8	民生投资	《增资协 议之补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、清算优先权	xx、逸扬兴 能、熊五岳、xx、王树	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴 能、xxx、xx、xx	否
9	广西海东	《增资协 议之补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、清算优先权	xx、逸扬兴 能、熊五岳、xx、王树	否
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、xx	否
10	广西海 达	《增资协 议之补充	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、	xx、逸扬兴 能、熊五岳、梅	否

序号	股东名称	协议名称	权利义务分配情况	对赌义务人	发行人是否承担回 购义务
		协议》	清算优先x	x、王树
		《增资协议之补充 协议（二）》	延长对赌期限至 2023 年 12 月 31 日	xx、逸扬兴能、xxx、x x、王树	否
11	湖州潺智	《增资协议之补充 协议》	约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、 清算优先权	xx、逸扬兴能	否
12	中珈资本	《增资协议之补充 协议》	约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、 清算优先权	xx、逸扬兴能	否
13	合肥轩一	《增资协 议之补充协议》	约定特定条件下的股权回购条款、 股权转让限制条款、反稀释条款、清算优先权	xx、逸扬兴能	否
14	广东博力威	《增资协议之补充 协议》	约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、 清算优先权	xx、逸扬兴能	否

注：2020 年 4 月，上海宏鹰将其持有的逸飞激光股权转让给蚌埠宏鹰，相应对赌协议的权利义务也一并转移给蚌埠宏鹰。

经本所承办律师核查，发行人仅在 2017 年 4 月 15 日与怡珀新能源签署的《投资补充协议》中作为对赌义务人，承担股权回购义务，除此之外，发行人未在其他对赌协议中作为对赌义务人。2021 年 8 月 31 日怡珀新能源与发行人签订了《投

资协议之补充协议（二）》，《投资协议之补充协议（二）》第 1.1.1 条款已替代《投

资补充协议》第 3.1 条、第 3.2 条，发行人不再作为对赌等特殊权利条款的义务

承担主体。2022 年 6 月 27 日，怡珀新能源已出具《确认函》，确认《投资补充

协议》第 3.1 条、第 3.2 条自始无效。

本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不作为对赌义务人，不承担股权回购义务。

2．上述对赌协议的清理过程、清理条款、终止情况，对于发行人承担的回购义务是否签署“自始无效”，是否存在附条件恢复情形

经本所承办律师核查，发行人对赌协议的清理过程、清理条款及终止情况具体如下：

序号	股东名称	对赌协议清理过程	对赌协议清理条款	是否已终止	终止是否可恢复
1	怡珀新能源	怡珀新能源已与xx等相关主体签订《增资协议之补充协议（三）》，并由怡珀新能源出具 《确认函》	1.1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，怡珀新能源根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（补充协议（二）第 1.1.1 条）自动终止，怡珀新能源除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。怡珀新能源不存在且未来也不会就股权强制收购及投资补偿事项及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞激光主张任何权利。	是	否
2	海富长江、中比基金	海富长江、中比基金已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，海富长江、中比基金根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第二条至第六条）自动终止，海富长江、中比基金除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。海富长江、中比基金不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞激光主张任何权 利。	是	否
3	惠友创嘉	惠友创嘉已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，xx创嘉根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利 （包括但不限于原补充协议第二条至第六条）自动终止，xx创嘉除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无 任何争议和纠纷。	是	否

			1.1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。xx创嘉不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸 x兴能及逸飞激光主张任何权利。
4	共青城朗润	共青城xx已与xx等相关主体签订《增资协议之补充协议（三）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，共青城朗润根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利 （包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，共青城朗润除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。共青城朗润不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。	是	否
5	蚌埠宏鹰	蚌埠宏鹰已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，蚌埠宏鹰根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，蚌埠宏鹰除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。蚌埠宏鹰不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。	是	否
6	咸宁香城	咸宁香城已与xx等相关主体签订 《增资协议 之补充协议	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，咸宁香城根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，咸宁香城除享有《公司法》等法律、	是	否

		（三）》	法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。咸宁香城不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。
7	嘉兴两山	嘉兴两山已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，嘉兴两山根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，嘉兴两山除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。嘉兴两山不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。	是	否
8	民生投资	嘉兴两山已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，民生投资根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，民生投资除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。民生投资不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。	是	否
9	广西海东	广西海东已	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开	是	否

		与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	发行上市申请之前一日起，广西海东根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，广西海东除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。广西海东不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。
10	广西海达	广西海达已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （三）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，广西海达根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于原补充协议第一条至第六条）自动终止，广西海达除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能、熊五岳、xx、xxx购股份的情况。广西海达不存在且未来也不会就股份回购、价值调整、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能、xxx、xx、 xx及逸飞激光主张任何权利。	是	否
11	湖州潺智	湖州潺智已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （二）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，湖州潺智根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于补充协议第一条至第四条）自动终止，湖州潺智除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。湖州潺智不存在且未来也不会就股份回 购、股权转让、反稀释、优先清算权及其他	是	否

			特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞激 光主张任何权利。
12	中珈资本	中珈资本已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （二）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，中珈资本根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于补充协议第一条至第四条）自动终止，中珈资本除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。中珈资本不存在且未来也不会就股份回购、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞激 光主张任何权利。	是	否
13	合肥轩一	合肥轩一已与xx等相关主体签订 《增资协议之补充协议 （二）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，合肥轩一根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利（包括但不限于补充协议第一条至第四条）自动终止，合肥轩一除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情况。合肥轩一不存在且未来也不会就股份回购、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞激 光主张任何权利。	是	否
14	广东博力威	广东博力威已与xx等相关主体签订《增资协议之补充协议（二）》	1.1 自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，广东博力威根据原协议及原补充协议享有的特别保护权利 （包括但不限于补充协议第一条至第四条）自动终止，广东博力威除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利，各方无任何争议和纠纷。 1.2 各方在此确认，截至本补充协议签订之日，各方不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，亦不存在触发xx、逸扬兴能回购股份的情 况。广东博力威不存在且未来也不会就股份	是	否

回购、股权转让、反稀释、优先清算权及其他特殊权利等事宜向xx、逸扬兴能及逸飞

激光主张任何权利。

如上表所示，发行人与上述 15 名股东签署的所有对赌协议均已终止，不存在附条件恢复情形。

2022 年 6 月 27 日，怡珀新能源已出具《确认函》如下：“自 2021 年 8 月 31

日本企业与逸飞激光签订补充协议（二）之日起，补充协议（二）第 1.1.1 条款

已替代原补充协议第 3.1 条、第 3.2 条，逸飞激光不再作为对赌等特殊权利条款

的义务承担主体，原补充协议第 3.1 条、第 3.2 条自始无效。自逸飞激光向证券交易所递交首次公开发行上市申请之前一日起，本企业与逸飞激光就补充协议

（二）中约定的对赌、回购及优先权等特殊权利条款自动终止，本企业除享有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利。截至本确认函出具之日，由逸飞激光承担回购义务的特殊权利条款已自始无效且不存在任何触发逸飞激光或其实际控制人回购股份的情况，本企业不存在且未来也不会要求逸飞激光及其实际控制人履行股权强制收购及投资补偿等事项，与逸飞激光及其实际控制人就上述特殊权利安排的执行和终止不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。”因此，由发行人承担的回购义务已确认“自始无效”。

发行人已于 2022 年 6 月 27 日出具承诺如下：“截至本承诺出具之日，本公司与本公司股东、实际控制人不存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排。本公司与本公司股东、实际控制人签订的所有协议均不存在正在履行、将要履行、履行完毕的对赌或相似性质的条款。本公司与本公司股东、实际控制人历史上签署的对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排经一致协商后均已解除，且不存在恢复条款。本公司与本公司股东、实际控制人历史上签署的以本公司作为对赌义务人的对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排均已约定自始无效。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不作为对赌义务人，不承担股权回购义务，发行人承担的回购义务已确认“自始无效”且不存在附条件恢复情形。

（二）除上述对赌协议外，发行人是否还签署了其他类似对赌协议及其具体情况

经本所承办律师核查，除上述对赌协议外，发行人不存在签署其他类似对赌协议的情况。

综上，本次承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不作为对赌义务人，不承担股权回购义务；发行人已于申报前清理了相关对赌协议，由发行人承担的回购义务已签署“自始无效”，不存在附条件恢复情形。除上述对赌协议外，发行人不存在签署其他类似对赌协议的情况。

五、关于实控人所持发行人股份权属清晰（《问询函》问题 8）‌

招股说明书披露，（1）xx为公司控股股东、实际控制人。xx直接持有公司 34.23%的股份，通过公司员工持股平台逸扬兴能、共青xxx、共青城逸兴合计控制公司有表决权股份的比例为 16.46%，合计控制公司有表决权股份的比例为 50.69%。（2）2022 年 2 月 14 日，共青xxx与招商银行武汉分行签署《质押合同》，将其所持发行人股权中的 249.5 万股质押给招商银行武汉分行，为其

申请的 2,071.50 万元贷款提供担保。

请发行人说明：（1）共青城逸扬作为发行人员工持股平台，以其名义对外申请贷款的原因及该贷款的主要用途及实际资金流向；（2）结合合伙协议说明共青城逸扬以其名义对外借款是否符合合伙设立目的及合伙企业经营范围，就前述贷款履行的决策程序及其合规性；（3）《质押合同》的具体内容，包括但不限于担保金额、担保期限（担保的主合同期限），主债权除前述股权质押担保外是否还设立其他担保；（4）结合共青城逸扬的债务金额、资产、偿还期限、还款资金来源等分析共青城逸扬的清偿能力，如无法清偿对发行人实际控制人所持股份权属的影响。

请保荐机构和发行人律师就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）共青城逸扬申请贷款并质押所持发行人股份事项及其全流程是否合法合规；（2）在共青城逸扬质押其所持发行人股份的情况下，发行人是否符合《科创板首次公开发

行股票注册管理办法（试行）》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅共青城逸扬与招商银行股份有限公司武汉分行签订的《并购贷款合同》《质押合同》等资料；2．查阅共青城逸扬全体合伙人签署的《合伙协议》；3．查验共青城逸扬全体合伙人出资凭证；4．查验共青城逸扬全体合伙人出具的《共青城逸扬投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》；5．查阅共青城逸扬 40 名有限合伙人与招商银行股份有限公司武汉分行签订的《保证合同》；6．查验共青xxx参与融资员工的工资发放情况；7．查阅共青城逸扬财务报表；8．查阅武汉市市场监督管理局出具的（武新市监）股质登记设字〔2022〕第 34 号《股权出质设立登记通知书》及其出具的（武新市监）股质注销准字〔2022〕第 103 号《股权出质注销登记核准通知书》。

（一）共青xxx作为发行人员工持股平台，以其名义对外申请贷款的原因及该贷款的主要用途及实际资金流向

共青城逸扬系发行人设立的员工持股平台。2021 年 12 月，发行人进行股权激励时，部分员工短时间内难以筹足全部认购资金，因此本次认购资金除员工自筹部分外，其余不足部分通过银行贷款方式筹集。

2021 年 12 月 24 日，共青城逸扬与招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行武汉分行”）签署贷款合同，贷款资金用于缴纳本次股权激励的增资款。招商银行武汉分行于 2021 年 12 月 28 日将该笔贷款转入共青城逸扬的

账户内。2021 年 12 月 29 日，共青城逸扬将该笔款项全部转入发行人账户内。

（二）结合合伙协议说明共青xxx以其名义对外借款是否符合合伙设立目的及合伙企业经营范围，就前述贷款履行的决策程序及其合规性

1．共青城逸扬合伙目的和经营范围

共青xxx作为公司的员工持股平台，为满足其向发行人增资的资金需要，以其自身名义对外借款符合合伙企业设立目的及合伙企业经营范围，原因如下：

根据共青城逸扬全体合伙人签署的《合伙协议》，共青城逸扬的合伙目的为： “合法经营，获取经济效益。本企业不从事民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，亦不投资于从事前述业务的企业或项目”；共青城逸扬的经营范围为：“一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

经本所承办律师核查，共青城逸扬作为公司的员工持股平台，为满足其向发行人增资的资金需要，以其自身名义对外借款符合合伙企业设立目的及合伙企业经营范围。

2．共青城逸扬就前述贷款履行的决策程序及其合规性

2021 年 12 月 24 日，共青城逸扬全体合伙人作出《共青城逸扬投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》：“同意合伙企业向招商银行申请本金金额不超过人民币（大写）贰仟叁佰捌拾万元的并购贷款，期限不超过 5 年，并签署相关法律性文件；并同意以本合伙企业自有武汉逸飞激光股份有限公司的股权为上述债权提供质押担保”。

根据共青城逸扬与招商银行武汉分行签署的《并购贷款合同》，贷款资金应当用于缴纳本次股权激励的增资款。共青xxx为解决股权激励时员工出资问题以自身名义对外借款，该笔借款到账后已于 2021 年 12 月 29 日作为增资款全部转入发行人账户内，借款用途符合合同约定及法律法规的规定。

因此，共青城逸扬以其名义对外借款已履行必要的决策程序，且借款用途符合合同约定，合法合规。

综上，本所承办律师认为，共青xxx以其名义对外借款符合合伙企业设立目的及合伙企业经营范围，就前述贷款已履行必要的决策程序，借款用途符合合同约定，合法合规。

（三）《质押合同》的具体内容，包括但不限于担保金额、担保期限（担保的主合同期限），主债权除前述股权质押担保外是否还设立其他担保

1．《质押合同》的具体内容

经本所承办律师核查，共青xxx与招商银行武汉分行签订的《质押合同》具体内容如下：

质权人	招商银行武汉分行
出质人	共青城逸扬
合同编号	000XX000000000000
出质物	共青xxx持有武汉逸飞激光股份有限公司 249.50 万股的股权
主债务金额	2,071.50 万元
担保期限（担保的主合同 期限）	自贷款实际发放日起算 60 个月（2026 年 12 月 28 日）
签署日期	2021 年 12 月 24 日
履行情况	已解除

2．主债权除前述股权质押担保外是否还设立其他担保

共青城逸扬员工持股计划中 40 位参与融资的员工已与招商银行武汉分行签订《保证合同》，自愿为共青城逸扬在贷款合同项下的债务承担连带保证责任。除前述担保外，主债权未设立其他担保。

根据武汉市市场监督管理局于 2022 年 7 月 1 日出具的《股权出质注销登记

核准通知书》（（武新市监）股质注销准字〔2022〕第 103 号）并经本所承办律师

核查，共青城逸扬质押给招商银行武汉分行的 249.50 万股逸飞激光股份已完成股权出质注销登记手续。

（四）结合共青城逸扬的债务金额、资产、偿还期限、还款资金来源等分析共青城逸扬的清偿能力，如无法清偿对发行人实际控制人所持股份权属的影响

1．结合共青城逸扬的债务金额、资产、偿还期限、还款资金来源等分析共青城逸扬的清偿能力

经本所承办律师核查，截至报告期末，共青城逸扬债务金额为 2,071.50 万元，

系与招商银行武汉分行之贷款；总资产 3,971.42 万元，系投资的发行人股份。

共青城逸扬与招商银行武汉分行的贷款合同约定偿还期限如下：该笔贷款偿还期限为自贷款发放之日起，每年按贷款发放金额 5%偿还本金，利随本清，第

五年末（即 2026 年 12 月 28 日）结清剩余贷款本息及相关费用（如有）。

共青城逸扬该笔贷款还款资金来源为员工持股计划中参与融资员工的自筹资金。根据发行人提供的财务报表，共青城逸扬参与融资的 40 名员工 2021 年年

度工资总额为 955.28 万元，高于每年需要偿还的本金及利息，具备清偿该笔贷款的能力。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，共青城逸扬按约定时间足额还款，不存在违约情形。

2．如无法清偿对发行人实际控制人所持股份权属的影响

共青城逸扬具备清偿该笔贷款能力，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，共青城逸扬按约定时间足额还款，不存在违约情形，且共青城逸扬持有逸飞激光股份的质押已全部解除，预计不会存在无法清偿贷款导致共青城逸扬持有公司股权被处置的情形。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxxx持有公司 34.23%的股份，通过公司员工持股平台逸扬兴能、共青xxx、共青城逸兴合计控制公司有表决权股份的比例为 16.46%，合计控制公司有表决权股份的比例为 50.69%。其中，xx通过共青城逸扬控制公司有表决权股份的比例为 3.71%，且通过共青城逸扬间接持有发行人 2,662 股，持股比例为 0.0037%，比例极低。如因该笔贷款无法清偿导致共青城逸扬持有公司股权被处置，导致xx控制公司有表决权股份的比例减少，则xx合计控制公司有表决权股份的比例为 46.98%，仍为公司控股股东、实际控制人。

综上，共青城逸扬具备清偿该笔贷款能力，其持有逸飞激光股份的质押已全部解除，xx通过共青城逸扬控制公司有表决权的股份及间接持有公司股份比例较低，如共青城逸扬无法清偿贷款，不会对发行人实际控制人所持股份权属产生重大不利影响，也不会导致发行人的实际控制权变化。

（五）共青城逸扬申请贷款并质押所持发行人股份事项及其全流程是否合法合规

根据本题前述回复，共青城逸扬以其名义对外借款系为解决员工持股平台有限合伙人出资的资金需求问题，其贷款及股份质押事项具体流程如下：

2021 年 12 月 24 日，共青xxx的全体合伙人作出《共青xxx投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，履行了合伙企业必要的决策程序。

2021 年 12 月 24 日，共青xxx与招商银行武汉分行签订《并购贷款合同》

及《质押合同》，由共青城逸扬向招商银行武汉分行贷款 2,071.50 万元，并将共

青城逸扬持有的逸飞激光 249.50 万股的股权出质给招商银行武汉分行。

2021 年 12 月 28 日，招商银行武汉分行向共青城逸扬发放贷款。

2021 年 12 月 29 日，共青xxx已将该笔贷款全部转入发行人账户内，用于认购发行人新增注册资本。

2022 年 2 月 14 日，武汉市市场监督管理局出具（武新市监）股质登记设字

〔2022〕第 34 号《股权出质设立登记通知书》，上述股权质押已完成登记手续，质权自登记之日起设立。

2022 年 7 月 1 日，武汉市市场监督管理局出具的（武新市监）股质注销准

字〔2022〕第 103 号《股权出质注销登记核准通知书》，上述股权质押已完成注销登记手续。

综上，本所承办律师认为，共青城逸扬该笔贷款用途符合合同约定，申请贷款并质押所持发行人股份事项及其全流程合法合规。

（六）在共青城逸扬质押其所持发行人股份的情况下，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件

如本题前述回复，共青城逸扬对其所持发行人股份的股权质押担保已完成注销登记手续，实际控制人所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，权属清晰。

本所承办律师认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。

六、关于固定资产与在建工程（《问询函》问题 16）‌

根据招股说明书，（1）2021 年末固定资产、在建工程的金额均大幅增加，主要是房屋及建筑物；2021 年末固定资产中房屋及建筑物的成新率为 100%；（2）发行人子公司逸飞智能持有坐落于鄂州市葛店开发区xx四路以南、面积为 67,415.40m2 的工业用地；（3）报告期各期末，公司在建工程分别为 14.55 万元、

123.64 万元及 3,061.42 万元。2021 年末，在建工程金额较大，主要系子公司逸飞智能尚未竣工的办公楼、宿舍及相关配套设施建设。

请发行人说明：（1）2021 年固定资产中房屋及建筑物建设的具体情况、转固时间、金额、依据，年末成新率为 100%的原因；（2）按照主要类别列示 2021年末在建工程归集的内容、金额；预计未来转入固定资产的时间与条件；（3）各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关资产金额变化的匹配性；（4）子公司逸飞智能宿舍的面积、用途、建设进度、建设完成后的销售对象等；（5）就销售对象、限售期限、销售价格、房屋产权证书办理等出具明确承诺。

请申报会计师对（1）（2）（3）核查并发表明确意见，说明对在建工程成本核算、资金支付、结转固定资产的核查情况。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见：（1）发行人子公司逸飞智能就该土地的实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）充分评估该宿舍项目建设的必要性和合理性，是否有利于发行人持续稳定发展。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的承诺函；2．查阅发行人提供的鄂（2019）鄂州市不动产权第 0021679 号不动产权证书；3．查验发行人建设工程施工合同、员工宿舍租赁合同、部分员工宿舍租赁房屋的产权证；4．查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关宿舍建设明细；5．查阅《鄂州市不动产测绘报告》；6．实地走访项目建设现场，访谈发行人本次建设项目的相关负责人，对员工宿舍建设项目的必要性、合理性

进行了核查；7. 查阅鄂州葛店经济技术开发区住房和建设环保局、鄂州市自然资源和规划局葛店分局开具的合规证明。

（一）子公司逸飞智能宿舍的面积、用途、建设进度、建设完成后的销售对象等

经本所承办律师核查，子公司逸飞智能员工宿舍建筑面积 3,992.41 平方米，用途为公司员工自住使用，2022 年 6 月逸飞智能宿舍已经建设装修完成并投入使用，该宿舍为自用，为了解决部分远距离员工的通勤和临时住宿问题，不对外出售。

（二）就销售对象、限售期限、销售价格、房屋产权证书办理等出具明确承诺

经本所承办律师核查，发行人子公司逸飞智能的员工宿舍建设项目主要用于公司员工居住使用，不涉及销售对象、限售期限、销售价格等问题。

发行人已出具如下承诺函：“本企业全资子公司武汉逸飞激光智能装备有限公司持有的坐落于鄂州市葛店开发区xx四路以南的员工宿舍建设项目将围绕公司主营业务展开，其拟建设宿舍项目与公司未来的业务发展规划匹配，主要用于本企业员工居住使用，不进行销售，亦不对外出租，不存在变相用于房地产开发的情形，宿舍建设项目竣工验收后，武汉逸飞激光智能装备有限公司将按照法律规定办理房屋产权证书。”

（三）发行人子公司逸飞智能就该土地的实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险

经本所承办律师核查，根据发行人子公司逸飞智能持有的编号为鄂（2019）鄂州市不动产权第 0021679 号不动产权证书，逸飞智能持有的鄂州市葛店开发区xx四路以南土地用途为“工业用地”。该土地实际作为发行人“逸飞激光‘六维’智造华中总部基地”，其上建设工厂、车间，办公楼，用于精密激光加工智能装备的研发、设计、生产和销售，其实际用途属于工业用地。

此外，根据鄂州葛店经济技术开发区住房和建设环保局、鄂州市自然资源和规划局葛店分局开具的证明，报告期内逸飞智能不存在违反房产管理法律法规以

及违反土地管理法律法规行为而受到行政处罚的情形。

综上，本所承办律师认为，逸飞智能持有土地实际用途与规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。

（四）充分评估该宿舍项目建设的必要性和合理性，是否有利于发行人持续稳定发展

经本所承办律师核查，逸飞智能地处鄂州市葛店国家经济技术开发区，离武汉市市区距离较远，为解决公司部分员工的通勤和临时住宿问题，逸飞智能在厂区内配套建设了员工宿舍。宿舍项目建设服务的主体为公司对应的生产人员、管理人员及行政管理人员和技术人员等，全部是为公司生产经营服务，有利于公司长期稳定发展。

综上，本所承办律师认为，该宿舍项目建设具有必要性和合理性，有利于发行人持续稳定发展。

七、其他（《问询函》问题 20.2）‌

招股说明书披露，2020 年 10 月 15 日，烯晶碳能电子科技无锡有限公司（下称“烯晶碳能”）以发行人提供的设备因质量问题无法达到合同约定要求为由，向武汉市东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的销售合同，发行人返还已支付合同价款 246 万元、双倍返还定金 492 万元、支

付场地占用费 56 万元，合计 794 万元。发行人就此提出反诉。一审支持烯晶碳能大部分诉讼请求，发行人向已向武汉市中级人民法院提起上诉，2022 年 4 月 27 日，武汉市中级人民法院作出民事裁定，撤销一审判决并将案件发回武汉市东湖新技术开发区人民法院重审。

请发行人说明：（1）前述诉讼的最新进展；（2）报告期内发行人与客户是否存在其他产品质量问题的诉讼、仲裁或争议。

请发行人律师核查并发表意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人出具的书面说明；2．登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询；3．取得武汉东湖新技术开发区人民法院出具的相关证明文件；4．查阅湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院出具的（2021）鄂 0192 民初 396 号《民事判决书》、湖北

省武汉市中级人民法院出具的（2022）鄂 01 民终 3202 号《民事裁定书》等相关

资料；5．查阅上海仲裁委员会作出的（2019）沪仲案字第 3058 号《裁决书》等案件相关资料。

（一）逸飞激光与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷一案的最新进展

根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，逸飞激光与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷一案仍在湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院重审审理过程中。

（二）报告期内发行人存在其他产品质量问题的诉讼、仲裁或争议

经本所承办律师核查，报告期内发行人存在一起与产品质量问题相关的仲裁案件，为逸飞激光与上海航天电源技术有限责任公司（以下简称“航天电源”）关于买卖合同纠纷仲裁一案。该案在上海仲裁委员会立案，案号为（2019）沪仲案字第 3058 号，仲裁庭已于 2021 年 3 月 18 日作出裁决，该案现已执行完毕，具体情况如下：

2019 年 8 月 7 日，航天电源以发行人交付的设备无法达到《技术协议》约定的验收标准，未能通过合格验收，导致其整体项目无法投入生产经营为由，向上海市仲裁委申请仲裁。航天电源请求仲裁庭确认其与发行人签订的《销售合同》解除，并要求发行人返还已支付货款 3,838,500 元及货款占用利息 505,738.59 元，

同时要求发行人支付因工期延误造成的经济损失 207,142 元、厂房占用费

1,942,708.33 元、律师费 64,000 元并承担仲裁x。

发行人认为其已完全履行了供货义务，其所交付的设备产品经过航天电源的

初步验收及终验收合格，从交付之日至今未收到航天电源的质量异议，不存在质量问题，航天电源已收货使用二年多，不具备合同解除权。

发行人提出反请求，请求仲裁委确认其与航天电源的《销售合同》继续履行，并要求航天电源支付所欠货款本金 265.65 万元、逾期付款违约金 214,466.46 元，

同时要求航天电源承担反请求律师费 13 万元及仲裁费。

仲裁庭于 2021 年 3 月 18 日作出（2019）沪仲案字第 3058 号裁决书，根据该裁决书，案件双方当事人已对设备及其运行进行验收，但尚未完成设备运行中的最终验收并签发验收证明，此后双方对设备在运行中出现的问题原因产生分歧，但航天电源无法提供设备不符合合同约定，导致合同目的不能实现的相关证据，经与发行人协商，双方一致同意解除合同关系。仲裁庭最终裁决《销售合同》解除，由发行人拆卸设备并安排运输工具取回，航天电源给予必要的配合与协助，发行人向航天电源支付人民币 60 万元，对双方当事人的其余仲裁请求及反请求

不予支持；请求仲裁费人民币 107,919 元，由航天电源承担人民币 82,919 元，发

行人承担人民币 25,000 元，反请求仲裁费人民币 48,157 元，由发行人承担。

发行人已于 2021 年 4 月 15 日向航天电源分别支付人民币 60 万元、人民币

2.5 万元，本案执行完毕。

本所承办律师认为，除与烯晶碳能电子科技无锡有限公司、航天电源存在纠纷外，报告期内发行人与客户不存在其他产品质量问题的诉讼、仲裁或争议。

综上，逸飞激光与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷一案仍在湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院重审审理过程中；报告期内，发行人除与烯晶碳能电子科技无锡有限公司买卖合同纠纷外，还存在与航天电源买卖合同纠纷仲裁，该案已结案并执行完毕。除上述两例案件外，报告期内发行人与客户不存在其他产品质量问题的诉讼、仲裁或争议。

八、其他（《问询函》问题 20.3）‌

根据申报材料，公司整体变更为股份有限公司以及 2021 年 12 月股权转让时涉及个人所得税的，发行人股东（含实际控制人）尚未缴纳个人所得税。

请发行人说明：整体变更及 2021 年 12 月股权转让时未缴纳个人所得税相关股东的具体情况，更新目前相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人整体变更及 2021 年 12 月股权转让的工商资料；2．取得公司整体变更为股份有限公司以

及 2021 年 12 月股权转让所涉个人所得税完税证明。

（一）整体变更及 2021 年 12 月股权转让时未缴纳个人所得税相关股东的具体情况，更新目前相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定

发行人整体变更及2021 年12 月股权转让时涉及未缴纳个人所得税的股东及缴纳个人所得税情况如下：

事项	未缴纳个人所得税 的相关股东人员	目前是否已完成 缴纳个人所得税	是否符合 税收法律法规
发行人整体变更	xx	是	是
	xx	是	是
	熊五岳	是	是
	xx	是	是
	xxx	是	是
	xxx	是	是
2021 年 12 月 股权转让	xx	是	是

综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人整体变更及 2021 年 12 月股权转让涉及需缴纳个人所得税的自然人股东，已履行相应的纳税义务并取得完税证明，不存在违反税收法律法规的情形。

九、其他（《问询函》问题 20.6）‌

招股说明书披露，发行人 12 项发明专利设置了质押，部分实用新型设置了质押，发行人的自有房屋和土地使用权设置了抵押。

请发行人结合该等专利、房屋、土地使用权质押、抵押所涉债务情况、发行人负债率等财务指标进一步说明该等抵押是否存在抵押实现风险，如有对发行人持续经营能力的影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的招拍挂公证书、土地出让合同、不动产权证书；2．取得鄂州市不动产登记中心出具的不动产产权情况表及镇江市不动产登记交易中心出具的镇江市不动产登记信息查询结果证明；3．查阅发行人及其子公司与银行签订的授信合同、质押合同及不动产抵押合同；4．查验发行人取得的专利证书；5．取得国家知识产权局出具的专利查询证明文件；6．登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）；7．查阅《审计报告》，并对发行人主要财务指标及偿债能力进行分析。

（一）专利、房屋、土地使用权质押、抵押所涉债务情况

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》，发行人专利、房屋、土地使用权质押、抵押所涉债务情况如下：

1．专利质押及所涉债务情况

序 号	专利名称	申请号/授权号	专利 类别	所涉债务情况
1	加热管激光焊接夹具及焊接方法	ZL201410365162.5	发明	2020 年 1 月 6 日，公司将该项专利权质押给招商银行股份有限公司武汉分行，为其与招商银行股份有限公司武汉分行签订的 5,000 万元 《授信协议》提供担保
2	一种用于电池焊接的全自动立焊方法及夹具装 置	ZL201510808377.4	发明	2020 年 1 月 6 日，公司将该项专利权质押给招商银行股份有限公司武汉分行，为其与招商银行股份有限公司武汉分行签订的 5,000 万元 《授信协议》提供担保

3	一种用于电池模组焊接的五维控制 装置及方法	ZL201510803560.5	发明	2020 年 1 月 6 日，公司将该项专利权质押给招商银行股份有限公司武汉分行，为其与招商银行股份有限公司武汉分行签订的 5,000 万元 《授信协议》提供担保
4	PACK 软包电池电极片检测系统及方法	ZL201710560721.1	发明	2020 年 9 月 30 日，公司将该项专利权质押给武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行，为其与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订的 5,000 万元《授信（融资）协议》提 供担保
5	一种全自动激光焊接机装置及作业 方法	ZL201210147237.3	发明	2020 年 1 月 6 日，公司将该项专利权质押给招商银行股份有限公司武汉分行，为其与招商银行股份有限公司武汉分行签订的 5,000 万元 《授信协议》提供担保
6	一种激光焊接机同轴吹保护气的结构及方法	ZL201710345340.1	发明	2020 年 9 月 30 日，公司将该项专利权质押给武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行，为其与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订的 5,000 万元《授信（融资）协议》提 供担保
7	一种传送装置	ZL201810077875.X	发明	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《国内信用证 融资主协议》提供担保
8	一种集流盘焊接设备	ZL201810095601.3	发明	2020 年 9 月 30 日，公司将该项专利权质押给武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行，为其与武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行签订的 5,000 万元《授信（融资）协议》提 供担保
9	一种全极耳电芯生产线	ZL201910809836.9	发明	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保
10	一种集流盘焊接压头及其焊接方法	ZL202011275269.2	发明	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保
11	一种电池自动翻边封口生产线	ZL202110270068.1	发明	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保

12	一种电池自动翻边封口与滚槽生产线	ZL202110270070.9	发明	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保
13	一种激光焊接装置	ZL201821232505.0	实用新型	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《融资总合 同》《国内信用证融资主协议》提供担保
14	一种机械手及机械手夹持单元	ZL201821232526.2	实用新型	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《融资总合 同》《国内信用证融资主协议》提供担保
15	一种电池密封钉定位系统	ZL201821232528.1	实用新型	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《融资总合 同》《国内信用证融资主协议》提供担保
16	一种电池上定位机构及电池生产线	ZL201821227745.1	实用新型	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《融资总合 同》《国内信用证融资主协议》提供担保
17	一种上料机构	ZL201821760794.1	实用新型	2021 年 6 月 4 日，公司将该项专利权质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的《融资总合 同》《国内信用证融资主协议》提供担保
18	一种软包电池整线	ZL202022779142.6	实用新型	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保
19	极耳焊接装置	ZL202022858556.8	实用新型	2022 年 2 月 22 日，公司将该项专利权质押给交通银行股份有限公司武汉太平洋支行，为其与交通银行股份有限公司武汉太平洋支行签订的额度为 10,000 万元的《快易付业务合作协 议》提供担保

2．不动产抵押及所涉债务情况

序号	权利人	权证号	坐落	所涉债务情况
1	逸飞智能	鄂（2019）鄂州市不动产权第 0021679 号	鄂州市葛店开发区xx四路以南	2021 年 12 月，逸飞智能将该《不动产权证书》项下的在建工程及全部土地抵押给兴业银行 股份有限公司武汉分行，为其与兴业银行股份有限公司武汉分行签订的额度为 5,480 万元的 《融资总合同》提供担保

（二）发行人主要财务指标情况

报告期内，发行人主要偿债能力财务指标如下表所示：

财务指标	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	1.73	1.42	1.53
速动比率（倍）	1.24	0.73	0.96
合并资产负债率（%）	50.99	63.82	60.73
财务指标	2021 年度	2020 年度	2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	5,341.33	1,600.26	-1,688.90
利息保障倍数（倍）	13.04	18.69	-7.11

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.53、1.42 和 1.73，速动比率分别为 0.96、0.73 和 1.24，报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈上升趋势，短期偿债能力在报告期内持续提升。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 60.73%、63.82%和 50.99%，整体呈下降趋势，发行人长期偿债能力增强。

报告期各期，发行人利息保障倍数总体较高，每股经营活动产生的现金流量净额由净流出转为净流入。基于前述各项偿债能力指标，公司偿债能力较强。

（三）相关抵押是否存在实现风险，如有对发行人持续经营能力的影响

发行人上述专利质押、不动产抵押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，具体理由如下：

1．发行人按时还本付息，不存在合同约定的实现质权的情形

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人严格遵守约定履行签订的上述借款合同、专利质押合同、不动产抵押合同，正常还本付息，不存在逾期情形，也不存在因重大偿债风险或经营风险导致担保物权人根据专利质押合同或不动产抵押合同约定可能行使担保物权的情形。

2．发行人的相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小

发行人 2021 年末的短期借款金额较小且无长期借款，报告期末较报告期初，

短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋势。截至 2021 年 12 月 31 日，公司

短期借款余额为 7,202.96 万元，占总资产的比重较小，流动性水平在报告期内持

续改善，因此发行人预计无法偿还上述银行贷款的可能性较小。

综上所述，本所承办律师认为，发行人严格履行与贷款人、担保物权人的合同约定，按时还本付息，业务经营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还质押担保和抵押担保对应的相关债务的能力，发行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致担保物权人有可能行使担保物权的情形，相关担保物权实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：       

x x

承办律师：      

x x

承办律师：      

x x

年 月 日

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

第一部分 律师声明事项 5

第二部分 《问询函》回复更新 7

一、关于销售与主要客户（《问询函》问题 2） 7

二、关于历史沿革（《问询函》问题 7.3） 16

三、关于实控人所持发行人股份权属清晰（《问询函》问题 8） 24

四、其他（《问询函》问题 20.6） 30

第三部分 补充披露期间的补充法律意见 35

一、本次发行上市的批准和授权 35

二、本次发行上市的主体资格 35

三、本次发行上市的实质条件 35

四、发行人的独立性 39

五、发行人的发起人和股东 39

六、发行人的股本及其演变 57

七、发行人的业务 58

八、发行人的关联交易及同业竞争 59

九、发行人的主要财产 62

十、发行人重大债权债务 67

十一、发行人重大资产变化及收购兼并 80

十二、发行人章程的制定与修改 80

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 80

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 81

十五、发行人的税务及财政补贴 81

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 83

十七、发行人募集资金的运用 83

十八、发行人的业务发展目标 83

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 83

二十、对发行人招股说明书法律风险的评价 85

二十一、发行人的劳动用工情况 86

二十二、本次发行上市的总体结论性意见 87

北京德恒律师事务所关于

武汉逸飞激光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）

德恒12F20170098-0012号

致：武汉逸飞激光股份有限公司

根据发行人与本所签署的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6月 18 日出具了德恒 12F20170098-0001 号《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）以及德恒 12F20170098-0002 号《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所出具的《关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕273 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师于 2022

年 9 月 7 日出具《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

立信会计师已就发行人报告期（自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）更新情况出具了信会师报字〔2022〕第 ZE10646 号《武汉逸飞激光股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字〔2022〕第 ZE10648号《武汉逸飞激光股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-

6 月非经常性损益明细表及鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益明细表及鉴证报告》”）、信会师报字〔2022〕第 ZE10649 号《武汉逸飞激光股份有限公司 2019

年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月主要税种纳税情况说明及专项报告》（以下简称“《税项报告》”）、信会师报字〔2022〕第 ZE10650 号《武汉逸飞激光股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）等。

现本所就发行人补充披露期间（指 2022 年 1 月至 2022 年 6 月）的更新事项中要求发行人律师核实、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。