合伙人名称或姓名 证件名称及号码 承担责任方式 住所 崔海燕 居民身份证 370205197601055540 无限责任 上海市长宁区延安西路 900 号 隋骁 居民身份证 370902198502160015 无限责任 山东省泰安市泰山区泮河路 21 号6 号楼 2 单元 504 室 马圣法 居民身份证 370902193212020310 有限责任 山东省泰安市泰山区迎胜路8 号5号楼 1 单元 201 室 北京团和投资管理有限公司 营业执照 110117019006118 有限责任...

新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限至 2020 年 5 月 25 日。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）。

第六条合伙企业主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx 000 x数码港大厦 2015-98。

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条合伙企业的目的：“协和”拟通过普通合伙人的专业管理和优质资源及有限合伙人的资金集合优势对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关金融机构产品和有价证券的投资、咨询服务，以获取投资收益。

第八条合伙企业的经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

第四章 普通合伙人和合伙人的姓名（名称）及住所

第九条本合伙企业由 4 个合伙人共同出资设立。其中，普通股合伙人 2 名，有限合伙人 2 名。

合伙人名称或姓名	证件名称及号码	承担责 任方式	住所
xxx	居民身份证 000000000000000000	无限责任	xxxxxxxxxx 000 x
xx	居民身份证 000000000000000000	无限责任	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x
xxx	居民身份证 000000000000000000	有限责任	xxxxxxxxxxxx0 x0 xx 0 xx 000 x
北京团和投资管理有限公司	营业执照 110117019006118	有限责任	xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x-00

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的姓名、出资方式、出资额、出资时间、缴付期限如下：普通合伙人的出资情况：

姓名或名称	证件名称及号码	认缴出资	出资时间	实缴出资额	缴付期限	出资方式	出资比例	承担 责任方式
xxx	居 民 身 份 证 370205197601055540	4 万元人民币	2011.6.7	4 万元人民币	2011.6.7	货币	0.009%	无限连带责任
xx	居 民 身 份 证 370902198502160015	16.2 万元人民币	2011.6.1	16.2 万元人民币	2011.6.1	货币	0.038%	无限连带责任

有限合伙人的出资情况：

姓名或名称	证件名称及号码	认缴出资	实缴出资	出资方式	出资比例	缴付 期限	承担责任方式
xxx	居民身份证 000000000000000000	2170 万元人民币	0	货币	5.143%	2015.7.31	有限责任
北京团和投资管理有限公司	营业执照 110117019006118	40000 万元人民币	0	货币	94.809%	2015.7.31	有限责任

合伙人的出资时间不晚于 2015 年 7 月 31 日。

在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额应全部缴足，并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及时办理登记备案手续。如届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人在认缴出资额限度内承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。各合伙人承诺其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于合格投资者资格的规定。

有限合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

第六章 投资项目要求、利润分配和亏损分担办法

第十一条按照证监会、证券交易所的相关规定，本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业合伙份额或退出合伙。

第十二条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十三条投资收益分配及亏损分担

普通合伙人向合伙企业收取实缴出资额的 4%做为管理费，管理费无需合伙人额外支付，全体合伙人授权普通合伙人在项目投资退出时直接扣除，专项用于合伙企业管理和项目运营费用。

合伙企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人收取合伙企业项目投资收益的 20%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。合伙企业投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

合伙企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。第十四条合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第七章 合伙企业事务的执行

第十五条

1、经全体合伙人约定，“协和”的普通合伙人xxx为执行合伙企业事务的执行合伙人。其本人或指定代理人将负责管理团队对投资项目的物色、筛选、论证、尽职调查、谈判及投后管理等一系列工作，并定期向全体合伙人通报项目进展。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

第八章 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

第十六条 执行事务合伙人应具备的条件和职责；

1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

（1）执行事务合伙人必须是普通合伙人；

（2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）具有完全民事行为能力；

（4）无犯罪记录，无不良经营记录。

2、执行事务合伙人由全体合伙人的选择程序

执行事务合伙人由全体合伙人过半数推举产生。

3、 合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

（1）对外开展业务，订立合同；

（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员。

第十七条执行事务合伙人权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第十八条执行事务合伙人除名条件，执行事务合伙人的更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

(1) 未按期履行出资义务;

(2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;

(3) 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 合伙人责任

第十九条普通合伙人对于第三方的责任

1、 普通合伙人同意并承认，如果“协和”的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除“协和”及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。

2、普通合伙人对于“协和”及有限合伙人的责任

普通合伙人根据现行法律法规以及合伙协议向“协和”及有限合伙人承担责任。

第二十条有限合伙人对“协和”其他合伙人的责任

有限合伙人在“协和”财产不足以支付或清偿“协和”所欠债务时，仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有承担向第三方偿还“协和”债务的义务，但对于有限合伙人的失职行为而引发的责任除外。

第二十一条合伙人会议的权利

（1）听取执行事务合伙人的投资情况报告;

（2）提前终止或延长基金的经营期限

（3）法律、法规规定应当由合伙人会议决定的其他事项

（4）本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。

第十章 入伙、退伙

第二十二条入伙、退伙

1、“协和”原则上不接受新的合伙人入伙，但由于特殊原因，经普通合伙人同意，并依法订立书面协议后，可以吸收新的有限合伙人。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人

告知合伙企业的经营状况和财务状况。但如果出现因“失败出资人”被除名而产生的空缺，普通合伙人有权利无条件按照相关的规定引入新的合伙人对空缺予以弥补。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、合伙人入伙时按下列顺序进行：

（1）新合伙人可作为有限合伙人入伙或者普通合伙人入伙；

（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（3）依法订立入伙协议；

（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

4、未经普通合伙人同意，有限合伙人不得自行退伙。但有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙是由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的是由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

5、合伙人退伙时按下列程序进行：

（1）需有正当理由方可退伙；

（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；

（3）经全体合伙人同意退伙；

（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（5）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币

或实物；

（6）《合伙企业法》第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。

6、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

7、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任

有限合伙人入伙时，经普通合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第 3 款条件的，可以退伙。

8、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

9、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业应当将被集成合伙人的财产份额退还该继承人。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十三条经普通合伙人表决通过后，合伙人可以转让其财产（投资）份额，但必须符合以

下条件：

1、合伙人依法转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

2、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

3、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。第二十四条有限合伙人与普通合伙人的的互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第二十五条普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第二十六条普通合伙人违反本协议第十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十七条普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民

事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第二十八条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务；

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十九条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

1、继承人不愿意成为合伙人；

2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第三十条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第三十一条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限

合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十一章 争议解决办法及其他

第三十二条合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 1、改变合伙企业的名称；

2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3、处分合伙企业的不动产；

4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5、以合伙企业名义为他人提供担保；

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十二章 合伙企业的解散与清算

第三十三条合伙期限届满后，合伙企业将视具体情况决定是否需要延期；合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

三十四条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人

过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十三章 违约责任

第三十五条合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。

第三十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十七条合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十九条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第四十条清算人未依照规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第十四章 其他约定事项

第四十一条合伙协议变更及修正 “协和”普通合伙人将本着开放、包容的原则管理运用全体有限合伙人的投资资

金，并力求为全体有限合伙人赢取最大投资收益。如果发生合伙人或其出资变更，全体合伙人同意，“协和”以更换“合伙协议”或以“合伙协议”修正案的方式对每一次可能的“合伙协议”变更在新疆自治区工商局予以登记备案。

第四十二条本协议由全体合伙人共同制定，由全体合伙人解释。本协议自各方签署之日起生效。本协议中如有与法律法规规定不一致的内容，以法律法规规定为准。

（以下无正文，为全体合伙人签字页）