证券代码：002061 证券简称：*ST江化 编号：2016－071
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关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
公司目前正在筹划重大资产重组事项，公司就本次重大资产重组与浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）全体股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《关于重大资产重组的框架协议》
（以下简称“《框架协议》”）。上述《框架协议》仅为交易双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在不确定性。公司控股股东浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）系浙江交通集团的全资子公司，公司与浙江交通集团签署《框架协议》构成关联交易。
一、签署《框架协议》的基本情况
公司拟通过向交工集团全体股东以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购其所持有的交工集团全部或部分股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，公司于2016年10月31日与交工集团全体股东分别签订了《框架协议》。
二、框架协议主要内容
（一）《框架协议》签订主体
甲方：浙江江山化工股份有限公司
乙方分别为：浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）。
标的公司：浙江交工集团股份有限公司
（二）本次重组的主要方案
双方同意，甲方拟以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购乙方持有标的公司全部或部分股权。本次交易方案仍在论证过程中。双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程
序和审批等。
（三）标的公司定价
双方同意，由双方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估，双方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。
（四）其他内容 1、承诺和保证
（1）双方具有签署本框架协议的主体资格，同时双方承诺将履行相应的义务。
（2）双方保证未签署任何与本框架协议的内容相冲突的合同或协议等文件，未经本框架协议双方一致同意，协议任何一方不得向任何非协议方转让本框架协议项下的权利和义务。
（3）乙方承诺，相关中介机构对标的公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查时，按照甲方及相关中介机构的要求，督促标的公司及其他相关方提供其所需的全部资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（4）乙方保证对其拟转让给甲方的标的公司的股权未设置任何权利质押。 2、 保密条款
（1）在本次交易完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次交易谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。
（2）本框架协议终止，本保密条款依然有效，双方均须承担本框架协议项下的保密义务。
（3）如本次交易未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得的与本次重组有关的信息或资料，应当根据对方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作底稿的除外。
3、违约责任
本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。 4、协议终止
本框架协议签署后，未经协议双方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本框架协议。
5、争议解决
任何因本框架协议的解释或履行而产生的争议，均应通过友好协商方式加以解决。
6、其他
本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待对标的评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议或股权转让协议文本。相关内容以签署的正式协议文本为准。
三、风险提示
鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、关联交易概述
2016年10月31日，公司与浙江交通集团在浙江省杭州市签订了《框架协议》，公司拟以发行股份购买资产、现金购买或其他方式收购浙江交通集团持有的交工集团全部或部分股权。
浙江交通集团系公司控股股东浙铁集团的股东，公司与浙江交通集团签订
《框架协议》构成公司的关联交易。
上述《框架协议》已提交公司2016年10月31日召开的第六届董事会第二十五次会议审议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过，关联董事xxxxx、xxxx、xxxx、xxx先生回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与浙江交通集团签订的《框架协议》仅为交易双方针对本次重组经过协
商达成的初步意向，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。五、关联方基本情况
1.基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团有限公司注册资本：50亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx
经营范围：一般经营项目：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。许可经营项目：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。
控股股东：浙江省国有资产监督管理委员会
浙江交通集团于2001年12月注册成立。截至2015年12月31日，该公司经审计总资产19,101,454.61万元，净资产4,645,157.46万元，2015年度实现营业收入 3,520,031.23万元，净利润246,994.39万元。
2.与上市公司的关联关系：
浙铁集团持有公司43.06%的股份，系公司控股股东，浙江交通集团持有浙铁集团100%的股份，浙江交通集团与公司属于控制与被控制关系。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司与浙江交通集团未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事xx为、xx、xxx、xxx事先认可将上述议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。根据相关法规规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上，我们一致同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、浙江江山化工股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告；
2、浙江江山化工股份有限公司独立董事关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见；
3、浙江江山化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、浙江江山化工股份有限公司与交工集团全体股东分别签署的《关于重大资产重组的框架协议》；
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2016 年 11 月 1 日