通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源股票代码：300070
收购人名称：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxx X x
收购人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
收购方财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为中国城乡。截至本报告书签署日，本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。收购人拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水源股权结构的稳定性。
2、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为 6.00 元/股，要约收购股份数量为 407,210,835 股，占碧水源总股本的 11.24%。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股
份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧水源
1,210,485,927 股股份，约占碧水源总股本的 33.40%，并最多通过表决权委托的方式持有碧水源不超过公司总股本 7.74%的股份所对应的表决权。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
4、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9 日）。
5、收购人已将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
目录
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 | 北京碧水源科技股份有限公司 |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 碧水源 |
股票代码 | 300070 |
截至 2022 年 6 月 30 日，碧水源股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
有限售条件股份 | 897,358,045 | 24.76% |
无限售条件股份 | 2,726,851,318 | 75.24% |
合计 | 3,624,209,363 | 100.00% |
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 | 中国城乡控股集团有限公司 |
收购人住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxX x |
收购人一致行动人名称 | 中交投资基金管理（北京）有限公司 |
收购人一致行动人住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2022 年 7 月 24 日，中交集团董事会 2022 年第七次会议审议并通过了本次要约收购事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过了本次要约收购事宜。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实
力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
无限售条件的流通股 | 6.00 | 407,210,835 | 11.24% |
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股。
（二）计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买碧水源股
票的情形；而在提示性公告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格
的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.02 元/股。本次要约收购的要约
价格为 6.00 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。
收购人已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层法定代表人：xxx
电话：000-00000000
联系人：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、顾含笑
（二）收购人法律顾问：北京观韬中茂律师事务所
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
电话：000-0000 0000
联系人：xxx
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2022 年 8 月 9 日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在碧水源拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在碧水源拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书中列载的信息，或对要约收购报告书及要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、碧水源 | 指 | 北京碧水源科技股份有限公司 |
本报告书、本要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《北京碧水源 科技股份有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要、报告 书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《北京碧水源 科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
收购人、中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
中交基金、收购人一致行动人 | 指 | 中交投资基金管理（北京）有限公司 |
指 | 中国交通建设集团有限公司 | |
中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
本次要约收购、本次收购、本次交易 | 指 | 中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以外的碧水源全体股东发出部分收购要约，计划收购 407,210,835 股碧水源股份，对应股份比例为 11.24%，要约收购价格为 6.00 元/股 |
收购资金 | 指 | 中国城乡用于本次交易的收购资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《xxx、xxx、xxx与中国城乡控股 集团有限公司之表决权委托协议》 |
《合作协议》 | 指 | 《xxx、xxx、xxx、xxx与中国 城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》 |
《合作协议之补充协议》 | 指 | 《xxx、xxx、xxx、xxx与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》之补充协议 |
《合作协议之补充协议（二）》 | 指 | 《xxx、xxx、xxx与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》之补充协议（二） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
A 股、股 | 指 | 人民币普通股 |
中金公司、财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
观韬律师、法律顾问 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 | 中国城乡控股集团有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx00x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500,000万元 |
统一社会信用代码 | 911100001020250147 |
成立时间 | 1984-09-19 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科 技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营） |
经营期限 | 长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxx0xx0xxxxxxXx00x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 | 中交投资基金管理（北京）有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxx0x000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000万元 |
统一社会信用代码 | 911100000962753232 |
成立时间 | 2014-03-28 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限 | 长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx0x000x |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据 2019 年 12 月 30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有
限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以 2018 年 12月 31 日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团 10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据 2019 年 12 月 30 日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有
限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号）文件，以 2018 年 12月 31 日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团 10%股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东情况
截至本报告出具日，中国城乡的控股股东为中交集团，基本情况如下：
公司名称 | 中国交通建设集团有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx00x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 727,402.38万元 |
统一社会信用代码 | 91110000710933809D |
成立时间 | 2005-12-08 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港 口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨 |
询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承 包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
2、收购人一致行动人的控股股东情况
截至本报告出具日，中交基金的控股股东为中交资本控股有限公司，基本情况如下：
公司名称 | 中交资本控股有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxx00xx0xx0x000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000,000万元 |
统一社会信用代码 | 91110107MA04E5WF7T |
成立时间 | 2021-08-18 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告出具日，中国城乡及中交基金的实际控制人均为国务院国资委。
（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
1、收购人的主营业务及核心企业情况
中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世
界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
截至本报告书签署日，除碧水源外，中国城乡所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
1 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 | 100.00% | 20,000.00 | 工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路xx工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
3 | 中交城市能源研究设计院有限公司 | 100.00% | 9,393.81 | 煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油化工程、石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、废物处理研究，煤种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防腐系统安装工程施工；实业投资、工程项目管理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
4 | 中交城乡开发建设有限公司 | 100.00% | 80,000.00 | 施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料 （不含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；园区管理服务；商业综合体管理服务；农村土地整理服务；与花草的种植、截枝、修整和花园的修建和维修有关的农业服务活动；休闲观光活动；规划设计管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
5 | 中交城乡能源有限责任公司 | 100.00% | 100,000.00 | 热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、投资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售危险化学品项目筹建（筹建期2019年9月3日至2021年9月2日）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
6 | 北京林大林业科技股份有限公司 | 51.00% | 7,346.94 | 承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木（种子经营许可证有效期至2022年06月09 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
2、收购人一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本报告签署日，收购人一致行动人中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台，不存在合并报表内所控制的核心企业。
3、中交集团核心企业情况
截至本报告书签署日，除中国城乡外，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的主要二级子公司业务基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
1 | 中国交通建设股份有限公司 | 59.00% | 1,616,571.14 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
2 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 46.23% | 526,835.35 | 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机 械工程设备的研发、安装、销售；海洋工 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务 （涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
3 | 中交雄安投资有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、旅游业进行投资;企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
4 | 中交房地产集团有限公司 | 100.00% | 500,000.00 | 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
5 | 中交智运有限公司 | 51.00% | 100,000.00 | 建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服务业（投资与资产管理、代理诉讼、劳务派遣、保安服务、信用服务等需审批的项目除外）；科学研究和技术服务业；增值电信服务（取得经营许可后方可经营）；国内货运代理；交通运输咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
6 | 中交产业投资控股有限公司 | 100.00% | 180,000.00 | 以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；货物进出口；房地产 开发经营 |
7 | 中国民航机场建设集团有限公司 | 49.00% | 32,749.25 | 民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
动。） | ||||
8 | 重庆中交丽景置业有限公司 | 100.00% | 11,000.00 | 房地产开发（在资质证核定的事项及期限内经营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
9 | 中交郴州筑路机械有限公司 | 100.00% | 5,693.30 | 机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机械及零部件制造、维修；公路工程、交安工程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨道交通机电工程及设备、城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与技术服务；投资与产业园区运营；房屋、场地及设备租赁；生产及销售建筑材料、消防器材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、塑料与木制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件；化工产品 （危险化学品除外）销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
10 | 中国交通信息科技集团有限公司 | 51.83% | 206,195.12 | 许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；人防工程防护设备安装；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；人防工程防护设备销售；基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集成；智能水务系统开发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；在线能源监测技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销 售；商用密码产品销售；可穿戴智能设备 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人及其一致行动人主要业务情况
中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家
级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的主要财务状况
1、收购人主要财务情况
收购人中国城乡最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总计 | 9,133,536.59 | 8,555,748.08 | 1,207,034.19 |
负债合计 | 5,818,997.47 | 5,297,059.92 | 564,788.30 |
所有者权益合计 | 3,314,539.12 | 3,258,688.16 | 642,245.88 |
归属于母公司所有者权益合计 | 705,331.99 | 654,355.61 | 619,323.70 |
资产负债率 | 63.71% | 61.91% | 46.79% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业总收入 | 1,378,868.96 | 978,037.11 | 303,723.46 |
利润总额 | 75,688.47 | 169,222.54 | 25,391.89 |
净利润 | 60,426.03 | 146,875.60 | 23,757.40 |
归属于母公司所有者的净利润 | 37,081.29 | 37,409.97 | 23,936.99 |
归属于母公司的净资产收益率* | 5.45% | 5.87% | 5.79% |
注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
2、收购人一致行动人主要财务情况
收购人一致行动人中交基金最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总计 | 38,101.65 | 32,415.11 | 27,661.91 |
负债合计 | 5,406.79 | 4,727.98 | 5,334.68 |
所有者权益合计 | 32,694.85 | 27,687.13 | 22,327.23 |
归属于母公司所有者权益合计 | 32,694.85 | 27,687.13 | 22,327.23 |
资产负债率 | 14.19% | 14.59% | 19.29% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业总收入 | 15,146.07 | 14,427.18 | 13,341.59 |
利润总额 | 10,071.50 | 8,251.05 | 7,037.07 |
净利润 | 7,553.63 | 6,203.27 | 5,234.29 |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,553.63 | 6,203.27 | 5,234.29 |
归属于母公司的净资产收益率* | 25.02% | 24.81% | 26.53% |
注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
1 | xxx | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
2 | 康卓 | 男 | 董事/总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
3 | xxx | x | 外部董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
4 | 单会川 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
5 | 罗来高 | 男 | 外部董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
6 | xxx | x | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
7 | xx | x | 财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
8 | xxx | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
9 | xx | x | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
10 | xx | x | 副总经理 | 中国 | 武汉 | 否 |
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
11 | xxx | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
12 | xx | x | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，中交基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
1 | xxx | x | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
2 | xx | 男 | 董事、经理 | 中国 | 北京 | 否 |
3 | xxx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
4 | 冀海军 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
5 | xxx | x | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
6 | xxx | x | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
7 | xxx | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除碧水源外，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 云南水务投资股份有限公司 | 0000.XX | 119,321.35 | 生态保护和环境治理 业 | 通过碧水源间接持股24.02% |
截至本报告书签署日，除碧水源外，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 绿城中国控股有限公司 | 0000.XX | 100,000.00 万港元 | 住宅物业开发 | 通过控股子公司中交集团（香港 ） 控 股 有 限 公 司 持 股 24.10%，通过子公司中交房地 产集团有限公司持股4.00% |
2 | 中交地产股份有限公司 | 000000.XX | 69,543.37 | 住宅物业开发 | 通过控股子公司中交房地产集团有限公司持股53.32% |
3 | 中国交建 | 000000.XX 0000.XX | 1,616,571.14 | 基础设 施建设与建筑 | 中交集团持股59.00% |
4 | 上海振华重工（集团）股份有限公 司 | 000000.XX | 526,835.35 | 专用设备制造 | 中交集团持股12.59%，通过控股子公司中交集团（香港）控股有限公司持股17.40%，通过 中国交建持股16.24% |
5 | 绿城管理控股有限公司 | 0000.XX | 100,000.00 万港元 | 房地产代建 | 通过绿城中国控股有限公司间接持股73.17% |
6 | 江西华伍制动器股份有 限公司 | 000000.XX | 42,009.02 | 专用设备制造 | 通过上海振华重工（集团）股份有限公司间接持股5.30% |
7 | 泰升集团控股有限公司 | 0000.XX | 60,000 万港元 | 地基打 桩、物业发展 | 通过中国交建下属企业间接持股5.03% |
8 | 国银金融租赁股份有限 公司 | 0000.XX | 1,264,238.00 | 经营融资租赁 业务 | 通过中国交建下属企业间接持股5.56% |
注：以上数据以上述上市公司最新公告/信息披露的数据为准；其中根据中国交建发布的关于控股股东增持公司 H 股股份达到 1%的提示性公告，截至 2022 年 6 月 14 日，中交集团持有中国交建 59.00%股份。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 北京中关村银行股份有限公司 | 400,000.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 通过碧水源间接持股 27% |
；
截至本报告书签署日，收购人一致行动人不存在持股 5%以上的主要金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本报告书签署日，除中交基金外，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团持股 5%以上的主要金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
1 | 中交融资租赁有限公司 | 570,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担 保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中交资本控股有限公司持股66%、上海振华重工（集团）股份有限公司持股9%、中交国际（香港）控股有限公司持股10% |
2 | 中交融资租赁（广州）有限公司 | 300,000.00 | 租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经 营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经 | 中交融资租赁有限公司51%，中交城市投资控股有限公司49% |
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
营） | ||||
3 | 中交雄安融资租赁有限公司 | 300,000.00 | 许可项目：融资租赁业务；商业保理业务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 中交融资租赁有限公司51%，中交疏浚 （集团）股份有限公司24%，香港海洋投资发展有限公司25% |
4 | 中交财务有限公司 | 700,000.00 | 批准该公司经营以下本外币业务： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）； （十四）成员单位产品的消费信 贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 中交集团直接持股 5%，通过中国交建间接持股95% |
5 | 江泰保险经纪股份有限公司 | 21,492.80 | 许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 通过中国交建持股 10.88% |
序号 | 金融机构 | 注册资本 （万元） | 业务范围 | 持股比例 |
6 | 黄河财产保险股份有限公司 | 250,000.00 | 机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；农业保险；信用保证保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经批准的其他业务 | 通过中国交建持股 8.00% |
7 | 国银金融租赁股份有限公司 | 1,264,238.00 | 经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业 务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保 | 通过中国交建下属企业间接持股5.56% |
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
1、2022 年 7 月 24 日，中交集团董事会 2022 年第七次会议审议并通过了本次要约收购事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过了本次要约收购事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源股票代码：300070
股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
无限售条件的流通股 | 6.00 | 407,210,835 | 11.24% |
本次要约收购为中国城乡向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源股东发出的部分要约，要约收购的价格为 6.00 元/股。具体情况如下：
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格和计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股。
（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买碧水源股
票的情形；而在提示性公告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格
的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.02 元/股。本次要约收购的要约
价格为 6.00 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。
收购人已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编码：990076
（二）申报价格：6.00 元/股
（三）申报数量限制
碧水源股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。碧水源股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
碧水源股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的
股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（407,210,835 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要 约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022
年 9 月 8 日和 2022 年 9 月 9 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、 收购资金来源
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中国城乡将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金，无任何直接或间接来源于碧水源或其下属企业的资金，未通过与碧水源进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
二、收购人声明
本次要约收购资金来源于中国城乡自有资金，中国城乡已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本公司已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、业务发展计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改
变或者重大调整的计划；也暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的；或从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
三、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，收购人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
2020 年 9 月 14 日，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不含碧水源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预碧水源的经营业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对碧水源拥有控制权期间有效且不可撤销。”
二、收购人与上市公司的同业竞争的情况
中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
截至本报告书出具日，除碧水源外，中国城乡控制的其他子公司存在少量城乡污水处理业务，且存在与上市公司共同投资设立子公司开展城乡污水处理业务的情况，中国城乡控制的相关子公司与上市公司存在少量相似行业的业务，系中
国城乡收购上市公司、成为上市公司控股股东之前所开展的业务，与公司总体量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务。
收购人及中交集团于 2021 年 6 月 15 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“1、本次发行后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，不发展与碧水源的城乡供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜设备的生产和销售，以及城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）构成同业竞争的新业务（以下简称“新业务”）。
2、本公司不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。
本次发行完成后，本公司或控制的其他企业（碧水源除外的其他企业）存在与碧水源的主营业务构成同业竞争的业务的，则本次收购完成之日起五年内，且在同时满足以下条件后六个月内，依法启动将相关业务的项目公司股权或相关项目运营权注入碧水源的相关程序：
（1）相关业务注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
（2）相关业务的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合并报表范围内的子公司取得后续运营权。
（3）相关业务的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注入上市公司事宜。
（4）相关业务的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（5）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
3、如果本公司存在新业务机会的，则按以下方式予以解决：
（1）该新业务机会优先提供给碧水源，并及时通知上市公司；
（2）在接到本公司通知后 15 日内，碧水源按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。如碧水源作出参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得参与该新业务；如碧水源作出不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业方可参与该新业务。
4、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，收购人与上市公司之间存在关联交易主要为提供工程设计咨询服务等。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。收购人及中交集团于 2020 年 9 月 14 日出具《关于规范关联交易事项的承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害碧水源及其股东的合法权益。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书及碧水源定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要负责人员不存在与碧水源及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于碧水源最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次要约收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源 280,363,508 股所对应的表决权，占公司总股本的 7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。
在本次要约收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在本次要约收购提示公告日前 6 个月内，收购人一致行动人董事张华芳配偶刘宇彤存在通过二级市场出售上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 | 交易方式 | 数量（股） | 交易价格（元/股） | 交易金额（元） |
2022-04-22 | 卖出 | 1,000 | 5.04 | 5,040 |
2022-04-25 | 卖出 | 6,000 | 4.91 | 29,460 |
张华芳于 2022 年 7 月 26 日就其配偶出售碧水源股票情况说明如下：“上述买卖碧水源股票的行为系本人配偶根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及个人资金需求所作出的交易决策，系其个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属不存在其他买卖碧水源股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行股票交易。”
刘宇彤于 2022 年 7 月 26 日就其出售碧水源股票情况说明如下：“本人上述买卖碧水源股票的行为系根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及个人资金需求所作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖碧水源股票的建议。”
在本次要约收购提示公告日前 6 个月内，收购人董事罗来高之女罗林君存在通过二级市场出售上市公司股票情况，交易情况如下：
交易时间 | 交易方式 | 数量（股） | 交易价格（元/股） | 交易金额（元） |
2022-02-18 | 卖出 | 6,000 | 6.99 | 41,940 |
罗来高于 2022 年 8 月 3 日就其子女出售碧水源股票情况说明如下：“上述买卖碧水源股票的行为系本人子女根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及个人资金需求所作出的交易决策，系其个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属不存在其他买卖碧水源股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行股票交易。”
罗林君于 2022 年 8 月 3 日就其出售碧水源股票情况说明如下：“本人上述买卖碧水源股票的行为系根据碧水源公开披露信息、二级市场股票价格走势以及个人资金需求所作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖碧水源股票的建议。”
除上述情况外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖碧水源股票的行为。
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
2021 年 12 月 22 日，中国城乡与上市公司股东文剑平、刘振国、陈亦力签署了《合作协议之补充协议（二）》，其中约定了股东刘振国将其持有的公司 221,023,178 股股份、陈亦力将其持有的公司 59,340,330 股股份的表决权无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名、提案权；同时，刘振国、陈亦力放弃剩余股份的表决权。本次表决权委托后，中国城乡具有表决权股数 1,070,738,600 股，占截至本报告书签署日公司总股本的 29.54%。
在《合作协议之补充协议（二）》生效后，中国城乡及其一致行动人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占截至本报告书签署日上市公司总股本的 29.90%。
截至本报告书签署日，除上述安排外，收购人不存在就碧水源股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 |
联系人 | 侯乃聪、杨朴、杜锡铭、刘思远、冯哲逍、林奎朴、高梦璇、孔誉浩、 顾含笑 |
电话 | 010-65051166 |
传真 | 010-65051166 |
（二）收购人法律顾问
名称 | 北京观韬中茂律师事务所 |
地址 | 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 |
联系人 | 陈中晔 |
电话 | 010-66573808 |
传真 | 010-66578016 |
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中金公司已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，中金公司对本次要约收购发表如下意见：
“截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购碧水源股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购
义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，观韬律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，观韬律师对本报告书发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、中国城乡最近三年财务资料
（一）审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国城乡 2019 年财务报告进行了审计，并出具了（瑞华审字[2020]01610556 号）标准无保留意见审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国城乡 2020 年财务报告进行了审计，并出具了（众环审字[2021]0211027 号）标准无保留意见审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国城乡 2021 年财务报告进行了审计，并出具了（众环审字[2022]0213487 号）标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务数据报表
1、资产负债表
单位：元
科目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 8,716,219,936.57 | 8,875,326,369.96 | 2,235,434,316.34 |
交易性金融资产 | - | 2,400,000.00 | 20,000,000.00 |
应收票据 | 18,039,856.51 | 4,474,771.24 | 3,433,111.42 |
应收账款 | 10,359,585,646.86 | 7,924,290,975.93 | 440,240,924.97 |
应收款项融资 | 56,260,514.92 | 46,390,831.22 | 49,662,653.45 |
预付款项 | 1,591,903,693.02 | 1,776,499,010.99 | 113,806,398.43 |
其他应收款 | 2,821,606,687.03 | 3,008,169,713.77 | 319,761,421.57 |
存货 | 4,836,916,098.69 | 4,237,398,997.00 | 3,312,982,385.98 |
合同资产 | 3,667,480,016.92 | 3,381,782,204.61 | - |
划分为持有待售的资产 | 396,281,575.92 | - | 1,396,726.00 |
一年内到期的非流动资 产 | 31,466,105.27 | 39,179,962.50 | - |
其他流动资产 | 3,019,616,396.95 | 2,684,128,463.42 | 99,241,941.78 |
流动资产合计 | 35,515,376,528.66 | 31,980,041,300.64 | 6,595,959,879.94 |
非流动资产： |
科目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
其他权益工具投资 | 620,039,310.46 | 685,607,437.20 | 75,744,994.70 |
长期应收款 | 1,488,723,434.20 | 7,952,290,329.65 | 541,959,423.42 |
长期股权投资 | 6,458,158,554.48 | 5,773,828,053.55 | 3,074,209,381.72 |
投资性房地产 | 78,846,330.73 | 79,360,646.48 | 81,527,317.30 |
固定资产 | 1,668,566,232.33 | 1,830,530,618.79 | 1,005,604,087.76 |
在建工程 | 467,518,866.70 | 397,080,896.59 | 15,010,358.84 |
使用权资产 | 176,729,074.61 | - | - |
无形资产 | 23,058,492,736.34 | 33,668,139,684.68 | 274,989,049.13 |
开发支出 | 68,212,446.52 | 58,356,120.23 | - |
商誉 | 1,897,076,675.78 | 1,703,709,521.38 | 244,732,799.51 |
长期待摊费用 | 83,012,477.81 | 101,241,407.60 | 18,728,588.93 |
递延所得税资产 | 583,296,276.19 | 482,902,515.05 | 57,203,363.42 |
其他非流动资产 | 19,171,317,001.24 | 844,392,287.13 | 84,672,646.11 |
非流动资产合计 | 55,819,989,417.39 | 53,577,439,518.33 | 5,474,382,010.84 |
资产总计 | 91,335,365,946.05 | 85,557,480,818.97 | 12,070,341,890.78 |
流动负债： | |||
短期借款 | 9,319,502,464.71 | 6,437,389,806.50 | 1,084,000,000.00 |
应付票据 | 263,125,286.73 | 209,230,922.78 | - |
应付账款 | 12,660,510,692.67 | 11,579,761,902.39 | 1,266,492,227.67 |
预收款项 | 654,104.93 | - | 537,929,762.17 |
合同负债 | 1,935,315,172.51 | 1,918,689,149.33 | - |
应付职工薪酬 | 100,596,862.12 | 187,108,661.73 | 51,670,783.68 |
应交税费 | 525,665,708.83 | 842,243,838.26 | 66,885,104.69 |
其他应付款 | 4,953,788,990.43 | 2,751,780,299.73 | 2,154,600,890.27 |
划分为持有待售的负债 | 279,742,265.12 | - | - |
一年内到期的非流动负 债 | 144,240,535.09 | 350,088,368.50 | - |
其他流动负债 | 2,714,348,450.58 | 5,577,024,700.77 | 10,723,691.85 |
流动负债合计 | 32,897,490,533.72 | 29,853,317,649.99 | 5,172,302,460.33 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 19,481,261,736.70 | 17,453,044,061.03 | 336,000,000.00 |
应付债券 | 1,005,731,232.88 | 1,015,750,000.00 | - |
租赁负债 | 95,249,438.09 | - | - |
科目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
长期应付款 | 3,392,864,319.98 | 3,530,778,197.14 | 4,987,070.51 |
长期应付职工薪酬 | 4,446,156.11 | 5,874,479.47 | 6,989,039.74 |
预计负债 | 295,823,553.17 | 222,852,959.02 | 17,688,206.37 |
递延所得税负债 | 881,577,675.02 | 710,583,759.02 | 83,099,694.07 |
递延收益-非流动负债 | 118,169,619.11 | 173,473,644.99 | 26,816,571.38 |
其他非流动负债 | 17,360,449.81 | 4,924,462.22 | - |
非流动负债合计 | 25,292,484,180.87 | 23,117,281,562.89 | 475,580,582.07 |
负债合计 | 58,189,974,714.59 | 52,970,599,212.88 | 5,647,883,042.40 |
所有者权益（或股东权 益）： | |||
实收资本（或股本） | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
资本公积金 | 871,345,390.33 | 648,275,492.23 | 667,917,718.05 |
其它综合收益 | -41,850,080.02 | -1,111,872.81 | -2,099,676.20 |
专项储备 | 370,000.00 | - | 299,346.63 |
盈余公积金 | 595,315.83 | 595,315.83 | 595,315.83 |
未分配利润 | 1,222,859,311.99 | 895,797,185.08 | 526,524,315.47 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 7,053,319,938.13 | 6,543,556,120.33 | 6,193,237,019.78 |
少数股东权益 | 26,092,071,293.33 | 26,043,325,485.76 | 229,221,828.60 |
所有者权益合计 | 33,145,391,231.46 | 32,586,881,606.09 | 6,422,458,848.38 |
负债和所有者权益合计 | 91,335,365,946.05 | 85,557,480,818.97 | 12,070,341,890.78 |
2、利润表
单位：元
科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 13,788,689,555.52 | 9,780,371,142.18 | 3,037,234,583.13 |
其中：营业收入 | 13,788,689,555.52 | 9,780,371,142.18 | 3,037,234,583.13 |
二、营业总成本 | 12,605,991,214.36 | 8,454,487,061.26 | 2,942,333,560.89 |
其中：营业成本 | 10,211,332,800.03 | 7,185,968,858.12 | 2,363,730,366.98 |
税金及附加 | 126,587,754.04 | 71,295,124.61 | 26,781,662.90 |
销售费用 | 268,204,010.99 | 118,735,566.69 | 33,714,852.77 |
管理费用 | 1,119,328,452.11 | 670,937,187.14 | 386,104,941.92 |
研发费用 | 364,202,966.95 | 255,978,121.81 | 116,762,399.75 |
财务费用 | 516,335,230.24 | 151,572,202.89 | 15,239,336.57 |
科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
其中：利息费用 | 1,140,451,653.59 | 602,664,904.21 | 52,368,961.82 |
利息收入 | 752,614,842.75 | 517,456,864.11 | 35,316,038.40 |
加：其他收益 | 63,070,518.30 | 51,798,479.84 | 51,019,199.26 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | -102,846,653.77 | 267,105,937.60 | 140,772,626.60 |
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 | -129,522,705.39 | 103,231,545.02 | 138,935,696.70 |
资产减值损失（损失以 “-”号填列） | -180,781,967.68 | 8,250,594.20 | -10,843,968.60 |
信用减值损失（损失以 “-”号填列） | -225,744,636.49 | -167,353,433.63 | -19,848,093.69 |
资产处置收益（损失以 “-”号填列） | 18,403,827.95 | 1,455,993.96 | 854,914.28 |
三、营业利润（损失以“-”号 填列） | 754,799,429.47 | 1,487,141,652.89 | 256,855,700.09 |
加：营业外收入 | 31,799,920.93 | 224,321,617.79 | 6,000,305.01 |
减：营业外支出 | 29,714,610.84 | 19,237,900.98 | 8,937,115.25 |
四、利润总额（损失以“-”号 填列） | 756,884,739.56 | 1,692,225,369.70 | 253,918,889.85 |
减：所得税 | 152,624,440.50 | 223,469,411.69 | 16,344,852.83 |
五、净利润（损失以“-”号填 列） | 604,260,299.06 | 1,468,755,958.01 | 237,574,037.02 |
（一）按所有权归属分类 | |||
归属于母公司所有者的净利 润 | 370,812,921.77 | 374,099,702.59 | 239,369,935.16 |
少数股东损益 | 233,447,377.29 | 1,094,656,255.42 | -1,795,898.14 |
（二）按经营持续性分类 | |||
持续经营净利润 | 604,260,299.06 | 1,468,755,958.01 | 237,574,037.02 |
终止经营净利润 | |||
七、综合收益总额 | 456,903,933.10 | 1,529,716,195.00 | 233,551,527.15 |
归属于母公司普通股东综合 收益总额 | 329,117,985.28 | 375,087,505.98 | 235,394,396.24 |
归属于少数股东的综合收益 总额 | 329,117,985.28 | 375,087,505.98 | 235,394,396.24 |
3、现金流量表
单位：元
科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： |
科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 12,657,976,966.73 | 8,907,321,298.79 | 2,376,829,627.82 |
收到的税费返还 | 104,829,861.45 | 15,507,195.99 | 573,774.26 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 1,322,408,342.56 | 2,145,772,214.46 | 678,136,142.90 |
经营活动现金流入小计 | 14,085,215,170.74 | 11,068,600,709.24 | 3,055,539,544.98 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 10,702,006,300.96 | 5,975,116,200.64 | 3,378,115,904.75 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 2,186,041,034.72 | 1,231,667,482.95 | 770,231,784.78 |
支付的各项税费 | 1,019,960,378.94 | 545,848,549.16 | 267,818,116.92 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 2,606,563,412.06 | 2,354,093,646.15 | 494,069,200.59 |
经营活动现金流出小计 | 16,514,571,126.68 | 10,106,725,878.90 | 4,910,235,007.04 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -2,429,355,955.94 | 961,874,830.34 | -1,854,695,462.06 |
二、投资活动产生的现金流 量： | |||
收回投资收到的现金 | 125,758,014.01 | 246,225,475.99 | 110,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 35,966,824.83 | 36,469,156.90 | 17,136,929.90 |
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净额 | 12,811,403.14 | 1,898,926.69 | 1,010,894.31 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | - | 18,439,234.04 | - |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 500,779,880.76 | 5,150,010,488.66 | 55,141,947.50 |
投资活动现金流入小计 | 675,316,122.74 | 5,453,043,282.28 | 183,289,771.71 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 1,176,828,563.01 | 567,793,338.17 | 180,796,776.79 |
投资支付的现金 | 340,962,345.09 | 304,110,303.00 | 3,064,674,464.91 |
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | 3,999,794.00 | 4,630,449.67 | 333,459,929.21 |
支付其他与投资活动有关 的现金 | 392,962,240.25 | 736,100,466.85 | - |
投资活动现金流出小计 | 1,914,752,942.35 | 1,612,634,557.69 | 3,578,931,170.91 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -1,239,436,819.61 | 3,840,408,724.59 | -3,395,641,399.20 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | |||
吸收投资收到的现金 | 146,136,089.61 | 1,149,692,680.00 | 3,969,650,000.00 |
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | 146,136,089.61 | 1,149,692,680.00 | 19,650,000.00 |
科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
取得借款收到的现金 | 21,026,265,958.50 | 8,124,867,135.59 | 3,323,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | 4,861,578,210.65 | 1,873,710,315.05 | 7,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 26,033,980,258.76 | 11,148,270,130.64 | 7,299,650,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 16,771,987,023.38 | 7,277,839,645.40 | 1,313,990,000.00 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 1,841,867,085.15 | 844,497,243.53 | 97,544,023.56 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | 27,594,962.55 | 7,076,146.97 | - |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 4,118,558,988.74 | 1,246,971,980.51 | 100,642,435.00 |
筹资活动现金流出小计 | 22,732,413,097.27 | 9,369,308,869.44 | 1,512,176,458.56 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | 3,301,567,161.49 | 1,778,961,261.20 | 5,787,473,541.44 |
四、汇率变动对现金的影响 | -8,214,302.69 | 349,905.14 | 673,315.86 |
五、现金及现金等价物净增 加额 | -375,439,916.75 | 6,581,594,721.27 | 537,809,996.04 |
加：期初现金及现金等 价物余额 | 8,745,922,269.22 | 2,164,327,547.95 | 1,626,517,551.91 |
六、期末现金及现金等价物 余额 | 8,370,482,352.47 | 8,745,922,269.22 | 2,164,327,547.95 |
（三）主要会计政策及财务报表附注
中国城乡主要会计政策及主要科目附注请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件 10、收购人及其一致行动人最近 3 个会计年度经审计的财务会计报告”。
二、中交基金最近三年财务资料
（一）审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中交基金 2019 年财务报告进行了审计，并出具了（瑞华审字[2020]01610017 号）标准无保留意见审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中交基金 2020 年财务报告进行了审计，并出具了（众环审字[2021]0210227 号）标准无保留意见审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中交基金 2021 年财务报告进行
了审计，并出具了（众环审字[2022] 0212498 号）标准无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务数据报表
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 133,571,531.49 | 77,178,183.62 | 182,244,677.27 |
应收票据及应收账款 | 94,210,753.56 | 83,705,203.93 | 35,407,704.75 |
预付款项 | - | - | 134,482.76 |
其他应收款 | 2,010,904.48 | 2,094,561.52 | 2,409,989.98 |
流动资产合计 | 229,793,189.53 | 162,977,949.07 | 220,196,854.76 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | - | - | - |
长期股权投资 | 38,644,581.60 | 42,437,021.69 | 36,891,360.33 |
其他权益工具投资 | 92,751,000.00 | 98,685,000.00 | 15,200,000.00 |
固定资产 | 735,987.60 | 825,373.12 | 916,502.07 |
使用权资产 | 8,282,770.17 | 13,804,616.85 | 2,859,045.73 |
无形资产 | 602,240.60 | ||
长期待摊费用 | 1,080,197.72 | 425,048.79 | 123,182.83 |
递延所得税收益 | 4,130,428.16 | - | 432,110.25 |
其他非流动金融资产 | 4,996,098.76 | - | - |
其他非流动资产 | - | 4,996,098.76 | - |
非流动资产合计 | 151,223,304.61 | 161,173,159.21 | 56,422,201.21 |
资产总计 | 381,016,494.14 | 324,151,108.28 | 276,619,055.97 |
流动负债： | |||
短期借款 | - | - | 17,018,487.50 |
预收款项 | - | - | - |
合同负债 | 6,018,361.57 | 4,959,179.04 | 12,789,697.29 |
应付职工薪酬 | 1,815,960.71 | 1,081,024.27 | 628,789.19 |
应交税费 | 18,791,763.48 | 18,223,066.70 | 15,147,347.85 |
其他应付款 | 18,864,723.87 | 9,050,902.96 | 4,835,363.25 |
持有待售负债 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 5,650,061.89 | 5,338,463.40 | 2,927,075.47 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
其他流动负债 | - | - | - |
流动负债合计 | 51,140,871.52 | 38,702,636.37 | 53,346,760.48 |
非流动负债： | |||
租赁负债 | 2,927,075.39 | 8,577,137.29 | - |
递延所得税负债 | - | - | - |
非流动负债合计 | 2,927,075.39 | 8,577,137.29 | - |
负债合计 | 54,067,946.91 | 47,279,773.66 | 53,346,760.48 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
其他综合收益 | -10,050,169.50 | -7,466,226.00 | -463,132.00 |
盈余公积 | 26,524,497.94 | 18,970,870.35 | 12,767,597.21 |
未分配利润 | 210,474,218.79 | 165,366,690.27 | 110,967,830.28 |
归属于母公司所有者权益合计 | 326,948,547.23 | 276,871,334.62 | 223,272,295.49 |
所有者权益合计 | 326,948,547.23 | 276,871,334.62 | 223,272,295.49 |
负债和所有者权益总计 | 381,016,494.14 | 324,151,108.28 | 276,619,055.97 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 151,460,740.68 | 144,271,808.48 | 133,415,859.22 |
其中：营业收入 | 151,460,740.68 | 144,271,808.48 | 133,415,859.22 |
二：营业总成本 | 57,482,778.01 | 71,655,417.27 | 64,595,486.75 |
其中：营业成本 | - | - | - |
税金及附加 | 858,438.04 | 778,392.79 | 829,598.47 |
销售费用 | - | - | - |
管理费用 | 63,346,205.46 | 67,917,734.74 | 63,596,968.32 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | -6,721,865.49 | 2,959,289.74 | 168,919.96 |
其中：利息费用 | 523,656.63 | 4,357,960.14 | 568,733.15 |
利息收入 | 7,265,954.00 | 1,422,627.41 | 413,653.40 |
加：其他收益 | 6,645,224.63 | 7,640,910.42 | - |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 3,109,283.37 | 2,915,438.58 | -262,193.01 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | 2,360,485.17 | 2,064,038.58 | -262,193.01 |
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | - | -3,901.24 | - |
信用减值损失（损失以“-”号填 列） | -2,567,436.18 | -203,849.54 | 12,073.86 |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填 列） | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 101,165,034.49 | 82,964,989.43 | 68,570,253.32 |
加：营业外收入 | - | - | 2,209,500.00 |
减：营业外支出 | 450,000.00 | 454,475.10 | 409,090.00 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） | 100,715,034.49 | 82,510,514.33 | 70,370,663.32 |
减：所得税费用 | 25,178,758.62 | 20,477,782.89 | 18,027,795.98 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 75,536,275.87 | 62,032,731.44 | 52,342,867.34 |
（一）按所有权归属分类 | |||
归属于母公司所有者的净利润 | 75,536,275.87 | 62,032,731.44 | 52,342,867.34 |
少数股东损益 | - | - | - |
（二）按经营持续性分类 | |||
持续经营净利润 | 75,536,275.87 | 62,032,731.44 | 52,342,867.34 |
终止经营净利润 | - | - | |
七、综合收益总额 | 72,952,332.37 | 55,029,637.44 | 51,879,735.34 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 72,952,332.37 | 55,029,637.44 | 51,879,735.34 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 153,632,769.27 | 101,549,690.15 | 136,889,656.38 |
收到的税费返还 | - | - | - |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 22,497,687.31 | 20,030,392.11 | 12,603,548.43 |
经营活动现金流入小计 | 176,130,456.58 | 121,580,082.26 | 149,493,204.81 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | - | - | - |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 48,475,763.77 | 50,411,248.45 | 47,716,089.22 |
支付的各项税费 | 41,330,894.92 | 31,123,136.17 | 21,452,117.30 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 17,108,664.51 | 19,289,791.97 | 11,931,496.77 |
经营活动现金流出小计 | 106,915,323.20 | 100,824,176.59 | 81,099,703.29 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 69,215,133.38 | 20,755,905.67 | 68,393,501.52 |
二、投资活动产生的现金流 量： | |||
收回投资收到的现金 | 9,415,352.30 | 100,000.00 | 1,010,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 2,384,572.96 | 851,400.00 | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 | 8,888.00 | - | - |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 39,451.05 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 11,848,264.31 | 951,400.00 | 1,010,000.00 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 1,413,883.49 | 800,620.00 | - |
投资支付的现金 | 4,937,500.00 | 99,069,716.78 | 22,423,750.20 |
投资活动现金流出小计 | 6,351,383.49 | 99,870,336.78 | 22,423,750.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | 5,496,880.82 | -98,918,936.78 | -21,413,750.20 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
取得借款收到的现金 | - | 90,000,000.00 | 200,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | - | 90,000,000.00 | 200,000,000.00 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
偿还债务支付的现金 | 5,386,654.24 | 112,517,014.90 | 189,207,726.00 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 12,932,012.09 | 4,367,447.64 | 288,187.50 |
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 18,318,666.33 | 116,903,462.54 | 189,495,913.50 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -18,318,666.33 | -26,903,462.54 | 10,504,086.50 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 56,393,347.87 | -105,066,493.65 | 57,483,837.82 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 77,178,183.62 | 182,244,677.27 | 124,760,839.45 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 133,571,531.49 | 77,178,183.62 | 182,244,677.27 |
（三）主要会计政策及财务报表附注
中交基金主要会计政策及主要科目附注请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件 10、收购人及其一致行动人最近 3 个会计年度经审计的财务会计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书以及在本报告书中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
中国城乡控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
胡国丹
签署日期：2022 年 8 月 9 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
中交投资基金管理（北京）有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
徐汉洲
签署日期：2022 年 8 月 9 日
收购人财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
财务顾问主办人：
刘思远 冯哲逍
财务顾问协办人：
林奎朴 高梦璇
中国国际金融股份有限公司（盖章）签署日期：2022 年 8 月 9 日
收购人法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（或授权代表）：
韩德晶
经办律师：
陈中晔 严周武
北京观韬中茂律师事务所（盖章）签署日期：2022 年 8 月 9 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照；
2、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
6、提示性公告日起前 6 个月内收购人及其一致行动人、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖碧水源股票的自查报告；
7、提示性公告日起前 6 个月内收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖碧水源股票的自查报告；
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人的说明；
10、收购人及其一致行动人最近 3 个会计年度经审计的财务会计报告；
11、收购人与上市公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内重大交易的相关协议；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书；
14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于碧水源供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国城乡控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
胡国丹
签署日期：2022 年 8 月 9 日
（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中交投资基金管理（北京）有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
徐汉洲
签署日期：2022 年 8 月 9 日
收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区生命科学园路 23-2 号 | ||
股票简称 | 碧水源 | 股票代码 | 300070 | ||
收购人名称 | 中国城乡控股集团有限公司 （一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司） | 收购人注册地 | 武汉经济技术开发区创业路 18 号 | ||
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 √ 否 □ | 是否有一致行动人 | 有 | √ | 无 □ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 √ 否 □ （已在收购报告书中进行披露） | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 | □ | 否 √ |
要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权 √退市 □ 其他 （请注明） | ||||
要约类型 （可多选） | 全面要约 □ 部分要约√ 主动要约√ □强制要约 初始要约 √ 竞争要约 □ | ||||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股） 数量： 407,210,835 股 比例： 占被收购公司总股本的比例为 11.24% | ||||
要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 √ 否 □ | ||||
对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □ |
与上市公司之间是否存在持 续关联交易 | 是 √ 否 □ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 说明：中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，与碧水源存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购碧水源之前所开展的业务，与碧水源总体量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务，与碧水源 不构成实质性的同业竞争 |
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供 《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披 露资金来源 | 是 √ 否 □ |
是否披露后续 计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否 需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购批准进展情况：截至本收购报告书出具日，本次收购相关审批流程均已履行完备 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国城乡控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
胡国丹
签署日期：2022 年 8 月 9 日
（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中交投资基金管理（北京）有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
徐汉洲
签署日期：2022 年 8 月 9 日