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深圳市景旺电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《深圳市景旺电子股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意（附件一），方可对外报道、传送。

第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 x制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。

第六条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、汇率、利率发生重大变化等）；

（五）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；

（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；

（九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；上海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；

（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（十三）董事会通过股权激励方案；

（十四）实施利润分配和资本公积金转增股本；

（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十八）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十一）对外提供重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；

（二十四）变更会计政策或者会计估计；

（二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

（二十六）变更募集资金投资项目；

（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；

（二十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条 x制度所指的内幕知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位有关人员；

（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 当涉及再融资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、定期报告及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所备案。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxxxxx，xx的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件二）和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所进行报备。

第四章 内幕信息保密管理

第十四条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第十五条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。

第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议（如附件四）或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

第五章 责任追究

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和上海证券交易所备案。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十四条 x制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 x制度自董事会审议通过之日起生效并实施,修订亦同。第二十六条 x制度由公司董事会负责解释。

附件一：

深圳市景旺电子股份有限公司对外信息发布审批流程表

对外报送单位 （公司部门）		时间
信息接收人 （所在单位名称及个人姓名）		联系方式
内幕信息内容 （注明标题、编号）
审批会签
总裁
主管领导
董事会秘书
部门负责人
经办人

说明：

1．为规范公司对外信息的发布，防止未公开披露的重要信息泄露，依据公司《信息披露管理制度》第十七、十八、四十一条之规定，特制订本审批流程；

2．本表所称“信息”是指除按照上交所要求公开披露以外的公司重要信息，包括在媒体投放的宣传稿、采访稿，向政府部门、协会报送的材料，公司领导在公开场合的发言材料，以及其他会被公众知悉的公司重要信息；

3．发布信息部门填写拟对外发布信息的名称及内容摘要，连同拟对外发布的文稿交公司董事会办公室初审；公司董事会办公室填写初审意见后；董事会秘书对拟对外发布的文稿总体审核。经董事会秘书签字确认的信息文稿方可对外发布；

4．本表一式贰份，信息发布部门和公司董事会办公室各留存一份。

附件二： 公司简称：景旺电子 股票代码：603228

深圳市景旺电子股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注 1）：                    法定代表人签字： 公司盖章：        

序号 内幕信息知情人姓名（注 2）
身份证号码 知悉内幕信息时间 知悉内幕信 息地点 知悉内幕信息方式（注 3）
内幕信息内容（注 4）
内幕信息所处阶段
（注 5）
登记时间
登记人
（注 6）

注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件三：

深圳市景旺电子股份有限公司内幕信息知情人承诺书

本单位/本人（身份证号码：             ）了解到的深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露制度》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。特此承诺。

承诺人(签名)：承诺时间：

附件四：

内幕信息保密协议

甲方：深圳市景旺电子股份有限公司乙方：            

乙方因        原因，需要甲方配合提供有关          等信息资料，鉴于乙方所需资料目前尚未公开披露，属于甲方内幕信息范围。根据中国证监会〔2011〕30 号

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳市景旺电子股份有限公司信息披露管理制度》等文件的要求，为保护甲方及广大投资者的利益，双方现就上述信息的转交事项达成如下协议：

一、 本协议所指内幕信息是指所有对甲方证券交易价格可能产生影

响的信息，包括但不限于定期报过、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。

二、 甲方按照乙方要求提供信息，并向乙方履行必要的告知义务，提示违反本协议所面临的监管风险及法律责任。

三、 乙方对知晓的信息负有保密义务，在获取该信息后应加强对信息的保管，严格控制信息的传播范围，并采取必要手段防止信息外泄。

四、 在信息公开前，未经甲方董事会批准同意，乙方不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传递有关本协议所述信息及尚未披露的内容。

五、 乙方不得利用所获取的信息买卖甲方证券或者建议他人买卖甲方证券。

六、 乙方因保密不当致使本协议所述信息被泄露，应立即通知甲方，甲方将在第一时间向上海证券交易所报告并公告，乙方应积极配合甲方做好信息披露工作。如信息泄露给甲方造成经济损害，甲方有权要求乙方赔偿。

七、 乙方在相关文件中不得使用本协议所述信息，除非与甲方同时披露该信息。

八、 乙方利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券的，甲方有权收回乙方非法所获得的收益。若乙方或乙方单位人员涉嫌犯罪的，甲方除收回其所得收益外，还将依法移送司法机关处理。

九、 乙方应严格遵守上述条款，若违反协议约定使用甲方报送信息，致使甲方遭受经济损失或造成社会不良影响的，甲方将依法要求其承担赔偿责任、法律责任。

十、 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。十一、 本协议自双方盖章之日起生效。

甲方：深圳市景旺电子股份有限公司 乙方：        

办理人： 办理人：

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