Contract

中信证券股份有限公司

关于云南云天化股份有限公司

2022 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公

司 2022 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

根据公司经营发展需要，并经公司第九届董事会第一次会议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过，公司与关联方云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期三年。在协议期内，财务公司与公司合作良好。该协议主要条款内容如下：

1、签订主体

甲方：云南云天化股份有限公司

乙方：云南云天化集团财务有限公司

2、服务内容

乙方向甲方（含云南云天化股份有限公司母公司及其下属分子公司）提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务，具体业务如下：

（1）对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）协助甲方实现交易款项的收付。

（3）经批准的保险代理业务。

（4）对甲方提供担保。

（5）对甲方办理票据承兑与贴现。

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计。

（7）吸收甲方的存款。

（8）对甲方办理贷款及融资租赁。

（9）办理成员单位之间的委托贷款。

（10）承销甲方企业债券。

（11）办理甲方委托投资。

（12）对甲方提供上述服务的外币业务。

3、交易限额

甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。相应限制具体如下：

（1）自协议生效之日以后三年的有效期内，甲方在乙方各年度日均存款余额最高不超过人民币 40 亿元。

（2）自协议生效之日以后三年的有效期内，乙方向甲方各年度提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120.00 亿元，具体分类：贷款业务 40 亿元、票据业务（含贴现、承兑、代开银票等）40 亿元、其他业务（包括但不限于法人账户透支、融资租赁、贸易融资业务、融资性担保、债券投资等）40 亿元。

（3）自协议生效之日以后三年的有效期内，乙方向甲方各年度提供其他金融服务循环使用额度不超过 40 亿元。

4、交易定价

乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率；也不低于乙方向云天化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。

（2）关于融资服务：乙方向甲方提供融资的利率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期融资的利率；也不高于乙方向云天化集团成员单位提供同类同期融资的利率。

（3）关于结算服务：乙方免费为甲方提供各项结算服务。

（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向甲方提供同等业务费用水平；也不高于乙方向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。

5、协议的生效

协议经甲、乙双方签字盖章后生效，协议有效期三年。

6、违约责任

任何一方违反协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

7、争议解决

协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，双方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

截止 2022 年底，公司在财务公司存款余额 233,047.07 万元，公司在财务公

司贷款余额 128,800.00 万元。公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的

《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况，公司资金收支的整体安排及财务公司存款不会影响正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；对财务公司进行现场检查，开展风险评估；要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施，确保公司资金安全。

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署

《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司 2022

年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                                

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