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株式会社電響社代表取締役 xx xx
xxxxxxxxx0xx00x00x株式会社電響社分割準備会社代表取締役 xx xx
吸収分割に係る事前開示書面
（分割会社/会社法第782条第１項及び会社法施行規則第183条に基づく事前備置書面）
（承継会社/会社法第794条第１項及び会社法施行規則第192条に基づく事前備置書面）
株式会社電響社（以下、「当社」という）は、株式会社電響社分割準備会社（以下、
「分割準備会社」という）との間で、2022年４月28日付で当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。よって、下記のとおり吸収分割契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。
記
１. 吸収分割契約の内容に関する事項別紙「吸収分割契約書」のとおり。
２. 分割対価の定めの相当性に関する事項
（１）交付する株式数に関する事項
本吸収分割に際して、分割準備会社は新たに普通株式9,000株を発行し、その全てを当社に発行いたします。分割準備会社は当社の100%子会社であるため、本吸収分割により当社に割当交付される株式の数によって当社と分割準備会社との間の実質的な関係に差異を生ずるものではありませんが、当社及び分割準備会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案し、両社で協議の上、上記のとおり決定したものであり、分割準備会社が発行する株式の数は相当な数であると判断しております。
（２）承継会社の資本金及び準備金の額に関する事項
本吸収分割による分割準備会社の資本金及び準備金の増加額は、次のとおりです。分割準備会社が本吸収分割により承継する権利義務の内容、並びに本吸収分割後における分割準備会社の事業の内容及び規模に照らし決定したものであり、分割準備会社の資本金及び準備金の増加額は、相当な額であると判断しております。
① | 資本金 | 0百万円 |
② | 準備金 | 85百万円 |
③ | その他資本剰余金 | 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額 |
３. 株式を分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項該当事項はありません。
４. 新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
５. 分割会社に関する事項
(１) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム
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(２) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。
６. 承継会社に関する事項
(１) 最終事業年度に係る計算書類の内容
分割準備会社は2022年４月１日に設立された会社であるため、最終事業年度が存在しません。
成立の日における貸借対照表は次のとおりです。
（単位：百万円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部） | 340 | （負債の部） | － |
流動資産 | （純資産の部） | 340 | |
現金及び預金 | 資本金 | ||
資産合計 | 340 | 負債純資産合計 | 340 |
(２) 成立日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは当該臨時計算書類の内容
該当事項はありません。
(３) 成立日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。
７. 債務の履行の見込みに関する事項
当社及び分割準備会社ともに、本吸収分割後の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、当社及び分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
以上
吸収分割契約書
株式会社電響社（以下「甲」という。）および株式会社電響社分割準備会社（以下「乙」という。）は、甲が営む全ての事業（ただし、グループ会社の経営管理および不動産賃貸・管理を除く。以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、以下のとおり合意したので、吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（目的）
甲は、本契約に定めるところに従い、本吸収分割により、甲が営む本件事業に関して有する第 3 条第 1 項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを甲から承継する。
第２条（商号および住所）
本吸収分割にかかる、甲（吸収分割会社）および乙（吸収分割承継会社）の商号および住所は次のとおりである。
（甲） 吸収分割会社
商号：株式会社電響社
住所：xxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x
（乙） 吸収分割承継会社
商号：株式会社電響社分割準備会社
住所：xxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x
第３条（本吸収分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（1）法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）、（2）承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるもの、又は（3）承継しないことにより効率的な運営が可能だと判断したものについては、必要に応じて、甲および乙協議の上、本承継対象権利義務から除外することができる。
3. 第 1 項の規定による甲から乙への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第４条（本吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本吸収分割に際し、その普通株式 9,000 株を発行し、その全てを本承継対象権利義務の対価として甲に割り当てる。
第５条（乙の資本金および準備金の額）
本吸収分割により増加する乙の資本金および準備金等の額は、次のとおりとする。
（１）資本金 0 円
（２）資本準備金 85,000,000 円
（３）その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
（４）利益準備金 0 円
（５）その他利益剰余金 0 円
第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 10 月 1 日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行に応じ、必要があるときは、甲および乙協議の上、これを変更することができる。
第 7 条（株主総会の承認）
甲および乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約および本吸収分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、本吸収分割後においても、本件事業について一切の競業避止義務を負わない。
第９条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙協議の上、これを行うものとする。
第１０条（本契約の条件変更および解除）
本契約締結後効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲および乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１１条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号に定める場合にはその効力を失うものとする。
1. 甲および乙が、効力発生日の前日までに、第７条第 1 項に定める甲の株主総会の決議による本契約の承認および本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られなかった場合。
2. 乙が、効力発生日の前日までに、本吸収分割に必要な所轄官公庁の許認可等が得られなかった場合。
第１２条（誠実協議）
本契約の解釈又は履行について疑義が生じた場合および本契約に定めのない事項については、各当事者は、xxxxの原則に従い、協議のうえ円満に解決を図るものとする。
＜条文以上＞
上記合意の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が保有し、乙はその写しを保有するものとする。
2022 年 4 月 28 日
甲： xxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x株式会社電響社
代表取締役 xx xx
乙： xxxxxxxxx 0 xx 00 x 00 x株式会社電響社分割準備会社
代表取締役 xx xx
承継権利義務明細表
本吸収分割により乙が甲より承継する権利義務は、効力発生日における本件事業に係る以下の資産、債務、雇用契約およびその他の契約上の地位並びにこれらに附属する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債については、2022 年３月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継資産
本件事業に係る以下の資産とする。なお、甲および乙協議の上で合意したものは承継対象に含めることができる。
（１）流動資産
現金および預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品、未収入金、未収収益、前渡金、仮払金、立替金、前払費用
（２）固定資産
設備造作、器具備品、車両運搬具、ソフトウェア、電話加入権、保険積立金、出資金差入保証金、長期前払費用、従業員貸付金、長期滞留債権、繰延税金資産
2. 承継負債
本件事業に係る以下の負債とする。なお、甲および乙が協議の上で合意したものは承継対象に含めることができる。
（１）流動負債
買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、賞与引当金、役員賞与引当金
（２）固定負債
退職給付引当金、繰延税金負債、預り保証金
3. 承継する雇用契約
本件事業に従事する甲の従業員（以下「承継対象従業員」という。）との間の雇用契約およびこれらに付随関連する一切の権利義務（効力発生日までの甲と承継対象従業員との間の雇用関係に関連して発生する賃金、退職金その他一切の債務を含む。）。
4. 承継する契約関係（雇用契約を除く）
本件事業に係る契約およびこれらに付随関連する権利義務。なお、甲乙が協議の上で合意したものは承継対象に含めることができる。
5. 許認可
甲の本件事業に関する許可、認可、承認、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上