非公开发行A股股票预案
证券代码：601996 证券简称：丰林集团
广西丰xxx集团股份有限公司
（住所：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号）
非公开发行A股股票预案
二O一七年三月
目 录
第一节 x次非公开发行股票方案概要 9
一、发行人基本情况 9
二、本次非公开发行的背景和目的 10
三、本次非公开发行方案概要 12
四、发行对象及其与公司的关系 15
五、本次发行是否构成关联交易 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 15
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
第二节 发行对象基本情况 17
一、xxx投资基本情况 17
二、本次发行完成后，发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况 18
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 19
四、本次认购的资金来源 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 20
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 24
一、本次发行募集资金使用计划 24
二、投资项目基本情况 24
三、项目投资的必要性 25
四、项目投资的可行性 26
五、项目发展前景 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 31
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 32
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 33
六、本次股票发行相关的风险说明 33
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明 37
一、公司利润分配政策 37
二、公司最近三年利润分配情况 39
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划 40
第七节 x次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 46
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 50
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺 52
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 54
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为xxx投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购，xxx投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不 超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含
87,035.90万元），拟投向以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 以募集资金投入 （万元） |
1 | 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目 | 87,035.90 | 87,035.90 |
总计 | 87,035.90 | 87,035.90 | |
6、为测算xxx投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/股为发行价格，发行股份数量为82,420,359股，公司的总股本将达到561,512,359股。本次发行完成后，xxx投资将持有公司20,833,333股股票，持股比例为3.71%。因此，预计xxx投资参与本次非公开发行不构成关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 x次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
丰林集团/公司/本公司/发行人 | 指 | 广西丰xxx集团股份有限公司 |
丰林国际/控股股东 | 指 | FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有 限公司） |
香港丰林 | 指 | 丰xxx（香港）有限公司 |
百色丰林 | 指 | 广西百色丰林人造板有限公司 |
惠州丰林 | 指 | 丰林亚创（惠州）人造板有限公司 |
xxx家居 | 指 | xxx家居股份有限公司 |
xxx投资 | 指 | 深圳xxx投资管理有限公司 |
人造板 | 指 | 以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、纤维板、刨花板及其表面装饰板等 |
纤维板 | 指 | 人造板主要板种之一，系用xx三剩物、次小薪材、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于木材”的板材，也称密度板，分为低密 度、中密度和高密度纤维板 |
中纤板、中（高）密度纤维板 | 指 | 中密度纤维板及高密度纤维板，其中中密度纤维板指名义密度在650-800kg/m3的纤维板，高密度纤维板指名义密度大于800kg/m3的纤维板 |
胶合板 | 指 | 人造板主要板种之一，属于单板类人造板，系由三层或三层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角组坯胶合而成的板材 |
刨花板 | 指 | 人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态 和尺寸的片状、棒状和颗粒状等碎料的统称 |
E0 | 指 | 人造板甲醛释放量等级之一，我国中密度纤维板行业部分企业在企业产品标准中引入甲醛释放限量的最高等级，即按照“穿孔萃取法”测试中密度纤维板甲醛释放量小于等于5mg/100g，或按“干燥器法”测试中密度纤维板甲醛释放量小于等于0.5mg/L，目前我国中密度纤维板的国家标准中尚未规定该等级 |
E1 | 指 | 人造板甲醛释放量等级之一，即按“穿孔萃取法”测 试中密度纤维板甲醛释放量小于等于9mg/100g；或按 “干燥器法”测试中密度纤维板甲醛释放量小于等于 |
1.5mg/L，与我国GB18580—2001国家标准一致，达到 E1标准的木质复合板材方可用于室内装饰 | ||
本预案 | 指 | 《广西丰xxx集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
本次非公开发行/本次发行 | 指 | x次以非公开发行的方式向xxx投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者发行股票的行为 |
股份认购协议/认购协议/本协议 | 指 | 丰林集团与xxx投资就其认购本次非公开发行股票事宜签署的《广西丰xxx集团股份有限公司与深圳xxx投资管理有限公司之附条件生效的非公开 发行股份认购协议》 |
定价基准日 | 指 | x次非公开发行股票发行期首日 |
董事会 | 指 | 丰林集团的董事会 |
股东大会 | 指 | 丰林集团的股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《广西丰xxx集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发审委 | 指 | 中国证券监督管理委员会发行审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 x次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广西丰xxx集团股份有限公司住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号 法定代表人：xxx
注册资本：479,092,000元 上市场所：上海证券交易所股票简称：丰林集团
股票代码：601996邮政编码：503031
电话号码：0000-0000000传真号码：0771-4010400
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、刨花板产品市场前景良好，人造板行业产品结构面临优化调整
刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板，又称碎料板。因其成本低廉、结构均匀、强度较大、加工性能好，可加工成大幅面的板材，较为适合用于定制家具领域。
在 2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，其加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷。我国刨花板 2004-2010 年产量基本在 1,500 万立方米之下，并且当时市场的刨花板使用量尚未普及，行业基本处于供过于求阶段。2011 年之后随着定制家具行业的崛起，刨花板需求出现了阶梯式提升，当年同比大幅增长 102.45%至 2,559 万立方米。
产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为 8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过 50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业未来发展空间较大。
2、我国林木资源保护加大，林业资源供需矛盾成为人造板行业发展瓶颈
（1）森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出到 2020 年森林覆盖率由 2010 年的 21.66%提高到 23.04%，森林蓄积量由 2015 的 151 亿立方米增加到 165 亿立方米，增加 14 亿立方米，我国对林木资源的保护持续加大；另一方面，根据国务院批复林业局审核确定的全国“十三
五”期间年森林采伐限额，全国采伐限额合计 25,403.6 万立方米，其中非商业性
天然林采伐年限额为 4,950.1 万立方米。相对全国“十二五”期间年森林采伐限额
（不包括毛竹采伐限额）27,105.4 万立方米出现缩减。
（2）天然林 2017 年全面禁伐
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于加快推进生态xx建设的意见》、《国有林场改革方案》、《国有xx改革指导意见》等政策文件，全面停止天然林商业性采伐将分三步实施：2015 年全面停止内蒙古、吉林等重点国有xx商业性采伐；2016 年全面停止非天保工程区国有林场天然林商业性采伐；2017 年实现全面停止全国天然林商业性采伐。
人造板行业是典型的资源依赖型产业，我国森林资源紧缺，国家对森林采伐实行生态控制，xx三剩物和次小薪材单位价值较低，存在一定的经济运输半径，在行业产能扩张的情况下，木质原料价格高涨，运输半径扩大，运输成本增加，林业资源成为行业瓶颈。
3、新西兰木材资源丰富、投资环境良好，是公司海外投资的优选地
经济全球化趋势正在向纵深发展，国际资本流动和产业结构调整步伐明显加快，产品竞争日趋激烈。随着中国对外开放步伐的日益加大，与世界各国经贸联系更加密切，产品竞争力明显增强。在这一趋势推动下，各种有限资源就会成为制约企业进一步发展壮大的瓶颈，木材资源因生长周期长、环保效益大等因素，越来越成为人造板生产企业发展的行业瓶颈。
从世界经济发展的分工和中国经济发展的现状来看，中国为世界木材加工大国和木材使用消费大国的格局仍将维持。中国对木材资源的需求将会只升不降，供需的矛盾将会越来越突出。另一方面，新西兰是世界第二大针叶原木出口国，占全球贸易额的 14%。林地面积约 810 万公顷，占陆地面积的 30%。同时，2015年中国与新西兰签订《中国-新西兰自由贸易协定》，进一步促进了双边贸易、交流的发展，2015 年中新双边贸易额达 131.6 亿美元。新西兰对中国出口 60.3亿美元，占新西兰出口总额的 17.6%，其中，木材及其制品出口额 10.9 亿美元；新西兰自中国进口 71.3 亿美元，占新西兰进口总额的 19.5%。中国打破了澳大利
亚连续 23 年的纪录，超越澳大利亚成为新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场。本项目的建设进一步有效地推动中新两国在林业方面的合作，实现双方资源的优化配置将为两国经贸关系注入新活力。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线，有利于公司充分利用先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，为公司创造新的利润增长点。本次募投项目的实施有助于推动公司的国际化发展，是公司积极实施“林业走出去”战略的重要标志，也将成为公司海外发展的奠基石，对企业的发展具有战略意义。
本次募投项目实施后，丰林集团将形成年产 170 万立方米的人造板产销规模，初步完成公司“中国领先、世界一流”的战略目标。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
x次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
x次非公开发行股票的发行对象为xxx投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的
特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。xxx投资拟参与本次认购的资金不低于22,000万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
x次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
x次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 以募集资金投入 |
（万元） | （万元） | ||
1 | 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目 | 87,035.90 | 87,035.90 |
总计 | 87,035.90 | 87,035.90 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本 次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径 自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公 开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
（七）本次发行股份的限售期
xxx投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门 的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
x次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）上市地点
x次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
x次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、发行对象及其与公司的关系
x次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为xxx投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
其中，xxx投资为公司下游客户xxx家居的全资子公司。 发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
五、本次发行是否构成关联交易
为测算xxx投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 10.56 元/股为发行价格、发行股份数量为 82,420,359 股，公司的总
股本将达到 561,512,359 股。本次发行完成后，xxx投资将持有公司 20,833,333股股票，持股比例为 3.71%。因此，预计xxx投资参与本次非公开发行不会构成与公司的关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为479,092,000股，其中丰林国际持有公司
229,473,000股股份，持股比例为47.90%，为公司控股股东。xxxxx通过丰林
（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司47.90%股权；通过沪港通账户直接持有公司3,400,528股股份，占总股份的0.71%。因此，xxxxx合计控制公司48.61%的股份，为公司实际控制人。
为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56元/ 股为发行价格， 发行股份数量为82,420,359 股， 公司的总股本将达到 561,512,359股。本次发行完成后，xxxxx仍将合计控制公司232,873,528股股票，实际控制的股权比例为41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是xxxxx，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已获本公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、xxx投资基本情况
（一）xxx投资概况
名称 | 深圳xxx投资管理有限公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商 务秘书有限公司） |
法定代表人 | 柯建生 |
注册资本 | 300,000,000 元 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440300359601670J |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事网络商贸活动；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营））；经营进出口业务。 |
成立日期 | 2015 年 12 月 21 日 |
（二）xxx投资股权结构及控制关系
xxx投资的股权结构及控制关系如下：
xxx
x建生
其他持股小于 5%的股东
24.26%
19.18%
56.56%
xxx家居（上市公司）
100%
xxx投资
（三）xxx投资主营业务及财务情况
xxx投资成立于2015年12月21日，成立以来主要从事投资管理及投资咨询业务。xxx投资2016年简要财务报表如下：
单位：万元
简要资产负债表 | |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,384.89 |
其中：流动资产 | 4,320.44 |
总负债 | 13.42 |
所有者权益合计 | 9,371.47 |
简要利润表 | |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
净利润 | 71.47 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）xxx投资及其主要负责人员最近五年处罚、诉讼情况
xxx投资及其主要负责人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行完成后，发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，xxx投资与公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，xxx投资不会因本次发行与公司产生同业竞争。
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，xxx投资与公司之间无关联交易。
根据“第一节 x次非公开发行股票方案概要/五、本次发行是否构成关联交易”的测算，预计本次交易后xxx投资持有公司的股份比例为3.71%。因此，xxx投资不会成为公司关联方，公司与下游客户xxx家居的正常交易往来不会构成关联交易。
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
xxx投资的母公司xxx家居作为公司的客户，最近 24 个月内与公司之间的重大交易情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
销售收入 | 12,209.51 | 6,128.38 |
四、本次认购的资金来源
xxx投资承诺，其参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于其自有资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。其参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方。其参与本次交易取得上市公司股份，为其真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接向其提供财务资助或补偿的情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
截至本预案公告日，公司已与xxx投资签订《广西丰xxx集团股份有限 公司与深圳xxx投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广西丰xxx集团股份有限公司乙方：深圳xxx投资管理有限公司
（二）签订时间：2017 年 3 月 24 日
（三）认购金额和认购方式
在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行 A 股股票（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币 22,000.00万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
x次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日丰林集团股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
（五）认购对价支付
乙方不可撤销地同意在本协议第 5.1 款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）锁定期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
（七）双方的xx和保证
甲方特此向乙方xx和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b) 甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行本协议；
(c) 甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章程的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
(d) 甲方向乙方保证乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币 22,000.00
万元。
xxxx向甲方xx和保证，截至本协议签署日、发行日：
(a) 该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的民事主体，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
(b) 该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协议；
(c) 该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；
(d) 该方应甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
(e) 本次发行时，乙方同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果。
（八）协议的生效
x协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(a) 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
(b) 乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
(c) 中国证监会核准本次非公开发行；
(d) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
（九）协议的变更、修改、终止
x协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：
(a) 在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后 12 个月内，本协议第 5.1款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；
(b) 双方以书面形式一致同意终止本协议；
(c) 在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。
如果本协议根据本协议第 6.2 款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a)本协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（十）违约责任
x协议经双方签署（非协议生效）后 10 个工作日内乙方应向甲方支付 220万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购价款时可等额抵作部分认购价款或应乙方要求甲方将认购保证金按原路径退还至乙方账户（不计利息）。非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后 10 个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还至乙方指定账户。
双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的约定，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议第 2.1 条约定的认购金额的 10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿甲方遭受的经济损失与前述违约金的差额部分。如甲方违反本协议的约定，应向乙方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。
如乙方不能在本协议约定的甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内将认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且乙方应当按照本协议第 2.1 条约定的认购金额的 10%向甲方支付违约金。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
鉴于刨花板行业未来市场前景良好，结合公司发展战略规划以及在刨花板产品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司拟非公开发行A 股股票募集资金在新西兰卡韦劳地区投资建设年产 60 万立方米刨花板生产线项目。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 以募集资金投入 （万元） |
1 | 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板 生产线建设项目 | 87,035.90 | 87,035.90 |
总计 | 87,035.90 | 87,035.90 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本 次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径 自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公 开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、投资项目基本情况
（1）项目名称：新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目。
（2）项目地址：新西兰卡韦劳。
（3）实施方式：本项目拟通过公司的香港子公司香港丰林在新西兰新设立的全资子公司实施。
（4）项目投资：项目预计投资 87,035.90 万元，其中建设投资 70,272.70 万
元，流动资金 16,763.20 万元。
（5）经济效益测算：本项目投资建设期为 2 年，达产期为 2 年，项目所得税后投资回收期 7.2 年 (包括建设期 2 年)，所得税后内部收益率 16.06%。
（6）项目审批情况：目前公司正在积极办理境内外相关审批、核准或备案手续。
三、项目投资的必要性
1、国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励企业实行“走出去”战略
目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的 1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的 1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的 10%，不到全球平均水平的 40%。随着 2017 年天然林全面禁伐，造成每年 5,000 x m3 以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。
基于上述考虑，我国正在实施“走出去”战略，提出要加速利用国外自然资源，建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命，在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈的背景下，木材深加工企业在海外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态环境的迫切需求，因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。
2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4 家人造板企业，纤维板、
刨花板年设计产能共 78 万立方米，拥有产权林地 20 余万亩，是国内领先的“林板一体化”产业集团。2017 年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级，
预计完成后将增加一条年产达到 30 万立方米的刨花板生产线。
公司建设新西兰刨花板项目，利用自身先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材的综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，为公司创造新的利润增长点，符合丰林集团国际化发展的方向，是对积极实施“林业走出去”战略进行的有益尝试。项目实施后，丰林集团将形成年产 170 万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将大幅扩大公司优质产能，显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。
四、项目投资的可行性
1、中高端、环保型刨花板市场需求旺盛，项目前景良好
随着我国经济的持续健康发展，消费升级的优化转型，人民生活水平的提高、环保意识的增强，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、环保、信誉、服务以及体验等综合因素，这为整体人造板行业产品结构优化调整奠定了良好的基础，并带动整体人造板行业的消费升级，消费者越来越注重选择环保型产品。目前人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面针对中高端环保产品的有效供给不足，因此质量稳定性高、环保性能好的中高端刨花板产品依然供不应求，未来发展前景良好。
2、公司领先于国家标准的刨花板生产及产品环保标准，保证了项目的可持续发展
丰林集团在刨花板、纤维板等人造板的生产及产品环保标准方面始终践行绿色发展理念，在低碳环保方面处于行业领先地位，荣获“中国最佳低碳企业”的称号。公司惠州刨花板生产工厂引进了全国刨花板生产线上第一条等离子静电除尘系统，拥有世界上最先进的超级刨花板生产线，在生产过程中的实际烟尘排放量（x 10 毫克/立方米）远远低于国家要求排放标准（120 毫克/立方米），同时工厂配置了在线监控系统，可实时查看排放情况。此次公司拟建设的新西兰刨花板项目生产的产品全部为 E0 级标准，并可生产无甲醛添加产品。
2016 年，公司获得第三方认证机构——通标标准技术服务有限公司（简称
SGS 公司）对公司的产销监管链管理认证，公司 FSC-COC 体系运行规范有效，牢固树立企业的绿色环保形象，为公司提高国际化竞争力奠定基础。
3、公司业内顶尖的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经
验
经过近 20 年的发展，丰林集团培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支国际化的管理团队和一批资深的行业专家，公司总经理王高峰先生为中国人造板行业的领军人物，2013 年 12 月王高峰先生被国家林业总局授予林业系统首批特级职业经理人资格，是中国人造板行业唯一获此殊荣的人士。
丰林集团在行业内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，公 司目前拥有的百色丰林人造板生产线，其连续压机的钢带经过不间断的专业维护，有效运营时间已超过 10 年，目前仍然运行良好，创造了行业记录。同时公司建 立全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的定制 ERP 信息系统，提升管理效率，提高了公司对各项活动管理的精细化水平。在工 厂管理方面，丰林集团创新应用了三维自动扫描量方系统与智能仓储系统，以量 方计量代替称重计量，从而有效降低木材收购工作的道德风险，提高工作效率，降低木材木片的烘干能耗。
4、公司积累了丰富的刨花板生产管理经验，在高端客户中建立了品牌优势。
公司于 2013 年收购惠州丰林，开始从事刨花板的生产和销售，随后于次年
投资 7,000 多万元进行技术改造，对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造升级，使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升，产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核等，生产的环保型刨花板供不应求，成为xxx、尚品宅配、宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。
5、公司研发能力行业领先，为项目的顺利实施奠定坚实的技术基础
丰林集团是人造板行业xx技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于 2004 年成立，是国内人造板企业最早成立的研发机构之一，具有强大的研发、
技术创新能力，拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室 8
个，长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟，共同建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台，公司掌握了行业关键的甲醛释放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014 年公司获得科技部火炬xx技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点xx技术企业”称号，于 2015年荣获中国十大纤维板品牌，2016 年荣获中国板材行业最具影响力（品牌）制造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，自主创新开发一系列低碳环保和功能型胶黏剂及板材制造技术，承担省级以上科研项目 4 项，其中国家重点研发项
目 1 项。累计申请专利近 50 件，目前获国家授权专利 27 件，其中发明专利 6
件。
6、公司良好的销售体系和客户基础为项目的产能释放提供强有力的保障 丰林集团深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发
展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和客户，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。公司客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域，其中包括xxx、尚品宅配、皮xx、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业，这为公司提供下游持续稳定的需求带来强有力的保障。
五、项目发展前景
1、实现中国与新西兰资源的优势互补
x项目充分发挥中国、新西兰两国的资源、技术、品牌、市场、地域等优势 条件，实现资源的优化配置。中国目前为世界木材加工大国和木材使用消费大国，其人造板生产量与消费量均位居世界第一。另一方面，新西兰是世界第二大针叶 原木出口国，占全球贸易额的 14%。本项目的建设符合新西兰政府积极推动当地 木材资源深加工产业发展的政策，利用当地优质原料生产的高端人造板产品将具 有十分广阔的市场背景，在促进新西兰木材加工产业发展并增加当地就业的同时，
也将缓解中国日益增加的生态环境压力，以及未来数十年中仍将十分突出的林业 资源结构性短缺的矛盾。该项目的实施成为中新两国在林业领域合作的典范项目，也将显著提升公司及广西在中国林产业工业领域的地位与影响力。
2、生产工艺、技术提升与消费升级，使得刨花板产品市场前景良好
刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板，又称碎料板。因其成本低廉、结构均匀、强度较大、加工性能好，可加工成大幅面的板材，较为适合用于定制家具领域。
在 2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷。我国刨花板 2004-2010 年产量基本在 1,500 万立方米之下，并且当时市场的刨花板使用量仍未普及，行业基本处于供过于求阶段。2011 年之后随着定制家具的崛起，刨花板产量出现阶梯式提高，当年同比大幅增长 102.45%至 2,559 万立方米。
产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为 8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过 50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业发展前景广阔。
经多方面论证分析，本项目建设条件具备，经济风险较小；采用的技术先进，原材料供应和市场销售可靠；产品方案和生产规模合适、合理，效益显著，项目前景良好。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一） 公司业务及资产是否存在整合计划
x次发行完成后，公司的业务仍以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主。公司目前在广西南宁、百色、广东惠州等地拥有 4 家人造板工厂共 78 万立
方米/年的设计产能和 20 余万亩基地林，是国内领先的“林板一体化”产业集团。
2017 年公司正在对下属南宁工厂进行技改升级，技改完成后将新增年产能达到
30 万立方米的刨花板生产线。通过本次募投项目的实施，公司在新西兰卡韦劳
新建 60 万立方米刨花板生产线，有利于公司利用其先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高附加值的产品，创造新的利润增长点。项目实施后，丰林集团人造板尤其是刨花板的产销规模迅速扩大，初步完成公司“中国领先、世界一流”的战略目标。
截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。
（二） 公司章程是否进行调整
x次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三） 股东结构的变化情况
x次非公开发行将使公司股东结构发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，公司总股本为 479,092,000 股，其中丰林国际持有公司 229,473,000 股股份，持股比例为 47.90%，为公司控股股东。xxxxx通过丰林（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司 47.90%股权；通过沪港通账户直接持有公司 3,400,528 股股份，占总股份的 0.71%。因
此，xxxxx合计控制公司 48.61%的股份，为公司实际控制人。具体情况如下图所示：
为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
10.56 元/股为发行价格，发行股份数量为 82,420,359 股，公司的总股本将达到 561,512,359 股。本次发行完成后，xxxxx仍将合计控制公司 232,873,528 股股票，实际控制的股权比例为 41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是xxxxx，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
（四） 高管人员结构的变化情况
截至本预案公告日，公司暂无对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）业务结构的变化情况
x次发行募集资金主要用于建设刨花板生产线，属于公司原有业务规模的扩大，公司的总体业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
x次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
x次发行募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，并且随着项目稳定运行及推进，未来公司的盈利能力将会增强。同时，本次发行的募投项目经过了充分的可行性论证，有助于公司做大做强刨花板业务，实现产能的扩大和收入、利润的增加。但是，本次发行后公司股本总额将有所增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
x次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资本实力得以提升，公司盈利能力得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步增加公司的现金流量。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次非公开发行股票完成后，公司与控股股东丰林国际及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会形成同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东丰林国际及其关联
方占用的情形，也不存在为控股股东丰林国际及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
x次发行募集资金主要用于新建刨花板生产线、拓展公司业务，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降但仍处于合理水平，公司财务风险降低，后续债务融资空间进一步提升，不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
x次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投项目实施地点在境外（新西兰），因此可能存在以下风险：
1、募投项目管理风险
公司经过 20 多年的发展成长为国内领先的人造板企业，已经建立完善的生产、销售和管理体系，培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支优秀的管理团队和一批资深的行业专家。但是公司此前的项目集中于国内，缺乏海外投资管理的经验。尽管公司前期已经对新西兰地区的政府部门、投资政策、产业政策、环保政策和税收政策等多方面的内容进行了较为深入地了解、学习，同时对相关人员
进行了培训，储备了相关人才。但是海外投资对人员素质、管理水平提出了更高
的要求，不能排除公司管理人员不能很好胜任海外管理工作的可能。如果公司的管理水平和机制未能跟上公司海外业务发展的要求，募投项目的实施和后续的生产经营将会受到影响，从而导致本次募投项目不能顺利达到预期目标。
2、原材料供应与价格变动风险
刨花板生产的主要原材料是纸浆材及木片、刨花、锯末等加工剩余物，原材料能否保证充足、及时供应是决定本次募投项目产量和收益的重要因素。本次募投项目建设地选址新西兰北岛卡韦劳，该地区拥有丰富的森林资源，分布着汉考克锯材场、Sequal 锯材场、挪威纸厂、PF Olsen 和红鹿锯材场等大型木材加工企业。综合来看，当地xx现可提供纸浆材 15 万～20 x t、木片 42 x t、锯末 18x t，计划 3～5 年后增加供应木片 18 x t，锯末 10 x t，能够满足本项目原料需求。但是，卡韦劳是木材加工企业的聚集地，不排除未来有更多的竞争企业进入该地区与公司抢夺原材料资源或者公司不能与当地原材料供应商达成持续供应协议的可能，如果公司未来不能保证充足、稳定的原材料供应，将会影响本次募投项目的收益。
木材加工剩余物是公司营业成本的重要组成部分，若未来卡韦劳地区的原材料价格上涨，将对公司营业成本造成不利影响，从而影响公司的净利润。
3、市场风险
随着刨花板工艺的提升、应用场合的不断拓宽，伴随国内定制家居市场的蓬勃发展，刨花板市场前景向好，社会投资刨花板项目的力度也在加强。尽管公司已凭借企业规模、技术实力、环保标准、品牌商誉和管理水平等综合实力成为行业内的领先企业，但随着刨花板行业整体产量的不断上升，公司可能会面对更加激烈的市场竞争。如果募投项目的产能释放后，公司不能很好地应对上述市场风险，公司的收入和利润会受到一定的影响。
4、环保风险
x项目属于木材综合加工生产项目，在生产过程中会产生一定的固体废弃物、噪声、废气和粉尘，而且刨花板的生产过程中不可避免地会产生一定量的游离甲 醛。尽管本次募投项目的规划建设将严格依据新西兰地区有关环境保护的法律、
法规，对工业建设中形成的各类污染源进行认真分析，并采取合理的治理措施，使污染物排放优于当地允许的现行排放标准，但不排除因未来新西兰环保标准变化导致公司生产经营受到一定影响的风险。
5、汇率波动风险
x次募投项目的实施主体是公司在新西兰设立的投资主体，如果汇率出现较大波动，即使境外投资主体本身的利润规模没有较大波动，公司合并报表上体现的利润水平也会随之出现一定幅度的波动。
6、新增折旧与摊销费用风险
x次募集资金投资的新项目投资总额为 8.70 亿元，预计募投项目建成投产
后年新增折旧与摊销费用约 6,031.90 万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，营业利润也随之增加，但一旦项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增折旧 与摊销费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
公司现有刨花板设计产能为 20 万立方米/年，下属南宁工厂完成技术升级改
造后将增加 30 万立方米/年的刨花板产能，本次募投项目的实施还将新增 60 万立方米/年的刨花板产能，使得公司刨花板业务实现规模的快速扩张，公司整体业务规模得以大幅提高。虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模大幅扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
x次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目建设期内，公司的净资产收益率和每股收益可能存在一定程度下降的风险。
（四）股市风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（五）审批风险
x次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造较高的回报。
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》
（桂证监发[2012]23 号），公司于 2012 年 7 月对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整。
根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于 2014 年 3 月 26 日召开
第三届董事会第五次会议、2014 年 4 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。
根据现行的公司章程第一百五十六条，公司的利润分配政策及决策程序如下：
“第一百五十六条
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。
公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
2、董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。
公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、公司实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现净利润超过 5000 万元；
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
4、现金分红的比例：
（1）在满足前述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。如果拟不进行现金分红或现金分红比例低于当年实现净利润的 10%，董事会应当在议案中说明原因。
（2）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
6、利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
7、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
8、监事会对董事会执行公司利润分配政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年利润分配情况
年份 | 现金分红金额 （元） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润（元） | 现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例 （%） |
2013年 | 28,134,720.00 | 90,692,275.12 | 31.02 |
2014年 | 28,134,720.00 | 83,443,911.57 | 33.72 |
2015年 | 28,134,720.00 | 53,949,997.76 | 52.15 |
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度向股东分配的现金股利均为 28,134,720.00 元，分别占公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 31.02%、33.72%和 52.15%。最近三年公司以现金方
式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 111.02%，公司现金分红比例较高。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
为进一步完善和健全上市公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰xxx集团股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。公司 2017 年-2019 年股东回报规划如下：
“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，坚持以现金分红为主这一基本原则。
第三条 公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以在每年度终了进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
3、公司实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现净利润超过5000万元；
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
4、现金分红的比例：未来三年（2017年-2019年）内，在满足现金分红条件 的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
5、具体利润分配时，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划制定周期及审议程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过；方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，并确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生变化而确需对股东回报规划进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的股东回报规划，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定，并提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
第五条 附则
x规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七节 x次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）以及证监会于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于
2017 年 11 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 10.56 元/股为发行价格，发行股份数量为 82,420,359 股，
募集资金总量为 87,035.90 万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 5,395.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,582.01 万元，2015 年末归属于母
公司所有者的净资产为 171,783.04 万元。2016 年 1-9 月净利润为 7,442.70 万元，
2016 年 9 月末的归属于母公司所有者的净资产为 175,629.92 万元，根据公司公
告的 2016 年业绩预增公告，我们假设公司 2016 年度扣非前后净利润较 2015 年分别增加 65%。
4、在预测公司本次发行后净资产、每股收益等指标时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2016.12.31 或 2016 年度 | 2017.12.31 或 2017 年度 | |
x次发行前 | x次发行后 | ||
x次募集资金总额（万元） | - | - | 87,035.90 |
本次发行股份数量（万股） | - | - | 8,242.04 |
期末总股数（万股） | 46,891.20 | 47,909.20 | 56,151.24 |
假设情形一：2017 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,901.75 | 8,901.75 | 8,901.75 |
归属于母公司股东的净利润（扣非 后）（万元） | 5,910.32 | 5,910.32 | 5,910.32 |
期末归属于母公司所有者权益（万 元） | 177,088.97 | 190,500.46 | 277,536.36 |
基本每股收益（元） | 0.1898 | 0.1868 | 0.1841 |
稀释每股收益（元） | 0.1898 | 0.1868 | 0.1841 |
加权平均净资产收益率 | 5.12% | 4.81% | 4.63% |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1240 | 0.1223 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1240 | 0.1223 |
加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.40% | 3.20% | 4.63% |
假设情形二：2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,901.75 | 9,791.93 | 9,791.93 |
归属于母公司股东的净利润（扣非 后）（万元） | 5,910.32 | 6,501.35 | 6,501.35 |
期末归属于母公司所有者权益（万 元） | 177,088.97 | 191,390.63 | 278,426.53 |
基本每股收益（元） | 0.1898 | 0.2055 | 0.2026 |
稀释每股收益（元） | 0.1898 | 0.2055 | 0.2026 |
加权平均净资产收益率 | 5.12% | 5.28% | 5.08% |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1364 | 0.1345 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1364 | 0.1345 |
加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.40% | 3.51% | 3.38% |
假设情形三：2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,901.75 | 10,682.10 | 10,682.10 |
归属于母公司股东的净利润（扣非 后）（万元） | 5,910.32 | 7,092.38 | 7,092.38 |
期末归属于母公司所有者权益（万 元） | 177,088.97 | 192,280.81 | 279,316.71 |
基本每股收益（元） | 0.1898 | 0.2242 | 0.2210 |
稀释每股收益（元） | 0.1898 | 0.2242 | 0.2210 |
加权平均净资产收益率 | 5.12% | 5.75% | 5.53% |
基本每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1488 | 0.1467 |
稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.1260 | 0.1488 | 0.1467 |
加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.40% | 3.82% | 3.67% |
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润
（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额
*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励企业实行“走出去”战略
目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的 1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的 1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的 10%，不到全球平均水平的 40%。随着 2017 年天然林全面禁伐，造成每年 5,000 x m3 以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。
基于上述考虑，我国正在实施“走出去”战略，提出要加速利用国外自然资源，建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命，在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈背景下，木材深加工企业在海外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态环境的迫切需求，因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。
2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4 家人造板企业，年设计产
能为 78 万立方米，拥有产权林地 20 余万亩，是国内领先的“林板一体化”产业集团。2017 年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级，预计完成年产达
到 30 万立方米的刨花板生产线。
公司建设新西兰刨花板项目，利用自身先进的生产技术和丰富的管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，创造新的利润增长点，符合丰林集团国际化发展的方向，对积极实施“林业走出去”战略进行有益的尝试。项目实施后，丰林集团将形成年产 170 万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将大幅扩大公司优质产能，显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 以募集资金投入 （万元） |
1 | 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板 生产线建设项目 | 87,035.90 | 87,035.90 |
总计 | 87,035.90 | 87,035.90 | |
公司的业务以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主，其中人造板业务是公司的核心业务，而刨花板业务则是人造板业务板块的重要组成部分。
本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线，扩大了公司高端环保刨花板产能规模，有助于公司抢占日益增长、需求旺盛的刨花板市场，并推动公司的国际化发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
x次非公开发行募集资金投资项目生产自动化程度高，技术性强。为此，公司已拟定并着手开展对管理干部、技术人员和生产工人的技术培训，要求通过培训和进修，各个岗位的工作人员都能胜任自己的本职工作。
经过近 20 年的发展，丰林集团培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支国际化的管理团队和一批资深的行业专家，近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，对于本次募投项目的管理干部和高级技术人员，公司有充足的人员储备，同时也可在中国公开招聘，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在当地新招收的工人，公司坚持“培训合格，方可上岗”的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行。人员的培训大部分将在在厂内进行，结合岗位就地培训，时间为 1 个月左右。上述人员经培训后，参与本工程的设备安装和试车，以进一步提高技术水平和解决实际问题的能力。
因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足、培训计划完整，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
丰林集团是人造板行业xx技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于 2004 年成立，是国内人造板企业最早成立的研发机构之一，具有强大的研发、
技术创新能力，拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室 8个，长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟，共同建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台，公司掌握了行业关键的甲醛释放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014 年公司获得科技部火炬xx技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点xx技术企业”称号，于 2015年荣获中国十大纤维板品牌，2016 年荣获中国板材行业最具影响力（品牌）制造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，自主创新开发一系列低碳环保和功能型胶黏剂及板材制造技术，承担省级以上科研项目 4 项，其中国家重点研发项
目 1 项。累计申请专利近 50 件，目前获国家授权专利 27 件，其中发明专利 6
件。“丰林牌”产品多次被评为“广西名牌”产品，技术创新能力和创新成果在
行业中起到领军示范作用，为广西林产工业转型升级和创新驱动发展做出积极的贡献。
公司于 2013 年收购惠州丰林，开始从事刨花板的生产和销售，随后于次年
投资 7,000 多万元进行技术改造，对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造升级，使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升，产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核等，生产的环保型刨花板供不应求，成为xxx、尚品宅配、宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。本次新建项目的主要技术将来自于公司长期的积累，不存在重大技术障碍。
因此，公司已掌握刨花板生产所需的核心技术和工艺，公司长期以来的研发积累和刨花板生产经验能够为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
3、市场储备
在 2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷；产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为 8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过 50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业发展空间巨大。
丰林集团深耕人造板主业近二十年，在公司以客户为中心，以市场为导向发展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和客户，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。公司客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域，其中包括xxx、尚品宅配、皮xx、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业，这为公司提供下游持续稳定的需求带来强有力的保障。
因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，同时公司刨花板产品在市场上享有较高知名度，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随 着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的 需求。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险
x公司是国内最早从纤维板生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企业和国家xx技术企业，是国内具有较强影响力的“林板一体化”产业集团。报告期内，公司主要从事中纤板和刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。目前公司在广西省南宁市、百色市和广东省惠州市共拥有四个生产基地。
公司的人造板业务主要包括中纤板业务和刨花板业务，其中中纤板为公司的核心业务，而刨花板为公司未来重点发展的业务。中纤板业务主要产品为不同规格的中（高）密度纤维板。公司在广西百色和南宁拥有三个中纤板生产基地，设计产能 58 x m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为 2mm-40mm 不同规格的中纤板，广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。刨花板业务为公司 2013 年收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）后增加的业务，惠州丰林按世界一流木业加工基地标准建设，引进德国、比利时等国家最先进的年产 20 x m3/年高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司产品环保、稳定，产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核等，产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、音箱等各种不同领域。公司的人造板生产主要以xx三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要意义。
公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销售，可为人造板制造提供配套原材料。经过 10 余年的营林造林，2016 年末公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积达 20 余万亩。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上游环节，是打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础。
公司面临的主要风险包括宏观经济下滑风险、行业竞争加剧风险、原辅材料价格上涨和木材原料供应短缺风险等。公司通过进一步发展人造板业务、战略布局刨花板海外生产基地等措施应对和分散行业风险，并且积极通过多种渠道采购改善公司原材料供应风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《广西丰xxx集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，
以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
x次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在人造板行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照计划实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司 2017-2019 年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司 2017-2019 年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺公司的控股股东及实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行表决。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
广西丰xxx集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 24 日