3、乙方承诺，乙方现有的相关知识产权和技术全部投入新设立的目标公司，具体主要为（1）软件名称：A8ERP电子商务ERP管理系统[简称：A8ERP电商ERP管理 系统]V2.2.8

证券简称：❹飞达 证券代码：002239 公告编号：2013-049

江苏金飞达服装股份有限公司关于签订合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、协议签署概况

近日，本公司与深圳市凡派网络科技有限公司（以下称“凡派科技”）签订了《合作协议》，双方计划共同投资设立“深圳微购易网络科技有限公司（暂定名）”（目标公司），其中本公司或本公司指定的控股子公司以现金出资人民币600万元，占目标公司20%的股权；凡派科技以现金、实物、技术等方式出资，占目标公司80%的股权，待目标公司达到双方约定的条件后，本公司有权另外逐步收购凡派科技持有的目标公司至少30%的股权。

二、协议对方基本情况

企业名称：深圳市凡派网络科技有限公司企业类型：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区爱国路金通大厦法定代表人：xxx

注册资本：人民币100万元

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；经营电子商务业务；网页设计；信息咨询。

该协议对方与本公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容（甲方为本公司，乙方为凡派科技）

（一）目标公司

1、乙方承诺目标公司已取得深圳市市场监督局以“微购易”为字号的名称预先核准，并在本协议签订后继续办理目标公司设立手续。

2、目标公司注册资本不低于3000万元。

3、乙方承诺，乙方现有的相关知识产权和技术全部投入新设立的目标公司，具体主要为（1）软件名称：A8ERP电子商务ERP管理系统[简称：A8ERP电商ERP管理系统]V2.2.8

（证书号：软著登字第0494739号）；（2）软件名称：A8Shop网上商城管理系统[简称：A8Shop商城系统]V5.3.6（证书号：软著登字第0495114号）；（3）“微购易”、“微站易”软件著作权申请。乙方还承诺，将正在研发或申请的所有相关技术和知识产权全部投入设立的目标公司。

（二）设立事项

1、甲、乙双方一致同意，授权乙方负责办理目标公司设立的各项手续。

2、本协议签订后,乙方应进一步提供的资料包括但不限于乙方所有的知识产权证书、技术资料、乙方公司全部的营业收入、营业利润、经营活动等方面的资料。

（三）出资支付时间与方式

甲、乙双方同意，将在乙方提供全部资料后签署正式出资人协议，并将在正式出资人协议中约定出资款的支付时间与方式。

（四）xxxx与保证

1、本协议签署之日，乙方在重大合同上均依法和依约履行，未发生重大违约事件。

2、乙方迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁税务风险等影响目标公司设立的事件。

3、乙方保证交易完成不违反其自身和公司与任何其他第三方的约定。

4、乙方承诺：所有的知识产权和技术是合法的、有效的；并已依法缴纳了目前所应缴纳的各项税费，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、司法查封、冻结等）。

5、乙方保证向甲方所作的xx和向甲方提供的资料、报告以及目标公司的相关基本信息是客观的、真实的。

6、甲、乙双方将按照本协议的原则签订正式《出资协议》。

（五）设立后续安排

1、甲、乙双方同意，目标公司设立后，相关重大事宜甲方有一票否决权；甲方有权委派财务总监至目标公司，具体以目标公司的章程为准。

2、乙方承诺，自目标公司设立后的三年内，即2014年度利润总额不低于290万元，

2015年度利润总额不低于880万元，2016年度利润总额不低于1500万元，或者目标公司三年内利润总额的合计数不低于2670万元。具体的利润考核办法双方另行商定。

3、甲、乙双方同意在本协议签订、乙方设立目标公司后，当目标公司年度利润总额分别达到300万元、900万元和1500万元时，甲方均可以要求受让乙方所持有的股份。每次只要甲方一提出要约，乙方就应当同意以公允价值将持有的目标公司不低于10%的股权转让给甲方。

4、乙方承诺，公司设立后如乙方需进行股权转让的，股权转让前应当出资到位，否则乙方不得转让股权，转让的行为无效。

5、乙方承诺，目标公司成立后，不存在任何与目标公司存在同业竞争的情形，同时未经甲方书面同意，乙方不得再以任何名义单独设立或参与设立新的与公司存在同业竞争的经营实体，乙方派遣的董事、监事以及高级管理人员不得在其他与公司存在同业竞争的企业兼任任何管理职务。

四、协议对公司的影响

凡派科技是国内专业的电子商务软件及服务提供商，是国内较早专注于电子商务软件研发和服务的最领先、最专业的企业之一，是国内首家把国际主流的“多站点、分布式”网站构架技术应用于网上商城系统，并推出标准产品和解决方案的软件服务提供商。 “微购易（weigouyi）”是甲方倾力打造的基于微信和微信公众平台的商业应用服务平台，是全球首创的社会化移动电商服务平台。当前，微购易已经完成了线上B2C的全部闭环交易功能，微购易上线6个月以来，企业用户和注册会员数量发展迅速，微购易未来发展的重点将在O2O和社会化电商方向，形成自身独特的竞争优势。

公司产品95%出口到美国，受人民币升值及人力等成本提高影响，公司主营业务的净利润已被压缩的很低，公司急需借助当前迅猛发展的电商大浪潮，通过与电子商务、移动互联网相结合，将传统的线下销售渠道与线上销售渠道进行有机结合，促进公司发展。同时，在新一轮互联网经济大发展背景下，通过收购兼并电子商务和移动互联网相关项目既可促进公司的产业升级，为其提供坚强的技术支撑，也可以为公司创造新的利润增长点。

五、风险提示

正式出资协议的签订时间存在一定不确定性；目标公司设立进程及设立后的经营效益存在一定不确定性。

六、备查文件

1、本公司与凡派科技签订的《合作协议》

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会二○一三年十一月八日