Contract
製作設計業務契約条項
（x x）
第１条 甲及び乙は、契約書又は注文書及び請書（以下「契約書」という。）記載の製作設計業務（以下
「業務」という。）に関して、契約書に定めるもののほか、この条項に基づき、仕様書等（契約書に付属する仕様書の他、図面並びに質問回答書を含む。以下「仕様書等」という。）に従いこれを履行する。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第２条 乙は、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
２ 乙は、この契約の対象となる設計成果品（未完成の成果物及び業務を行う上で得られた記録等を含む。以下「設計成果品」という。）を第三者に譲渡し、貸与し、又は質権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
（秘密保持義務）
第３条 乙は、この契約に関して知り得た秘密を第三者に漏らしてはならない。ただし、乙が第８条第１項に規定する下請負人を使用する場合は、その者に対して秘密の保てる措置を講じて必要な範囲内で開示することができる。この項に基づく秘密保持義務は、この契約終了後においても継続する。
２ 乙は、この契約の内容又は成果を発表し、公開し、又は他の目的に供しようとするときは、あらかじめ、書面により甲の承認を得なければならない。
３ 乙は、前二項の義務に加えて、甲の秘密文書取扱規程（17（規程）第 54 号）、秘密文書の安全管理に関する甲の規則等、甲の定める秘密文書の安全性確保のための義務を遵守しなければならない。
４ 甲が保有する個人情報については、この条に代えて、第 42 条を適用する。
（契約保証金）
第４条 乙は、入札説明書等において甲の示した契約条件に従い、契約の保証を付さなければならない。
（許認可手続等に対する協力）
第５条 乙は、甲が関係法令に基づき、この契約に関して必要な許可、認可、承認等の申請に関する手続を行うときは、当該手続に必要な資料を甲に提出する等の協力をしなければならない。
（産業財産権の実施）
第６条 乙は、この契約の履行に当たり、第三者に帰属する特許権その他の産業財産権を実施するときは、当該第三者からその実施に必要な権利の許諾を受け、甲が支障なく設計成果品を使用することができるようにしなければならない。万が一、甲が設計成果品の使用に関して第三者から産業財産権侵害の主張を受けた場合には、乙は自己の責任と費用でその主張を防御し、又は解決し、甲に対していかなる負担もかけないものとする。
（一括委任又は下請負の禁止）
第７条 乙は、業務の全部を一括して、又は主たる部分（業務における総合的企画、業務遂行管理、手法の決定及び技術的判断をいう。ただし、業務の性質上、これにより難い場合は、仕様書等に記載した部分をいう。）を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
（下請負）
第８条 乙は、業務の一部（主たる部分を除く。）を第三者に委任し、又は請け負わせること（以下「下請負」という。）を行おうとするときは、あらかじめ、下請負の相手方（以下「下請負人」という。）の名称その他甲の指定する事項を記載した書面を甲に提出し、承認を得なければならない。その内容を変更しようとするときも、同様とする。ただし、軽微な下請負又は軽微な変更については、この限りでない。
２ 乙は、下請負人の行為についても乙自身が一切の責任を負うものとする。
（貸与品及び支給品）
第９条 甲が乙に貸与するもの（以下「貸与品」という。）及び支給するもの（以下「支給品」という。）は、仕様書等に定めるところによる。
２ 乙は、貸与品及び支給品を甲の指定する期日までに甲の指定する場所で引き取るものとする。この場合において、乙は甲に対し受領書を提出するものとする。ただし、甲が必要としない場合はこの限りでない。
３ 乙は、貸与品及び支給品を、善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
４ 乙は、貸与品及び支給品のうち、業務の終了又は設計内容の変更等により不用となったものがあるときは、これを速やかに甲に返納しなければならない。
５ 乙は、乙の責めに帰すべき事由によって貸与品又は支給品を滅失又は毀損したときは、甲の指定する期日までに代品を納め、若しくは原状に復し、又はその損害を賠償しなければならない。
（監督員）
第10 条 甲は、必要と認めるときは、甲の施設内での業務の実施について監督員を選任することができる。
２ 甲は、監督員を選任したときは、その氏名を乙に通知しなければならない。監督員を変更したときも同様とする。
３ 監督員は、次に掲げる職務を行う。
(1) 契約の履行についての乙に対する指示、承諾又は協議
(2) 仕様書等に基づく工程の管理、立会い等
(3) 第 16 条に定める試験等の立会い
（総括責任者）
第11 x xはこの契約を履行するに際して、必要がある場合は、総括責任者及びその代理者を定め甲に届け出るものとする。
２ 前項の総括責任者又は代理者は、監督員との協議に基づき、作業に関する一切の事項を処理するものとする。
（総括責任者等の変更）
第 12 条 甲は、乙の総括責任者、使用人及び労務者のうち作業の実施又は管理に当たり、不適当と認められるものがある場合は、その理由を明示して乙にその者の交替を要求することができる。
（異常時・緊急時の措置）
第 13 条 乙は、事故の発生等の異常・緊急事態を発見したときは、直ちに必要な応急処置及び通報連絡を行う等、適切な措置を講じなければならない。
２ 前項に定める措置を講じた場合は、乙は甲に速やかに報告しなければならない。
（安全確保等）
第 14 条 乙は、業務の実施に当たっては、安全確保に関する法令及び甲の定めた諸規則（甲の特別の指示を含む。）を遵守し、自らの責任において安全確保の措置を講じなければならない。
２ 業務の実施に関して事故が発生したときは、乙は、その旨を速やかに甲に通知しなければならない。
（損害賠償責任）
第 15 条 乙は、この契約の履行に関して甲に損害を与えた場合であって、他の条項の規定により損害が補塡されないときは、その損害を賠償しなければならない。ただし、その損害が、乙の責めに帰することができない事由によるものであるときは､この限りでない。
２ 乙は、この契約の履行に関して第三者に身体的又は財産的損害を与えた場合は、これにより生じた損害賠償の責めを負わなければならない。
（試験等）
第 16 x xは、仕様書等に定めるところに従い、設計成果品について試験又は検査（以下「試験等」という。）を行うときは、あらかじめ、その内容、日時、場所等を甲に通知しなければならない。
２ 甲は、必要と認めるときは試験等に立ち会うことができる。
３ 乙は、試験等が終了したときは、遅滞なくその成績書を甲に提出しなければならない。
４ 試験等の立会いに必要な費用は、契約金額に含まれるものとする。
（業務の完了）
第 17 条 乙は、業務を終了したときは、遅滞なく必要な書類を添えて甲に報告しなければならない。
２ 甲は、前項に定める報告に関し、必要があるときは乙に対して業務の内容について詳細な説明資料の提出及び説明を求めることができるものとし、乙は速やかにこれに応ずるものとする。
３ 次条に規定する検査に合格した時をもって業務の完了とする。
（検 査）
第18 条 甲は、前条の規定による報告があったときは、遅滞なく業務の完了の確認のための検査を行うものとし、乙はこれに立ち会わなければならない。
２ 乙又は乙の代理人が前項の検査に立ち会わないときは、甲は単独で検査を行うことができる。この場合において、乙は検査の結果について異議を申し立てることができない。
３ 第１項の立会いに要する費用は、契約金額に含まれるものとする。
４ 乙は、第１項による検査に合格しない場合は、甲の指示に従い、甲の指定する期間内にこの契約に基づく義務を再履行した上、再度甲に報告しなければならない。この場合においては、前条及び前三項の規定を準用する。
５ 甲は前項において、乙が正当な理由なく甲の指示に従わない場合、乙の負担においてこれを行なうことができる。
（官庁検査への協力）
第 19 x xは、甲が関係法令に基づき、この契約に関して政府等の検査（以下「官庁検査」という。）を受けるときは、これに協力しなければならない。
２ 官庁検査に合格するため、設計成果品の修補をする必要がある場合は、乙は、甲と協議の上、速やかに修補を行わなければならない。この場合において、修補の原因が乙の責めに帰すべき事由によるときは、乙がその費用を負担しなければならない。
（設計成果品の引渡し）
第 20 条 乙は、第 18 条第１項の検査に合格したときは、直ちに設計成果品を甲に引き渡さなければならない。
２ 設計成果品が乙の所有に属するときは、その所有権は前項の引渡しをもって乙から甲に移転するものとする。
（業務対象物の部分使用）
第 21 条 甲は、乙による業務中であっても、業務対象物の全部若しくは一部について業務の完了前に使用し、又はこれに対して他の設備工事等を行うことができる。この場合において、乙はこれに協力するものとする。
２ 甲は、前項の場合において、甲の責めに帰すべき事由により乙が損害を受けたときは、その損害を賠償するものとし、その賠償額は、甲及び乙間で協議して決定する。
（完了後の処理）
第 22 条 乙は、検査に合格した日以降甲が撤去を要求した作業用仮設設備、剰余材料等を甲の指定する期日までに撤去しなければならない。
２ 乙は、前項による撤去を終了した場合は、速やかにその旨を甲に届け出るものとする。
３ 甲は、前項にかかわらず乙が撤去しない場合は、乙の負担においてこれを撤去することができる。
（契約金額の支払）
第 23 条 乙は、第 18 条第１項の検査に合格したときは、所定の請求書をもって甲に契約金額の支払を請求するものとする。
２ 甲は、前項の請求書が適正であると認めた場合は、甲の支払定日にその代金を乙に支払うものとする。ただし、甲の都合により第 18 条第１項の検査が著しく遅延したときは、甲及び乙間で協議の上、支払方法を決定することができる。
（履行遅滞）
第 24 条 乙は、契約納期までに業務を終了することができないと認めるときは、遅滞なくその事由及び終了予定日を通知し、その指示に従わなければならない。
２ 乙は、契約納期を過ぎて業務を終了したときは、遅滞部分につき、契約納期の翌日から業務終了の日までの遅滞日数に応じて、契約金額に対して年 10 パーセントに相当する遅滞金を甲に支払わなければならない。ただし、乙の責めに帰し難い事由により業務終了が遅滞し、xがこれを認めた場合又は第 35 条の規定により契約の解除をしたときは、この限りでない。乙の履行遅滞による甲の損害額が遅滞額の額を超える場合には、乙はその超過額を甲の請求書受領後速やかに甲に支払わなければならない。
３ 第 18 条第１項の検査の結果不合格となり、乙のこの契約に基づく義務の再履行に係る遅滞日数は、甲が不合格を通知した日から業務終了の日まで（契約納期内に要した日数を除く。）とする。
４ 第２項における遅滞日数が、履行遅滞の様態に鑑み不適当であるときは、甲及び乙間で協議の上、遅滞日数を決定する。
（危険負担）
第 25 条 設計成果品の引渡し前に生じた乙の提供すべき設計成果品の滅失、毀損その他の損害は、全て乙の負担とする。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。
２ 前項の場合において、設計成果品の既成部分に重大な損害が生じたときは、乙は、事実発生後、直ちに状況を甲に通知し､その確認を受けなければならない。
（契約不適合責任）
第 26 条 乙が第 18 条第１項の検査において合格した設計成果品につき、種類、品質又は数量に関して契約の内容に対する不適合（以下「契約不適合」という。）が認められる場合において、甲は、契約不適合を理由として、履行の追完その他本条に定める責任（以下「契約不適合責任」という。）の履行を請求することができる。
２ 前項の場合において、甲が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、乙に対し、契約不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。ただし、次の各号に掲げる場合は、甲は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前三号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
３ 前二項の請求は、甲による乙に対する損害賠償の請求及び契約の解除を妨げない。
（契約不適合責任期間等）
第 27 条 甲は､引き渡された設計成果品に関し、引渡しを受けた設計成果品による本件製作物の据付完了後 1 年以内であれば、契約不適合責任の履行の請求（以下この条において｢請求等｣という｡）を
行うことができる。ただし､契約不適合が乙の故意又は重大な過失により生じた場合にあっては、上記に定める期間の制限は適用しない。
２ 前項の請求等は､具体的な契約不適合の内容､請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して､乙の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることで行う｡
３ 甲が第1 項に規定する契約不適合に係る請求等が可能な期間（以下この項及び第6 項において｢契約不適合責任期間｣という｡）の内に契約不適合を知り､その旨を乙に通知した場合において､甲が通知から 1 年が経過する日までに前項に規定する方法による請求等をしたときは､契約不適合責任期間の内に請求等をしたものとみなす｡
４ 甲は､第 1 項の請求等を行ったときは､当該請求等の根拠となる契約不適合に関し､民法の消滅時効の範囲で､当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる｡
５ 契約不適合が乙の故意又は重過失により生じたものであるときには､前各項に定める期間が経過した後であっても、履行の追完の請求をすることができる。
６ 民法第 637 条第 1 項の規定は､契約不適合責任期間については適用しない｡
７ 甲は､設計成果品の引渡しの際に契約不適合があることを知ったときは､第 1 項の規定にかかわらず､その旨を直ちに乙に通知しなければ､当該契約不適合に関する請求等をすることはできない｡ただし､乙がその契約不適合があることを知っていたときは､この限りでない｡
８ 引き渡された設計成果品の契約不適合が甲の指図又は貸与品等の性状により生じたものであるときは､甲は当該契約不適合を理由として､請求等をすることができない｡ただし､その指図が乙の提案に基づくとき、又は乙がその指示又は貸与品等が不適当であることを知りながらこれを通知しなかったとき、若しくは不適当であることに気付かないことにつき重過失があるときは､この限りでない｡
（業務等の変更又は中止）
第28 条 甲は、必要と認めるときは、業務の内容を変更し、又は業務の全部若しくは一部の実施を一時中止することができる。この場合において、契約金額又は契約納期を変更する必要があるときは、甲及び乙間で協議して定める。
２ 前項の場合において、乙が重大な損害を被ると甲が認めたときは､甲は、その損害を賠償しなければならない。この場合の賠償額は甲及び乙間で協議して定める。
（甲の請求による契約納期の変更）
第 29 条 甲は、必要があるときは、業務等の全部又は一部について契約納期を変更することができる。
２ 前条第２項の規定は、前項の場合に準用する。
（乙の請求による契約納期の延長）
第 30 条 乙は、天災その他乙の責めに帰することができない事由により、契約納期までに業務を終了することができないときは、甲に対してその事由を明らかにした書面をもって契約納期の延長を求めることができる。この場合において、その延長日数は甲及び乙間で協議して定める。
（事情変更に基づく契約の変更）
第 31 条 この契約締結後、契約納期内において、予期することのできない異常な事由の発生に基づく経済事象の変動その他の理由により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、甲及び
乙間で協議して契約金額その他の契約内容を変更することができる。
（不当介入の対応）
第 32 条 乙は、次の各号を遵守しなければならない。
(1) 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成３年法律第77 号)第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は同法同条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）その他これらに準ずる者（以下「暴力団関係者」という。）による不当要求又は履行の妨害（以下「不当介入」という。）を受けたときは、断固としてこれを拒否すること。
(2) 暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」と総称する。）による不当介入があったときは、直ちに管轄の都道府県警察（以下「警察当局」という。）に通報するとともに、捜査上必要な協力を行うこと。
(3) 前号により警察当局に通報したときは、速やかにその内容を記載した書面により甲に報告すること。
(4) 乙は、乙の下請負人（下請負が数次にわたるときはその全てを含む。)に対して、第１号及び第
２号を遵守させること。
２ 前項第１号における暴力団関係者とは、次のいずれかに該当する者をいう。
(1) 個人又は法人であるときには私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 2 条第 3 項に規定する役員（以下「役員等」という。）が暴力団員であるか、若しくは暴力団員が個人又は法人の経営に実質的に関与していると認められる個人又は法人
(2) 個人又は法人の役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる個人又は法人
(3) 個人又は法人の役員等が、暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる個人又は法人
(4) 個人又は法人の役員等が、暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる個人又は法人
(5) 個人又は法人の役員等が、暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる個人又は法人
(6) 前各号のほか、警察当局からの指導、見解等により甲が暴力団関係者と認めた個人又は法人
３ 甲は、乙が第１項に違反していると認められるときは、乙に対して必要な措置を講ずるための指示を行うことができる。乙は、甲の指示を受けたときは直ちに従わなければならない。
４ 乙が暴力団員等から不当介入を受けたことによりこの契約の履行が遅延するなど契約納期に影響を受けたときは、甲及び乙間で協議してこれを解決するものとする。
（甲の契約解除権）
第 33 条 甲は、次の各号の一に該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 乙が正当な事由なく業務等を実施すべき時期を過ぎても実施しないとき。
(2) 乙が契約納期内又は契約納期後相当の期間内に業務を完了する見込みがないと甲が認めた
とき。ただし、甲の責めに帰すべき事由に基づく場合は、この限りでない。
(3) 乙が第３条の規定に違反したとき。
(4) 乙が、甲の監督、検査等に際し、甲の正当な指示に従わないとき、又は不正若しくは不当な行為があると認められるとき。
(5) 乙が管理技術者を配置しないとき。
(6) 乙が正当な理由なく契約不適合責任を履行しないとき。
(7) 前各号のほか、乙がこの契約に違反したことによって契約の目的を達することができないと甲が認めたとき。
(8) 乙が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これに類する法的整理手続開始の申立てをしたとき又はその資産若しくは信用状態が著しく低下したとき。
(9) x（乙が共同企業体の場合にあっては、その構成員のいずれかの者）が、次のいずれかに該当するとき。
イ 個人又は法人の役員等が暴力団員等であると認められるとき。
ロ 下請負契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が暴力団員等であることを知りながら当該者と契約を締結したと認められるとき。
ハ 暴力団員等であることを知らずに下請負契約、資材の購入契約その他の契約の相手方としていたときに、前条第３項における甲の指示を受けたにもかかわらず、その指示に従わなかったとき。
ニ 正当な理由なく前条に違反したと認められるとき。
(10) その他民法所定の解除事由があるとき。
２ 乙は、前項各号の一に該当する事由により契約を解除されたときは、契約金額の 10 分の１に相当する違約金を甲の指定した期限までに甲に支払わなければならない。
３ 第１項第 8 号に該当し、かつ、次の各号に該当する 場合において、当該各号に掲げる者がこの契約を解除したときは、乙は契約金額の 10 分の１の額を発注者の指示する日までに甲に支払うものとする。
(1) 乙について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
(2) 乙について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154号）の規定により選任された管財人
(3) 乙について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第 225号）の規定により選任された再生債務者等
４ 甲は、第１項に定める場合のほか必要があるときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
５ 甲は、前項の規定により契約を解除した場合で乙に損害を与えたときは、その損害を補償するものとし、その補償額は甲及び乙間で協議して決定するものとする。
６ 第 1 項又は第 3 項の場合において、甲の被った損害が、違約金の額を超えるときは、その損害に関する甲の賠償請求を妨げない。
７ 甲は、第１項の規定により契約を解除した場合、契約に係る指名停止等の措置要領について（17 x
（通達）第９号）に基づき指名停止措置を講じることができる。このほか、契約の履行に関して、契約に
係る指名停止等の措置要領について（17 契（通達）第９号）に該当する事項があった場合も同様とする。
（乙の契約解除権）
第 34 条 乙は、次の各号の一に該当する事由があるときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 第 28 条に規定する業務の内容の変更又は業務の一時中止が乙に著しく不利となり、協議が成立しなかったとき。
(2) 甲の契約違反によって業務を完了することが不可能となったとき。
２ 乙が前項第２号の規定により契約を解除したときは、前条第 5 項の規定を準用する。
（契約解除に伴う措置）
第 35 条 前二条の規定により契約が解除された場合は、次のとおりとする。
(1) 甲は、必要と認めるときは、解除時に第 20 条第 1 項に基づく引渡しが未了の設計成果品又はその既成部分の全部又は一部（以下「当該部分」という。）について、乙に対して通知して、その所有権を取得することができる。
(2) 前号の場合において、甲は、当該部分を検査の上、業務の完了と認めることができる。この場合において、乙は当該部分を甲に引き渡さなければならない。
(3) 前号の場合において、甲は、甲の認定する評価額を乙に支払うものとする。
(4) 第 2 号による業務完了の確認までの保全に要する費用は、乙の負担とする。
(5) 甲が完了と認めないものについては、乙は、甲が定めた期間内に乙は原状に復さなければならない。
(6) 第９条に定める貸与品又は支給品（第１号の既成部分に使用されているものを除く。）があるときは、乙は、遅滞なくこれを甲に返還しなければならない。ただし、貸与品若しくは支給品が滅失若しくは毀損し、又はその返還が不可能な場合については、第９条第５項の規定を準用する。
(7) 乙は、甲から貸与を受けた土地建物等があるときは、甲及び乙間で協議して定めた期間内にこれを原状に復して甲に返還しなければならない。
（談合等の不正行為に係る違約金等）
第 36 条 乙は、この契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額（この契約締結後、契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額）の10 分の1 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
(1) 乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号以下「独占禁止法」という。）第３条若しくは第 19 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が独占禁止法第 8 条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、乙又は乙が構成員である事業者団体に対して、独占禁止法第７条第１項若しくは第 20 条第１項又は第８条の２第１項の規定に基づく排除措置命令又は独占禁止法第７条の２第 1 項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）若しくは第 20 条の２ないし第 20 条の６の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該命令が確定したとき（納付命令が同法第 63 条第２項の規定により取り消された場
合を含む。）。ただし、乙が同法第 19 条の規定に違反した場合であって当該違反行為が独占禁
止法第 2 条第 9 項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年xx取引委員会告示第 15号）第６項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りでない。
(2) xx取引委員会が、乙に対して独占禁止法第７条の４第７項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(3) 乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）が刑法（明治 40 年法律第 45号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が前項の違約金の額を超過する場合において、甲が乙に対しその超過分につき賠償を請求することを妨げない。
３ 乙は、この契約に関して、第１項各号の一に該当することとなった場合には、速やかに当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（違約金等の支払）
第 37 条 この契約に基づき乙から甲に支払うべき遅滞金、違約金、損害賠償その他の債務（以下「違約金等」という。）があるときは、乙は、甲の指定する期日までに支払わなければならない。
２ 乙が前項の違約金等を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払いをする日までの日数に応じ、法定利率の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（相 殺）
第 38 条 甲は、乙が甲に支払うべき遅滞金、違約金、損害賠償その他の債務がある場合は、この契約に基づき甲が乙に支払うべき代金その他の債務とこれを相殺することができる。
（裁判管轄）
第 39 条 この契約に関する訴訟の管轄裁判所は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（個人情報の取扱い）
第 40 条 乙は、次の各号に掲げるとおり、個人情報の保護の重要性を認識し、個人の権利又は利益を侵害することのないよう、個人情報の取扱いを適切に行わなければならない。
(1) 乙は、業務に関して知り得た個人情報をみだりに他に知らせてはならない。業務の終了後においても、同様とする。
(2) 乙は、業務を行うために個人情報を収集するときは、業務を達成するために必要な範囲内で、適法かつxxな手段により行われなければならない。
(3) 乙は、甲の指示がある場合を除き、業務に関して知り得た個人情報を利用目的以外に利用し、若しくは加工し、又は甲の承認なしに第三者に提供してはならない。
(4) 乙は、業務に関して知り得た個人情報の処理を自ら行うものとし、甲の承諾のない限り、この契
約の全部又は一部を再委託（再委託先が委託先の子会社（会社法（平成 17 年法律第 86 号）第２条第１項第３号に規定する子会社をいう。）である場合も含む。第４項から第６項までにおいて同じ。）することはできない。
(5) 乙は、業務を処理するために甲から引き渡された個人情報が記録された資料等（フロッピーディスクなどの電磁的記録を含む。）を複製又は複写してはならない。乙は、甲との契約の履行のために個人情報が記録された資料等を複製又は複写する必要がある場合には、甲に対して、その範囲・数量等を書面により通知して承諾を得なければならない。
(6) 乙は、業務を処理するために、甲から提供を受け、又は乙自らが収集し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等は、この契約終了後速やかに、甲に返還し、又は引き渡さなければならない。ただし、甲が別に指示したときは当該方法による。
(7) 乙は、業務に関して知り得た個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故を防止するために必要な措置を講ずるように努めなければならない。また、乙は乙の従業員その他乙の管理下にて業務に従事する者に対して、xと同様の秘密保持義務を負担させるものとする。
(8) 乙は、個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告する。
(9) 乙は、本契約に関し個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生し、甲が第三者から請求を受け、又は、第三者との間で紛争が発生した場合、甲の指示に基づき乙の責任と費用負担でこれらに対処するものとする。この場合において、甲が直接又は間接の損害を被ったときは、乙は甲に対して当該損害を賠償しなければならない。ただし、乙の責めに帰すべき事由によらないときは、この限りではない。
２ 乙は、乙における個人情報管理に係る責任者及び業務従事者の管理並びに実施体制、個人情報の管理の状況についての検査に関する事項等の必要な事項について明記した書面を甲に提出しなければならない。
３ 甲は、乙に提供する業務に係る個人情報の秘匿性等その内容やその量等に応じて、乙における管理体制及び実施体制や個人情報の管理状況の確認を行うことができる。確認は、少なくとも年 1 回以上、原則として実地検査により行うことができる。
４ 乙は、個人情報の取扱いに係る業務を再委託する場合には、再委託先に第１項と同様の措置を講じさせなければならない。
５ 甲は、再委託される業務に係る個人情報の秘匿性等その内容に応じて、乙を通じて又は甲自らが第３項と同様の措置を実施することができる。
６ 前二項に掲げる事項については、個人情報の取扱いに係る業務について再委託先が再々委託を行う場合以降も同様とする。
７ 甲は、前各項の規定が遵守されていないと判断した場合、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。
８ 前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 33 条第２項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 6 項の規定による。
（情報セキュリティの確保）
第 41 条 乙は、この契約の履行に関し、情報システム（情報処理及び通信に関わるシステムであって、
ハードウェア、ソフトウェア及びネットワーク並びに記録媒体で構成されるものをいう。）を利用する場合には、甲の情報及び情報システムを保護するために、情報システムからの情報漏えい、コンピュータウィルスの侵入等の防止その他必要な措置を講じなければならない。なお、甲は、本条の規定が遵守されていないと判断した場合、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。
２ 前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 33 条第２項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 6 項の規定による。
３ 乙は、次の各号に掲げる事項を遵守するほか、甲の情報セキュリティ確保のために、甲が必要な指示を行ったときは、その指示に従わなければならない。
(1) この契約の業務に携わる者（以下「業務担当者」という。）を特定し、それ以外の者に業務をさせないこと。
(2) この契約に関して知り得た情報（甲に引き渡すべきコンピュータプログラム著作物及び計算結果を含む。以下同じ。）を取り扱う情報システムについて、業務担当者以外が当該情報にアクセス可能とならないよう適切にアクセス制限を行うこと。
(3) この契約に関して知り得た情報を取り扱う情報システムについて、xxxx対策ツール及びファイアウォール機能の導入、セキュリティパッチの適用等適切な情報セキュリティ対策を実施すること。
(4) P2P ファイル交換ソフトウェア（Winny、WinMX、KaZaa、Share 等をいう。）及び SoftEther を導入した情報システムにおいて、この契約に関して知り得た情報を取り扱わないこと。
(5) 甲の承諾のない限り、この契約に関して知り得た情報を甲又は乙の情報システム以外の情報システム（業務担当者が所有するパソコン等）において取り扱わないこと。
(6) 委任をし、又は下請負をさせた場合は、当該委任又は下請負を受けた者のこの契約に関する行為について、甲に対し全ての責任を負うとともに、当該委任又は下請負を受けた者に対して、情報セキュリティの確保について必要な措置を講ずるように努めること。
(7) 甲が求めた場合には、情報セキュリティ対策の実施状況についての監査を受け入れ、これに協力すること。
(8) 甲の提供した情報並びに乙及び委任又は下請負を受けた者が本業務のために収集した情報について、災害、紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えい、コンピュータウィルスによる被害、不正な利用、不正アクセスその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告し、甲の指示に従うこと。この契約の終了後においても、同様とする。
（協議事項）
第 42 条 この契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、甲及び乙間で協議して定めるものとする。