第 1 题申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是...

中国国际金融股份有限公司关于

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之

核查意见

财务顾问

二〇二一年七月

中国国际金融股份有限公司关于

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见

之

核查意见

中国证券监督管理委员会：

2021 年 5 月 21 日，贵会下发了 210920 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《中国葛洲坝集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中国国际金融股份有限公司作为中国能源建设股份有限公司本次交易的财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第 1 题申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8

第 2 题申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 22

第 3 题申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前 36 个月xx存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据

《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 36

第 4 题申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，显著高于截至 2020 年 10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数，且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为

8.76 元/股，以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，溢价率 45%，异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股，溢价率 0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................................................36

第 5 题申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建

集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设H 股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................................................77

第 6 题申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利xx收购昆仑工程评估值仅

4.8 亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。...82第 7 题申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A 股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 105

第 8 题请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 120

第 9 题申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

....................................................................................................................................................................124

第 10 题申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 126

第 11 题申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在 2017

年被处以罚款 2000 万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在 2018 年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安

排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

....................................................................................................................................................................128

第 12 题申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于 2020 年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露： 1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 128

第 13 题申请材料显示，1）2019 年至 2020 年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前 36 个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司： 1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 155

第 14 题申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 178

第 15 题申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 183

第 16 题申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权 51,336,719 千元,部分特许经营权

项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款 3,105,955 千元，长期质押借

款 25,810,442 千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 194

第 17 题申请文件显示，2018-2020 年度，你公司非经常性损益金额分别为 942,090 千元、1,395,001千元、987,082 千元，占归属于母公司净利润的比例分别为 20.03%、27.29%、21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 211

第 18 题申请文件显示，2018-2020 年度，你公司毛利率分别为 13.82%、13.59%和 13.76%，其中占收入 75%的工程建设板块毛利率分别为 9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司

该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 224

第 19 题申报文件显示，1）2018 至 2020 年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 227

第 20 题申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且 2020 年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等， 2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。 3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 234

第 21 题申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于 2019 年 12 月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 245

第 22 题申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分 PPP、BOT 项目。请你公司：1）补充披露你公司 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关PPP 的规定。3）结合 PPP 项目业务流程，补充披露PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 253

第 23 题申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在 80 多个国家和地区设立了 200 多个境

外分支机构，业务遍布世界 140 多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为 17.40%、16.41%和 11.89%，逐渐下降。2020 年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较 2019 年下降 20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 264

第 24 题申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。

....................................................................................................................................................................276

第 25 题申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 297

第 26 题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 300

第 27 题申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司： 1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 312

第 1 题申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2） 2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司 H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复： 一、问题回复

（一）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。

截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）中，共计 12 家企业涉及营业执照经营范围中包含“房地产开发”相关内容的情形，其中部分企业存在拥有房地产开发资质或报告期内开展房地产开发业务的情况，具体情况如下：

1、其中 9 家公司仅经营范围中含有“房地产开发”等内容，但无房地产开发资质、报告期内亦未实际开展房地产开发业务，该 9

家公司中除 1 家正在破产清算企业之外，其余 8 家公司经营范围均已删除“房地产开发”等内容

序号

公司名称

报告期末的营业执照记载的经营范围

现行有效的营业执照记载的经营范围

整改情况

中国能源建设股份有限公司

水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理、工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务、电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售、建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营、实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1、已将经营范围中的 “房地产开发与经营”内容删除并完成工商变更登记。

2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。

中国葛洲坝集团有限公司

从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展

外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对

许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相

关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培

1、已将经营范围中的 “房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。

序号	公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	整改情况
		外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。	训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3.	中国能源建设集团国际工程有限公司	承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、自行开发的商品房；租赁电子产品、建筑工程机械设备；房地产开发；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1、已将经营范围中的 “房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。
4.	广西电力工程建设有限公司	电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程总承包壹级；水利水电工程施工总承包叁级；防腐保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；送变电工程专业承包贰级（按许可证有效期经营）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起重机械制造、安装及维修；房地产开发；物业服务；进出口贸易，国内贸易；压力管道安装，	许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑用木料及木材组件加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；	1、已将经营范围中的 “房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。

序号

公司名称

报告期末的营业执照记载的经营范围

现行有效的营业执照记载的经营范围

整改情况

锅炉安装改造维修；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

茂名永诚环保资源开发有限公司

生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）；污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电；发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除

外）；置业投资。

生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）；污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电；发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

1、已将经营范围中的 “置业投资”内容删除并完成工商变更登记。

2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发

家公司经营范围中已删除“房地产开发”等内容，且房地产开发资质已经过期或注销

公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	房地产开发企业资质证书	主营业务	房地产开发业务情况	报告期内的房地产项目存货（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比	整改情况
中国能源建设集团广西水电工程局有限公司	水利水电工程施工	许可项目：房屋建筑和	证书编号：	房屋建	报告期内已	2018 年：	2018 年	2018 年	1、已将经营
	总承包，建筑工程	市政基础设施项目工	4501B0112	筑和市	开发 2 处房	161,826,735.11	营业收入：	营业收入	范围中的“房
	施工总承包，公路	程总承包；各类工程建	资质等级：叁级	政基础	地产项目，		768,571.45	占比：	地产开发经
	工程施工总承包，	设活动；施工专业作	有效期：	设施项	分别为：广		营业毛利：	0.0283%	营”内容删除
	市政公用工程施工总承包，机电工程	业；消防设施工程施工；爆破作业；特种设	2020.08.10-202 3.08.10	目工程总承包；	西局柳州基地C 地块危		147,124.68	营业毛利占比：	并完成工商变更登记。
	施工总承包，环保	备制造；特种设备安装		各类工	旧房改造			0.0564%	2、已注销房
	施工总承包，环保	备制造；特种设备安装		各类工	旧房改造				2、已注销房
	工程专业承包，地基与基础工程专业承包，输变电工程专业承包，钢结构工程专业承包，矿山工程施工总承包；消防设施工程专业承包；对外承包工程；营业性爆	改造修理；食品经营；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；地质灾害治理工程施工；电力设施承装、承修、承试；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准		程建设活动	（柳州桂景茗苑）项目，现已完工；江景湾花城项目，在建。	2019 年： 159,990,034.9 6	2019 年营业收入： 4,277,960.27 营业毛利： 591,417.77	2019 年营业收入占比： 0.1906% 营业毛利占比： 0.1673%	地产开发企业资质证书。 3、柳州桂景茗苑已完工项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不
				程建设活动	（柳州桂景茗苑）项目，现已完工；江景湾花城项目，在建。	2020 年： 164,488,811.92	2020 年营业收入： 9,563.20 营业毛利： -70,086.80	2020 年营业收入占比： 0.0005% 营业毛利占比： -0.0228%	地产开发企业资质证书。 3、柳州桂景茗苑已完工项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不
	破作业；起重机械	后方可开展经营活动，							再对外销
	制造、安装、改造、	具体经营项目以相关							售，且书面
	维修；压力容器安	部门批准文件或许可							承诺后续不
	装、维修；压力管	证件为准）一般项目：							再对外销
	道安装；道路货物	对外承包工程；园林绿							售。
	运输；装卸服务；	化工程施工；水污染治							4、就江景湾

公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	房地产开发企业资质证书	主营业务	房地产开发业务情况	报告期内的房地产项目存货（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比	整改情况
	房地产开发经营；	理；土石方工程施工；							花城项目用
	原木、板方材批发、	装卸搬运；木材销售；							地，该公司
	零售，批发预包装	人造板销售；成品油批							已与南宁市
	食品兼散装食品；	发（不含危险化学品）；							土地储备中
	进出口贸易；国内	化工产品销售（不含许							心签署《收
	贸易；燃料油、化	可类化工产品）；水泥							储协议书》，
	工产品的销售；以	制品制造；水泥制品销							该宗土地的
	下项目仅供分支机	售；合成材料销售；非							《国有土地
	构经营：建筑材料	居住房地产租赁；商业							使用权证》
	及其制品实验检	综合体管理服务；公路							已由当地政
	测，房屋、门面、	水运工程试验检测服							府注销。
	摊位、场地等配套设施经营管理及租	务；国内贸易代理；以下限分支机构经营：检							5、已出具书面说明，后
	赁房屋。（依法须经	验检测服务；水利工程							续不会开展
	批准的项目，经相	质量检测；建设工程质							房地产开发
	关部门批准后方可	量检测（除依法须经批							相关业务。
	开展经营活动。）	准的项目外，凭营业执
		照依法自主开展经营
		活动）
广西	水利水电机电设备安装工程专业承	许可项目：各类工程建设活动；电力设施承	证书编号： 4501L1121	各类工程建设	报告期内已开发 1 处房	2018 年： 15,534,153.73	2018 年营业收入：	2018 年营业收入	1、已将经营范围中的“房
电	包，起重设备安装	装、承修、承试；道路	资质等级：暂定	活动；电	地产项目：		-963,242.48	占比：	地产开发经
力	工程专业承包，机	货物运输（不含危险货	资质	力设施	江南电力新		营业毛利：	-0.9399%	营”内容删除
安	电设备安装专业承	物）；消防设施工程施	有效期：	承装、承	城，现已完		-3,188,793.45	营业毛利	并完成工商
装	包，水工金属结构	工；施工专业作业（依	2018.08.10-201 9.08.10	修、承试	工。			占比： 4211.0570	变更登记；

公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	房地产开发企业资质证书	主营业务	房地产开发业务情况	报告期内的房地产项目存货（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利（单位：元）	报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比	整改情况
有限公司	制作与安装工程专	法须经批准的项目，经						%	2、房地产开发企业资质已到期且未进行续期，已出具书面承诺，未来不再申请房地产开发企业资质证书。 3、江南电力新城已完工项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。 4、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。
	业承包，送变电工	相关部门批准后方可
	程专业承包；电力工程施工总承包；机电安装工程施工	开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
	程专业承包；电力工程施工总承包；机电安装工程施工	开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为				2019 年： 14,738,561.87	2019 年营业收入： 3,246,647.40 营业毛利： 976,846.20	2019 年营业收入占比： 3.7248% 营业毛利占比： 18.9493%
	总承包；水利水电	准）一般项目：非居住
	工程施工总承包；	房地产租赁；机电产品
	房屋建筑工程施工	销售；太阳能光伏、风
	总承包；市政公用	力发电技术的研发推
	工程施工总承包；通信工程施工总承包；消防设施工程专业承包；钢结构工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；环保工程专业承包；防水	广、产品销售、安装及维护；太阳能光伏项目的投资与开发；提供本专业的技术咨询、培训操作人员（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
						2020 年： 15,069,605.00	2020 年营业收入： 1,923,857.10 营业毛利： 587,574.62	2020 年营业收入占比： 2.8141% 营业毛利占比： 11.3461%
	防腐保温工程专业
	承包；特种工程专
	业承包；施工劳务
	专业承包；地基基
	础工程专业承包；
	电子与智能化工程
	专业承包；建筑装
	修装饰工程专业承
	包；房地产开发经

公司名称

报告期末的营业执照记载的经营范围

现行有效的营业执照记载的经营范围

房地产开发企业资质证书

主营业务

房地产开发业务情况

报告期内的房地产项目存货

（单位：元）

报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利

（单位：元）

报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情

况占比

整改情况

营；机电产品销售；自有场地、房屋租赁；提供本专业的技术咨询、培训操作人员；道路普通货物运输；太阳能光伏、风力发电技术的研发推广、产品销售、安装及维护；太阳能光伏项目的投资与开发；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

注 1：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的营业收入分别为 2,713,601,851.34 元、2,244,780,307.52 元、

2,054,151,854.96 元；毛利分别为：261,079,548.21 元、353,466,603.68 元、307,529,872.44 元。

注 2：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，广西电力安装有限公司的营业收入分别为：102,482,798.56 元、87,162,611.97 元、68,364,858.31 元；毛利分别为-75,724.30 元、5,155,061.21 元、5,178,663.01 元。2018 年，广西电力安装有限公司的毛利和房地产开发经营业务的营业毛利均为负值，两者直接相除后的比例为 4211.0570%。

截至本核查意见出具之日，针对上述江景湾花城项目用地，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司已与南宁市土地储备中心签署《收储协议书》，该宗项目土地的《国有土地使用权证》已由当地政府注销。根据上述《收储协议书》约定，当地政府同意收储该宗土地，自完成该宗土地的《国有土地使用权证》注销登记手续后，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司不再享有该宗土地的所有权和使用权，仅享有收取土地收储补偿价款的权利。

中国能建 2020 年 H 股年报中披露的合并报表范围内的房地产业务营业收入为

120.71 亿元，但剔除葛洲坝及其控股子公司后，中国能建 2020 年房地产开发项目的营业收入为 1,933,420.30 元，其中包括：

（1）中国能源建设集团广西水电工程局有限公司桂中房地产项目部的营业收入 9,563.20 元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的房地产开发企业资质已注销；柳州桂景茗苑项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。

（2）广西电力安装有限公司电力新城项目部的营业收入 1,923,857.10 元。截至本核查意见出具之日，广西电力安装有限公司的房地产开发企业资质已到期且未进行续期，并已书面承诺未来不再申请房地产开发企业资质证书；江南电力新城项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。

此外，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司江景湾花城项目为在建项目，

2020 年未产生营业收入。

（二）是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。

截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属合并报表范围内的子公司中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司（以下简称“甘肃院”）拥有 1 宗土地证编号为甘（2017）

兰州市不动产权第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设。

截至本核查意见出具之日，甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，且现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容。甘肃院已出具书面确认，甘肃院后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产，将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。

截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业不存在房地产开发企业或房地产开发项目涉及的空置住宅类或商业类土地的情形。

（三）是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1、中国能源建设自有房屋情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业共计拥

有 1,360 项、建筑面积约 513,697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业。具体情况如下：

①共计 1,147 项、建筑面积约 370,307.05 平方米的房屋证载用途为员工宿舍等相关内容，实际用途为员工宿舍及临时用于办公、储物、辅助经营等。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。

该等房屋中，941 项、建筑面积约 310,496.51 平方米的房屋用于企业员工宿舍或员工临时周转用房；36 项、建筑面积约 17,327.95 平方米的房屋用于企业临时办公、储物、辅助经营等其他用途；170 项、建筑面积约 42,482.59 平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对上述用途为员工宿舍且目前用于对外出租的房屋，中国能源建设承诺将在该等对外出租房屋的租赁合同到期后，按照相关涉房监管政策的要求清理规范。

②共计 213 项、建筑面积约 143,389.98 平方米的房屋证载用途为临时办公等相关内容，实际用途为临时办公、车位、经营辅助、员工活动场所、综合等其他用途。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。

该等房屋中，187 项、建筑面积约 62,376.61 平方米的房屋用于企业办公、车位、经营辅助、员工活动场所及其他综合用途等；26 项、建筑面积约 81,013.37 平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对该等出租房屋，相关企业各自的对外出租收入占该等相关企业 2020 年经审计营业收入的比例均低于 15%，该等出租房屋对外出租收入总和占中国能源建设 2020 年合并报表范围经审计营业收入的比例约为 0.01%，占比极低。

2、处置计划

经中国能源建设及相关企业确认，截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司、广西力元科技有限公司、中国能源建设集团云南火电建设有限公司等相关企业拥有的 40 项房屋因政府片区规划调整等原因已经被相关政府部门列入了相关收储拆迁范围，或该等房屋所在土地已签署了土地收回合同或土地预征收协议。

截至本核查意见出具之日，上述 1,360 项房屋中的其他房屋均不涉及向员工或第三方出售的情况，后续未有相关出售计划，也不会用于从事房地产开发相关业务。截至本核查意见出具之日，前述房屋所涉及的相关企业现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容且无房地产开发资质，报告期内亦未实际开展房地产开发或建设业务。

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属除葛洲坝及其控股子公司外涉及房地产开发业务的企业，已通过注销房地产资质、删除相关经营范围、处置房地产开发项目用地等方式进行了整改

2、截至本核查意见出具之日，甘肃院拥有 1 宗编号为甘（2017）兰州市不动产权

第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设，后续拟用于建设办公楼和员工宿舍。甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，现行有效的营业执照记载的经营范围中不包含“房地产开发”相关内容。甘肃院确认后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。

3、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业截至 2020 年 12 月 31 日的自有房屋中，共计 1,360 项、建筑面积约 513,697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业，主要实际用于员工宿舍、临时办公、仓储等自用用途，少部分对外出租，均不涉及房地产开发建设及销售。该等房屋中，40 项房屋正在被政府强制收储拆迁，其他房屋目前不存在对外出售的情况、后续也未有出售的相关计划。

回复： 一、问题回复

（一）补充披露你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，以及合规经营情况

报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有 3

项金融相关资产。具体情况如下：

1、中国能源建设集团财务有限公司

（1）基本情况

中国能源建设集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于 1996 年 1 月 18 日，

注册资本为 30 亿元。财务公司的经营范围为：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；

（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。截至本核查意见出具

之日，财务公司持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：L0055H211000001）。

截至本核查意见出具之日，中国能源建设直接持有财务公司 50.43%股权，并通过其子公司中国能源建设集团规划设计有限公司、葛洲坝集团、葛洲坝间接合计持有财务公司 43.33%股权；中国能建集团及其子公司电力规划总院有限公司合计持有财务公司 6.24%股权。

报告期内，财务公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：

单位：万元

	2018 年度		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	66,123.64	0.30%	100,004.36	0.40%	106,038.48	0.39%
净利润	18,194.43	2.06%	28,593.47	2.97%	34,390.76	3.98%

（2）业务经营情况

截至本核查意见出具之日，财务公司的主营业务包括：吸收成员企业存款，向成员企业发放贷款、提供担保，以及开展有价证券投资、同业拆借等。截至 2020 年 12 月

31 日，财务公司总资产规模达到 836.44 亿元。

根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）的规定，“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，中央企业应按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，明确财务公司服务集团资金集中管理的基本定位，立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥‘集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台’四个平台功能，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率”。根据上述基本定位，中央企业财务公司系以加强集团资金集中管理、提高资金资源配置效率和效益、保障集团资金安全、服务集团主业发展的金融企业，属于大型央企集团常设的非银行金融机构。同行业央企上市公司设立下属财务公司的案例包括：中国中铁（601390.SH）下属中铁财务有限责任公司、中国铁建（601186.SH）下属中国铁建财务有限公司、中国交建（601800.SH）下属中交财务有限公司、中国电

建（601669.SH）下属中国电建集团财务有限责任公司、中国建筑（601668.SH）下属中建财务有限公司、中国化学（601117.SH）下属中化工程集团财务有限公司等。

财务公司秉持“立足集团，服务实体”宗旨，聚焦服务成员企业，以实现成员企业整体利益最大化为目标，围绕成员企业开展各项金融业务。财务公司已取得相关金融业务牌照，可开展自营贷款、委托贷款、各类保函及反担保等各项金融服务。同时，财务公司长期服务成员企业，熟悉成员企业的资本结构和资金需求，可随时为成员单位提供灵活便捷的金融服务。整体而言，其所开展业务与中国能源建设的主营业务密切相关。

报告期内，财务公司的收入主要来源于中国能建集团及其下属成员企业，同时亦有部分收入来自于存放中央银行、存放同业利息和有价证券投资等其他收入来源。具体情况如下：

单位：万元

	2018 年度		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	66,123.64	100.00%	100,004.36	100.00%	106,038.48	100.00%
1、金融业务收入	65,987.77	99.79%	99,974.72	99.97%	105,972.47	99.94%
来自于中国能建集团及其下属成员企业的金融业务收入	41,348.45	62.53%	64,251.57	64.25%	65,086.31	61.38%
其他金融业务收入	24,639.32	37.26%	35,723.15	35.72%	40,886.16	38.56%
2、其他业务收入	135.87	0.21%	29.64	0.03%	66.01	0.06%

注：根据 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告，其他业务收入为财务公司固定资产出租产生的租金收入

（3）合规经营情况

截至本核查意见出具之日前 36 个月内，财务公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。

综上，财务公司系经中国银行保险监督管理委员会批准、具有独立企业法人地位的非银行金融机构，主要职能为向成员企业提供资金管理和金融服务，所从事的业务与中国能源建设的主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

2、中能建基金管理有限公司

（1）基本情况

中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）成立于 2018 年 12 月 19 日，

注册资本为 5,000 万元。中能建基金的经营范围为：“非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理”。截至本核查意见出具之日，中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1069990。

报告期内，中国能源建设持有中能建基金 55%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将其持有的中能建基金 55%股权转让至中国能建集团并已办理完毕相关工商变更登记手续，中国能源建设不再直接或间接持有中能建基金的股权。

报告期内，中能建基金的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：

单位：万元

	2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	360.83	0.00%	737.28	0.00%
净利润	15.35	0.00%	79.13	0.01%

注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据

（2）业务经营情况

中能建基金以为股东及基金投资人提供专业化、高水平的投资管理服务和长期稳定的回报为主要职责，致力于为中国能源建设主业项目提供资本金融资服务。截至 2020

年 12 月 31 日，中能建基金合计管理资产规模约为 82.13 亿元。

近年来，国家陆续出台了基金管理相关的行业政策。2014 年发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕17 号）》提出，为进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，将“按照功能监管、适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资产品的监管标准”。此后，包括《私募投资基金监督管理暂行办法（中国证监会令第 105 号）》《中华人民共和国证券投资基金法（中华人民共和国主席令第 71 号

令）》《关于加强私募投资基金监管的若干规定（中国证券监督管理委员会第 71 号公告）》等在内的完善私募投资基金监管的相关政策陆续出台，进一步推动了私募股权投资基金相关业务领域的规范和持续发展。

在上述政策背景下，同行业大型央企上市公司旗下均设立了基金管理公司，包括中

国电力建设股份有限公司（601669.SH）下属中电建（北京）基金管理有限公司、中国铁建股份有限公司（601186.SH）下属中铁建投资基金管理有限公司、中国建筑股份有限公司（601668.SH）下属中建投资基金管理（北京）有限公司中国交通建设股份有限公司下属（601800.SH）中交投资基金管理（北京）有限公司等。大型建筑企业集团设立基金管理公司具有多重积极意义，一是通过发挥资本市场和金融工具作用，拓宽融资渠道，为主业项目提供低成本的资金支持；二是开展产融结合创新，盘活存量资产；三是充分利用投融资领域的专业优势为企业集团的整体发展提供专业化的金融服务，从而为降低融资费用、优化资本结构、提高整体资产质量起到有益的推动作用。

中国能源建设于 2018 年底出资成立中能建基金，其业务范围主要为向中国能源建设及其下属子公司的施工项目提供资本金融资相关服务。一方面，协助中国能源建设及其下属子公司开展主业项目的资格预审和投标工作，并为相关项目提供前期基金方案设计及融资服务。目前已协助完成 11 个市场项目的开发，涉及总投资额约 649 亿元；截

至 2020 年 12 月 31 日，管理基金 6 支，均投向中国能源建设及其下属子公司的控股、

参股项目公司，合计管理资产规模 82.13 亿元。另一方面，全力拓展融资渠道，创新融

资方式，重点拓展中国政府和社会资本合作融资支持基金（目前已成功落地项目 1 个，

引入资本金约 6 亿元）以及保险机构等创新渠道，从而为主业项目提供更为灵活、多元的资金来源。

中能建基金坚持其服务中国能源建设及其下属子公司的功能定位，报告期内，中能建基金的收入全部来源于中国能源建设及其下属子公司的控股、参股项目公司，具体情况如下：

单位：万元

	2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	360.83	100.00%	737.28	100.00%
金融业务收入	360.83	100.00%	737.28	100.00%
来自于中国能建及其下属子公司的金融业务收入	358.11	99.25%	357.98	48.55%
来自于中国能建及其下属子公司参股项目公司的金融业务收入	2.72	0.75%	379.31	51.45%

注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据

（3）合规经营情况

截至本核查意见出具之日前 36 个月内，中能建基金不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。

综上，中能建基金系经中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案、具有独立企业法人地位的基金管理公司，主要业务为向中国能源建设施工项目提供资本金融资相关服务，所从事的业务与中国能源建设主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

3、中国能源建设集团融资租赁有限公司

（1）基本情况

中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）成立于 2016 年

12 月 27 日，注册资本为 10 亿元。融资租赁公司的经营范围为：“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务”。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司未持有金融业务相关牌照。

报告期内，中国能源建设直接持有融资租赁公司 75%股权，并通过其子公司中国能源建设香港有限公司持有融资租赁公司 25%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设香港有限公司已将其持有的融资租赁公司 25%股权转让至中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司，中国能源建设已将其持有的融资租赁公司 40%股权转让至中国能建集团，并已办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设已就其持有的融资租赁公司剩余 35%股权转让至中国能建集团事宜签署股权转让协议，尚待中国能源建设股东大会、天津市金融局批准后，办理工商变更登记手续。

报告期内，融资租赁公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：

单位：万元

	2018 年度		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	8,168.88	0.04%	15,906.01	0.06%	32,710.89	0.12%
净利润	4,335.20	0.49%	7,747.94	0.80%	11,029.03	1.28%

（2）业务经营情况

融资租赁公司的业务包括直接融资租赁、售后回租及经营性租赁三种模式。其中，直接融资租赁业务主要为向中国能源建设下属电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户提供相关设备融资租赁服务，经营管理中国能源建设内部融资租赁业务市场，支持所属企业拓宽融资渠道、减少一次性资金投入；售后回租业务主要为向中国能源建设下属有需求的电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户购买资产的同时提供租赁服务，支持所属企业盘活存量资产、增加流动资金；经营性租赁业务主要为设备的租赁业务，期限安排较为灵活，服务相关企业以提高资产使用效率。目前融资租赁公司业务范围主要集中在新能源电站建设领域，租赁物以设备为主，租赁模式以直接融资租赁为主。截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁公司资产总额

56.82 亿元，已投放融资租赁项目的本金余额约为 55.21 亿元；其中包括直租业务余额约 32.52 亿元，占比约 58.90%，回租业务余额约 22.69 亿元，占比约 41.10%，经营性租赁业务余额为 0 元。

近年来，国家出台了相关政策以持续推动融资租赁业务的快速发展。2011 年，商务部、银监会（已撤销）发布《商务部、银监会关于支持商圈融资发展的指导意见》（商秩发[2011]253 号），鼓励促进实体商圈与各类融资机构开展合作。商务主管部门要会同银行业监管部门、融资性担保机构监管部门，鼓励实体商圈管理机构与银行业金融机构、融资性担保机构、融资租赁公司、典当行、商业保理公司等融资机构建立各种形式的合作，支持商圈向融资机构提供各类信用信息，开辟融资机构获取经营主体信息的征信通道，降低征信成本。同时，帮助融资机构宣传相关融资业务和产品，促进其发展。 2011 年 12 月，商务部发布了《“十二五”期间促进融资租赁业发展指导意见》（商服贸发[2011]487 号），提出加快融资租赁业发展，对于有效扩大相关行业的投资、生产和消费、支持中小企业融资、帮助企业开拓国际市场、带动现代服务发展等，具有十分重要的意义，将研究出台鼓励政策，促进融资租赁业持续健康快速发展。2015 年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68号），鼓励不断扩大融资租赁业务领域覆盖面，显著提高融资租赁市场渗透率。鼓励融资租赁公司参与城乡公用事业、污水垃圾处理、环境治理、广播通信、农田水利等基础设施建设。上述政策为融资租赁公司服务实体经济提供了政策支持。

大型建筑企业集团设立融资租赁公司具有多重效益：第一，可通过经营性租赁、直

接融资租赁等方式，减少集团所属企业一次性设备购置资金投入，改善资产结构，同时，经营性租赁还可避免设备购置可能带来的资产负债率上升；第二，可通过售后回租等方式盘活集团所属企业存量资产；第三，聚焦大集团主业，立足产业链，积极开拓上下游客户产业链和合作平台，可大幅度提高集团内部融资租赁业务渗透率，从而推动大集团产业升级、带动新兴产业发展和促进经济结构调整，实现融资租赁服务实体经济。同行业上市公司中，有中国中铁（601390.SH）下属中铁金控融资租赁有限公司、中国铁建

（601186.SH）下属中铁建金融租赁有限公司、中国交建（601800.SH）下属中交融资租赁有限公司、中国电建（601669.SH）下属中国电建集团租赁有限公司、上海建工

（600170.SH）下属上海中成融资租赁有限公司等服务实体经济的案例。

融资租赁公司主要围绕中国能源建设产业链上下游开展业务，协助拓展中国能源建设主营业务市场，通过对项目业主提供融资租赁相关服务的方式，实现主营业务增值，增加服务亮点，提高成员企业中标工程总承包的成功率。2020 年，融资租赁公司共开展上述“以租拓市场”项目 10 个，投放资金 31.2 亿元，有效拉动中国能源建设成员企业

总承包项目中标超 60 亿元，协同经营的成效明显，服务成员企业发展的金融协同服务功能得到有效发挥。

截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁公司为中国能源建设及其下属子公司提供融资租赁的项目余额约为 7.10 亿元，约占全部项目余额的 12.86%；为中国能源建设及其下属子公司产业链上下游企业提供融资租赁的项目余额约为 45.23 亿元，约占全部项目余额的 81.92%；为其他独立第三方提供融资租赁的项目余额约为 2.88 亿元，约占全部项目余额的 5.22%。

报告期内，融资租赁公司的收入主要来源于为中国能源建设及其下属子公司以及其产业链上下游企业提供融资租赁服务，来自于其他第三方的金融业务收入占比逐年下降，具体情况如下：

单位：万元

	2018 年度		2019 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	8,168.88	100.00%	15,906.01	100.00%	32,710.89	100.00%
金融业务收入	8,168.88	100.00%	15,906.01	100.00%	32,710.89	100.00%
来自于中国能建及其下属子公司的金融业务收入	2,108.87	25.82%	3,206.60	20.16%	4,169.39	12.75%

来自于中国能建及其下属子公司产业链上下游企业的金

融业务收入

1,538.01

18.83%

9,334.32

58.68%

26,154.04

79.96%

来自于其他第三方

的金融业务收入

4,522.00

55.36%

3,365.09

21.16%

2,387.46

7.30%

（3）合规经营情况

截至本核查意见出具之日前 36 个月内，融资租赁公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。

综上，融资租赁公司主要围绕中国能源建设产业链上下游开展业务，致力于通过“以租拓市场”方式协助中国能源建设提高主营业务竞争力、提高成员企业中标工程总承包的成功率，其所从事的业务与中国能源建设主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

4、其他金融相关资产

截至本核查意见出具之日，除上述 3 项金融资产外，中国能源建设合并报表范围内

（葛洲坝及其控股子公司除外）不存在拥有其他金融相关资产的情况。

此外，中国能源建设及其下属中国电力工程顾问集团有限公司注册的三项商标的商标产品范围涉及“融资租赁”内容，具体如下：

序号	商标名称	商标注册人	注册号	类别	商标产品	注册有效期限
					资本投资；财政估算；租金
					托收；融资租赁；不动产出
1		中国能源建设股份有限公司	104067 57	36	租；不动产代理；不动产评估；不动产估价；不动产管理；公寓管理；公寓出租；住所（公寓）；办公室（不动产）出租；农场出租；商	至 2024.08.13
					品房销售；经纪；海关经纪；
					代管产业；信托；受托管理
2		中国电力工程顾问集团有限公司	650111 2	36	事故保险；资本投资；财政估算；金融评估（保险、银行、不动产）；融资租赁；修理费评估（金融评估）；不动产经纪；不动产评估；不动产估价	至 2030.09.20
		中国电			事故保险；资本投资；财政
3		力工程顾问集	708159 0	36	估算；金融评估（保险、银行、不动产）；融资租赁；	至 2031.02.13
		团有限			修理费评估（金融评估）；

序

号

商标名称

商标注

册人

注册号

类别

商标产品

注册有效期限

公司

不动产经纪；不动产评估；

不动产估价

（1）中国能源建设商标的相关情况

中国能源建设持有的注册号“10406757”号商标系由中国能建集团于 2012 年申请注

册，并于 2015 年转让给中国能源建设。为扩大商标产品，实现商标利益最大化，保护“中国能建”商标不被其他方所占用，中国能建集团在提交商标申请时，在国家商标局合计 45 类的商标类别中选择了 44 类（包括第 1-24 类及第 26-45 类，未申请第 25 类“服装、

鞋、帽”），并非针对性地申请包含“融资租赁”用途的第 36 类。国家商标局最终批准第 7、11、12、13、16、26、33、36、37、39、40 类等 11 类“中国能建”商标，其中包括注册号为“10406757”的第 36 类商标。

根据中国能源建设的书面说明，中国能源建设自中国能建集团受让上述注册号为 “10406757”号的商标之时，其自身未开展亦未通过其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务。自取得该商标以来，除设立融资租赁公司开展融资租赁业务外，中国能源建设自身未开展亦未通过其控股的其他子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务，后续亦无开展或通过融资租赁公司之外的其他控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）开展融资租赁业务的计划。

（2）中国电力工程顾问集团有限公司商标的相关情况

中国电力工程顾问集团有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日，经营范围为：“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”其经营范围中不包含融资租赁相关内容。

中国电力工程顾问集团有限公司主要从事电力发展规划研究、电力工程设计评审；电力工程勘测设计、工程咨询、工程监理和工程总承包等业务。为顺利开展主营业务，满足项目招投标资质要求，形成知识产权及业务壁垒，维护公司品牌价值，中国电力工程顾问集团有限公司围绕其主营业务及产业链上下游申请注册相关商标，其中包括注册号为“6501112”及“7081590”的第 36 类商标。申请该两项商标时，出于体现商标价值、最大程度上保护市场品牌等目的，中国电力工程顾问集团有限公司在国家商标局的服务目录中对商标产品进行了扩展选择，并包含第 36 类项下的“融资租赁”相关内容。根据中国能源建设的书面说明，自该等商标注册后，中国电力工程顾问集团有限公司并未开展融资租赁相关业务，后续亦无开展相关业务的计划。

（3）财务性投资相关情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》（2015年修订），财务性投资主要涉及交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等科目。中国能源建设下属子公司进行了货币及债券基金产品投资、上市公司股票投资、购买国债逆回购产品及国债、非上市公司权益投资、其他非权益类投资，对外拆借资金等，分别在交易性金融资产、买入返售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他应收款及发放贷款及垫款等相关资产科目核算。

2018 年-2020 年各年年末，中国能源建设上述资产总额分别为 143.54 亿元、212.44亿元、211.89 亿元，占中国能源建设同期归母净资产的比例分别为 28%、37%、31%；截至2020 年末的上述资产总额占本次合并后存续公司备考财务报表2020 年末的归母净资产的比例为 24%。

扣除财务公司持有的金融相关资产及其他与主营业务相关的投资后，截至 2020 年末的上述资产总额占中国能源建设 2020 年年末归母净资产的比例为 9%，占本次合并后存续公司备考财务报表 2020 年末归母净资产的比例为 7%。

（二）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排

1、上述金融资产是否涉及类金融业务

参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题 15 类金融业务的相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商

业保理和小贷业务等。”

根据原银监会发布的《金融许可证管理办法（2007 修正）》的规定，“金融机构包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司等。”

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金”，“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”，明确不对私募基金管理机构设置行政审批，通过由中国证监会及其派出机构实施监督管理、中国证券投资基金业协会开展行业自律管理，从而将私募基金业务活动纳入监管体系。

根据中共中央国务院印发的《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》的规定，“7+4”类地方金融组织交地方监管，其中“7”是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等，这 7 类由地方金融监管部门实施监管，中央金融管理部门制定规则；“4”是指投资

公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等，这 4

类由地方金融监管部门监管，提高准入门槛，严格限定经营范围。

报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有 3项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，属于中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》所定义的持牌金融机构，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据上述规定属于类金融机构。

2、相关措施安排

（1）中能建基金

根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团。截至本核查意见出具之日，中能建基金上述 55%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。

（2）融资租赁公司

1）65%股权转让

根据中国能源建设及其下属子公司中国能源建设香港有限公司（以下简称“中能建香港”）与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的融资租赁公司 40%股权转让给中国能建集团、中能建香港拟将其持有的融资租赁公司 25%股权转让给中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述 65%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。

2）35%股权转让

根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟进一步将其持有的融资租赁公司 35%股权转让给中国能建集团。中国能源建设已召开董事会审议通过前述股权融资租赁公司 35%股权转让事宜并履行了相应的信息披露义务。因 2021 年中国能源建设与中国能建集团之间的累计关连交易已达到股东大会审议标准，上述融资租赁公司 35%股权转让事项需提交中国能源建设股东大会审议。

截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述 35%股权转让事宜尚需经中国能源建设股东大会审议通过、天津市金融局批准并办理相关工商变更登记手续。就上述融资租赁公司股权转让事宜，中国能源建设已出具相关承诺，“本公司董事会已审议通过融资租赁公司剩余 35%股权转让事宜，并与中国能源建设集团有限公司签署股权转让协议且履行了关连交易公告，尚待履行本公司股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。该等股权转让的工商变更登记手续预计将于 2021 年 8 月 15 日前办理完毕。本公司承诺将在办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易，融资租赁公司上述股权不会进入本次交易后存续公司的范围。”

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有

3 项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据相关规定属于类金融机构。

2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将中能建基金 55%股权转让给中国能建集团并办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设及其下属子公司中国能源建设香港有限公司已将融资租赁公司 65%股权转让给中国能建集团及其下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并已办理完毕相关工商变更登记手续。中国能源建设已就融资租赁公司剩余 35%股权转让给中国能源建设集团事宜签署股权转让协议，尚待履行股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。中国能源建设已出具相关承诺，将在办理完毕上述融资租赁公司 35%股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易。

第 3 题申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前 36 个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）中国能建已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润

根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”

中国能建（剔除葛洲坝及其控股子公司后，下同）在境内所从事的主营业务可分为

勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。具体情况如下：

（1）勘测设计及咨询、工程建设板块所属的行业为建筑业，中国能建作为乙方为业主甲方提供设计咨询、采购、工程建造、项目管理等一系列服务，业务不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。

（2）清洁能源及环保水务板块主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务。根据《“两高”防控意见》，公司在境内从事的能源投资建设运营业务均为水电、生物质发电、光伏等清洁能源发电项目，不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。

境外业务方面，中国能建运营的清洁高效火电业务仅包含 2019 年参与的越南海阳燃煤电厂 BOT 项目。根据越南维益律师事务所出具的《法律意见·关于越南海阳燃煤电厂 BOT 项目》，“（1）越南海阳燃煤电厂 BOT 项目依法履行了越南当地政府主管部门的审批、核准、备案等程序，建设手续合法合规；项目的电力生产行业不属于外国投资者进入市场的限制范围；（2）截至本法律意见书出具之日，该项目的主要能源资源消耗情况符合越南当地能源主管部门的监管要求，不属于越南当地的淘汰类或限制类发展产业，未因能源消费问题受到越南当地政府主管部门处罚；该项目尚未正式经越南当地政府验收，机组环保性能测试满足资源和环境部的环评批复和购电协议要求，截至目前该项目未因污染物排放问题受到越南当地主管部门处罚”。

（3）投资及其他业务主要为高速公路运营等，不属于涉及“高耗能、高排放”项目的情况。

（4）中国能建所从事的工业制造业务板块主要为装备制造业务及民爆、水泥、混凝土、钢结构等业务，其中水泥、民爆业务均为葛洲坝的业务，剔除后，公司工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务。从行业大类上划分，混凝土及钢结构业务归类为“建材”行业，属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“建材”业务范围，但公司涉及的相关业务均不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况如下：

序号

项目名称/项目公司

名称

项目状态

不属于“高耗能、高排放”项目的原因

华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万

吨核电配管模块钢

已建

该项目主要采用钢材为原材料，经切割、焊接等技术或工艺，形成钢结构件、核电结构模块等生产能力。原材

序号

项目名称/项目公司

名称

项目状态

不属于“高耗能、高排放”项目的原因

结构建设项目

料均外采，不涉及自主生产。

根据海盐县环境保护局出具的盐环验[2017]50 号文，该项目环保手续齐全，废水、废气、固废等排放量均符合国家有关排放标准，均符合环评及批复总量控制要求。根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信[2013]15 号文，该项目主要使用电力、天然气、耗能工质水等作为能源，项目单位产品综合能耗 33.4kgce/t，能耗指标低于海盐县“十二五”末目标值，主要通用设备的选型符合

节能评价值要求。

广州南方管道有限公司

已建

该公司的产品工序为从材料市场采购钢板、型材等，到公司厂房里组装、成型、包装和发货。原材料均外采，不涉及自主生产。

根据广东贝源检测技术股份有限公司出具的《检测报告》（环境检测 QB 字（2020）第 10791 号），该公司有组织废气排放检测值均低于广东省地方标准《大气污染排放限值》（DB44/27-2001），噪声检测值均低于《工业

企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。

湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目

已建

该项目生产方式为外购各类钢板为原料，采用“下料、切割、焊接、抛丸、喷涂、组装、检验等”生产工艺生产。原材料均外采，不涉及自主生产。

根据湖南省环境保护厅出具的湘环评[2014]92 号文，该项目建设符合国家产业政策和地方规划，湖南省环境保护厅同意该项目按环评报告书所列的环保措施实施建设。根据株洲华香春露环境监测有限公司出具的《监测报告》（华香春露字（2021）第 184 号），该公司的废水排放量均符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996），

均达标排放。

南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目

已建

该项目主要产品为设计、生产销售商品混凝土及预制构件，提供有关混凝土的各类技术服务，以上业务所有原材料均为外购，不涉及非金属矿物制品业。

根据南宁市兴宁区经济贸易和信息化局出具的南兴经信复[2012]12 号文，该项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》允许类的国内投资项目。根据南宁市环境保护局出具的南环验字[2014]38 号文，该项目污染物基本达标排放满足竣工环境保护验收条件。根据南宁市工业和信息化局发布的《关于公示 2020 年南宁市预拌混凝土生产企业绿色生产达标考核（复核）评价结果

的通知》，该公司通过绿色生产达标考核，并达到复核

序号

项目名称/项目公司

名称

项目状态

不属于“高耗能、高排放”项目的原因

二星级考核标准。

广西水工机械有限公司

已建

该公司主营业务所需原材料均为外购，不涉及金属冶炼及化工生产。

根据柳州市柳江区环境保护局出具的江环验字 [2017]14 号文，该公司项目主要从事水工金属工件的喷锌喷漆防腐处理，废水、废气、固废及噪声排放均符合相关国家排放标准，环保验收合格。根据广西中赛检测技术有限公司出具的《监测报告》（中赛监字[2020]350

号），该公司废水、废气排放量均未超过排放限值。

天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司

已建

该公司主要产品为电厂钢管及其配套元器件，生产工艺为焊接、开孔，原材料均外采，不涉及自主生产。

该公司主要排放污染物为废水，执行标准为《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）。根据天津市环科检测技术有限公司出具的检测报告，该公司废水排放量均未超

过排放限值。

根据上述表格，中国能建工业制造板块的相关业务的业务模式为从上游采购水泥、钢材等原材料进行加工，相关公司不自主生产该等原材料，主要从事搅拌、加工、喷涂、组装等工序，不涉及高污染、高排放的制造环节，因此上述项目均不属于“高耗能、高排放”项目。同时，根据中国能源建设的书面说明，中国能建其他已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。

（二）中国能建生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露

1、生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局

中国能建主要从事工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国能建所从事业务属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，行业代码为 E48。

根据中国能建生产经营相关政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产

经营符合相关法律、行政法规的规定。截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。

2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业

（1）工程建设业务

主要为承接国内外大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目等。相关业务在发电煤耗、装机容量、环保等方面符合国家产业发展要求，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、城镇基础设施、铁路、公路及道路运输（含城市客运）、水运项目及不列入目录的允许类项目。

（2）勘测设计及咨询业务

主要为国内外火电、水利水电、核电、风电及太阳能等电力项目和非电项目提供勘测设计及咨询服务，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目。

（3）工业制造业务

剔除葛洲坝后，中国能建工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务，其在生产工艺、产能、能耗、环保等方面均符合国家相关产业要求，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目，具体情况如下：

1）南宁兴典混凝土有限责任公司业务涉及商品混凝土设计、生产和供应，该公司配置了年产 80 万立方米商品混凝土生产线，砂石料仓全封闭围挡、储料罐配套除尘器，作业产生的粉尘不扩散到周边环境；该公司建立了污水处理厂，废水实现达标排放。根据国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》类别的定义，“料区、主机搅拌楼、物料输送系统等主要生产区域实现全封闭，并配置主动式收尘、降尘设备，采用信息化集成管理系统进行运营管理，具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线”列入鼓励类，不属于限制类、淘汰类项目。

2）广州南方管道有限公司和广西水工机械有限公司业务涉及钢结构设计、生产、加工和安装等，主要环节为钢材采购、切割下料、组合和焊接等，均属于《产业结构调

整指导目录（2019 年本）》中的机械行业大类，但其业务和产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中机械行业中的限制类、淘汰类项目。

3）湖南利德金属结构有限责任公司、天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司和华业钢构核电装备有限公司的主营业务为管道预制加工或专用设备制造，根据国民经济行业分类，属于金属结构制造/金属制品业，其产业/行业不在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中。根据国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录

（2019 年本）》答记者问意见，“不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》”，根据中国能建生产经营方面政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产经营符合相关法律、行政法规的规定，因此该等公司业务属于允许类而不属于淘汰类、限制类。

（4）清洁能源及环保水务业务

主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、新能源、环境保护与资源节约综合利用项目及不列入目录的允许类项目。

（5）投资及其他业务收入

主要来源于高速公路运营业务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类公路及道路运输（含城市客运）项目及不列入目录的允许类项目。

截至本核查意见出具之日，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

（三）中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九条规定： “加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。”

根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，国家“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”

根据国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4 号）相关规定，国家推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。

中国能建的混凝土及钢结构类项目生产经营过程中主要消耗的能源为电力，不涉及煤炭的使用。报告期内，中国能源建设已建、在建的混凝土及钢结构类项目的用电量数据参见下述“3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求”披露情况。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建混凝土及钢结构类项目的实际能耗均低于上述《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准，不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在因违反项目所在地能源消费双控要求受到行政处罚的情形。此外，根据在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目及其他在建、已建项目亦不存在因能源消费双控问题受到行政处罚的情形。

2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中

第六条规定：“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国

家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

如前所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目除华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目外，年电力消费量或预计年电力消费量

均低于 500 万千瓦时，且不涉及煤炭的使用，根据上述《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，该等项目无需进行节能审查。

华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目的固定资产投资合理用能审查已取得海盐县经济和信息化局出具的《海盐县经济和信息化局关于华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目节能评估报告表的审查意见》（盐经信[2013]15 号），审查意见为：本项目节能评估符合国家和省有关节能评估的要求，原则同意该项目节能评估的审查。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的混凝土及钢结构类项目中，依据

《固定资产投资项目节能审查办法》规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目，均已经取得固定资产投资项目节能审查意见。同时截至本核查意见出具之日，最近 36

个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未办理节能审查手续受到行政处罚的情形。

3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建前述混凝土及钢结构类项目主要消耗的能源、资源为电、水和天然气，其主要能源资源采购使用情况如下：

公司/项目名称	主要能源资源	消耗量
公司/项目名称	主要能源资源	2020 年度	2019 年度	2018 年度
华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目	耗电（万千瓦时）	560.00	540.00	547.00
	耗新水（万吨）	2.35	2.21	2.23
	天然气（万立方米）	9.00	8.50	8.80
广州南方管道有限公司	耗电（万千瓦时）	177.26	205.60	246.92
广州南方管道有限公司	耗新水（万吨）	1.24	1.45	2.77
湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目	耗电（万千瓦时）	344.77	221.10	192.69
湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目	耗新水（万吨）	5.24	10.31	7.26

公司/项目名称	主要能源资源	消耗量
公司/项目名称	主要能源资源	2020 年度	2019 年度	2018 年度
南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目	耗电（万千瓦时）	170.06	79.88	59.99
南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目	耗新水（万吨）	13.60	11.61	12.29
广西水工机械有限公司	耗电（万千瓦时）	81.66	86.71	134.69
广西水工机械有限公司	耗新水（万吨）	1.11	1.40	1.60
中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司	耗电（万千瓦时）	404.10	388.03	394.53
中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司	耗新水（万吨）	2.43	4.50	2.24

报告期内，中国能建混凝土及钢结构类项目的主要能源、资源消耗为电、水和天然气，不涉及煤炭等，系公司正常生产经营所需，上述项目及相关公司最近 36 个月内不存在因能源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。同时，截至本核查意见出具之日，根据在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因超标消耗能源资源受到行政处罚的情形。

（四）中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求

根据中国能源建设提供的资料，报告期内中国能源建设混凝土及钢结构类项目履行环境影响评价的具体情况如下：

序

号

公司主体

项目名称

环评批复/备案文件名

称

环评审批/备

案部门

环评审批/备

案文号

1、

华业钢构核电装备有限公司

年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目

《关于华业钢构核电装备有限公司年产 3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目环境影

响报告书的批复》

海盐县环境保护局

盐环建

（2013）44

号

2、

广州南方管道有限公司

《关于广州南方管道

有限公司环境影响分析报告的审批意见》

广州市黄浦

区环境保护局

浦环管影字

[1997]69 号

3、

湖南利德金属结构有限责任公司

湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目

《湖南省环境保护厅关于湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程项目环境影

响报告书的批复》

湖南省环境保护厅

湘环评

[2014]92 号

序

号

公司主体

项目名称

环评批复/备案文件名

称

环评审批/备

案部门

环评审批/备

案文号

4、

南宁兴典混凝土有限责任公司

扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目

《南宁市环境保护局关于南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目竣工环境

保护验收申请的批复》

南宁市环境保护局

南环验字

[2014]38 号

广西水工机械有限公司原子公司广西桂鑫机械设备防腐有限公司作为年防腐处理

4.5 万㎡金属工件项目的实施主体，已于 2005 年 3 月 17 日取得柳江县环境保护局出具的《关于广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目环境影响报告表的批复》（江环字[2005]12 号）；2019 年 11 月 6 日，柳州市柳江生态环境局对广西水工机械有限公司提出的建设项目环境影响评价文件项目业主变更备案申请出具批复意见，同意广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目（江环字[2005]12 号）业主由广西桂鑫机械设备防腐有限公司变更为广西水工机械有限公司。

1986 年 10 月 17 日，原天津电力建设公司就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目（现为中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司）向天津市环保局提交书面报告，该报告取得了天津市东郊区环境保护局“同意建设”的审批意见。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。截至本核查意见出具之日，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目最近 36 个月内受到的涉及环境影响评价相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批或备案等资料，以及在环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺环境影响评价手续受到行政处罚的情形。

2、中国能建已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

根据中国能源建设提供的资料，中国能建混凝土及钢结构类项目的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体如下：

2013 年 1 月 28 日，华业钢构核电装备有限公司的年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目，已在海盐县经济和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：盐经信建

备[2013]20 号）。

2013 年 12 月 3 日，湖南利德金属结构有限责任公司的整体搬迁工程钢结构项目，已在株洲市发展和改革委员会完成企业投资项目备案（备案编号：株发改备[2013]46 号）。

2014 年 4 月 4 日，南宁兴典混凝土有限责任公司的扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线（不包括厂房）项目，已在南宁市兴宁区经济贸易和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：商兴经信复[2012]12 号）。

1987 年 9 月 9 日，广西水工机械有限公司拉堡分厂建设已取得原广西壮族自治区计划委员会《关于广西水工机械厂拉堡分厂基建计划任务书的批复》（桂计基[1987]1342号）。

1997 年 9 月 1 日，广州南方管道有限公司设立取得了广州市黄浦区对外经济贸易委员会出具的《关于设立中外合资经营企业广州南方管道有限公司的批复》（埔外经贸业[1997]78 号）。

1985 年 2 月 13 日，中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司

（原天津电力建设公司）就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目，已取得华北电力管理局出具的《关于天津电力建设公司结合军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目及投资的批复》（华北电基字第 40 号）。

据上所述，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。同时，截至本核查意见出具之日，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。

（五）中国能建是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西

中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。

根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。

中国能建勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及耗煤项目。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（六）中国能建已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改

环境保护部于 2017 年 4 月 2 日印发了《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。

中国能建的勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及高污染燃料的使用；剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及高污染燃料的项目；剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及高污染燃料煤的使用。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。

（七）中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况

1、中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况

（1）根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的主要污染物排放情况具体如下：

公司/项目名称	污染物类型（排放数量/浓度）	污染物排放情况			污染物排放限值	是否满足超排放限值要求
公司/项目名称	污染物类型（排放数量/浓度）	2020 年度	2019 年度	2018 年度	污染物排放限值	是否满足超排放限值要求
华业钢构核电装备有限公司	化学需氧量（mg/L）	48	46	44	500	是
	氨氮（mg/L）	0.1920	0.1806	0.1504	35	是
	二氧化硫（mg/ m³）	32	28	28	500	是
	氮氧化物（mg/ m³）	86	77	75	120	是
广州南方管道有限公司	颗粒物（mg/m³）	9.10	15.60	7.60	120	是
	甲苯/二甲苯（mg/m³）	0.75	-	-	20	是
	挥发性有机物（mg/m³）	6.63	-	-	30	是
广西水工机械有限公司	颗粒物（mg/m³）	15.20	4.00	-	120	是
广西水工机械有限公司	甲苯/二甲苯（mg/m³）	0.253	0.0936	-	20	是
南宁兴典混凝土有限责任公司	细颗粒物（PM2.5）（mg/m³）	0.059	0.066	-	1	是
	可吸入颗粒（PM10）（mg/m³）	0.144	0.134	0.111	1	是
	悬浮物（TSP）（mg/m³）	0.644	0.308	0.135	1	是
湖南利德金属结构有限责任公司	化学需氧量（mg/ L）	80	21	60	100	是
湖南利德金属结构有限责任公司	氨氮（mg/L）	14.2	0.459	7.40	35	是
中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司	化学需氧量（mg/L）	4.00	12.00	20.00	40	是
	悬浮物（mg/L）	4.00	4.00	4.00	10	是
	氨氮（mg/L）	0.04	0.12	0.72	2	是

根据上述表格，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值。截至本核查意见出具之日，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及环保排污领域相关处罚均已整改完毕。同时，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复、排污许可登记及备案文件等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因污染物排放问题受到政府主管部门处罚的情形。

（2）根据中国能建提供的项目环保验收资料、环境监测报告、环保设施投入凭证和发票以及《环境、社会及管制报告》等资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目，相关公司已购置专业环保设备设施并投入运行，并对相关生产设备进行了技改升级，且就生产环节产生的污染物处理相关事项与第三方公司签订了污染物处理合同。根据第三方环保检测机构对相关废水、废气、噪声、固废等污染物排放情况出具的年度监测报告，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目不存在超标排放污染物的情况。

（3）排污许可证持有情况

根据中国能建提供的相关排污许可证、相关排污登记回执等相关资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目持有排污许可登记/备案的情况具体如下：

主体	排污许可证证书/备案编号	有效期
广州南方管道有限公司	9144010161852245XT001Q	2020.09.04-2023.09.03
湖南利德金属结构有限责任公司	915302007431921703001Q	2020.05.27-2023.05.26
华业钢构核电装备有限公司	9133042405550074XD001W	2020.08.13-2023.08.12
广西水工机械有限公司	91450221200910412E001Z	2020.03.16-2025.03.15
南宁兴典混凝土有限责任公司	914501006189311785C001X	2020.04.22-2025.04.21
中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司	911201108037202556001X	2020.05.12-2025.05.11

据上所述，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已依法办理了排污许可证或进行排污登记备案。同时，截至本核查意见出具之日，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的排污许可登记及备案文件等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺排污登记或备案手续受到政府主

管部门处罚的情形。

（4）环保部门现场检查情况

根据中国能源建设提供的相关环保部门现场检查记录、处理/处罚决定书、相关下属企业整改报告等文件，报告期内，中国能建及其下属公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。

2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况

根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。报告期内，中国能建开展的业务范围不属于前述范围。

报告期内，中国能建及其下属公司超标排放或无证排放污染物问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的超标排放或无证排放污染物致使的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。

据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。

（八）中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

1、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

根据中国能源建设提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和环保主管部门的出具的证明，并经在国家企业信用信息系统及环保主管部门的核查，最近 36 个月

内，中国能建受到的环保领域相关行政处罚均不构成重大违法行为，中国能建受到的金额在一万元以上的环保处罚共计 37 项，合计金额为 273.98 万元。具体情况如下：

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

1、

2019 年 11 月 25 日，锡林浩特市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《处罚决定书》（锡市环罚字[2019]003 号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司利用暗管非法排放生活污水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的三十九条的规定，

对其处以罚款 45 万元。

否

根据锡林郭盟生态环境局锡林浩特市分局出具的《证明》，确认中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求进行整改，上述违法行为属于一般违法行为。

2、

2018 年 7 月 28 日，株洲市环境保护局对湖南利德金属结构有限责任公司作出《行政处罚决定书》（株环罚字 [2018]H-7 号），认为湖南利德金属结构有限责任公司钢结构喷涂工艺未配套建设环保设施，露天喷涂，违反了

《建设项目环境保护管理条例》第十

五条之规定，对其处以罚款 20 万元。

否

根据株洲市生态环境局出具的《证明》，湖南利德金属结构有限责任公司已立即改正违法行为，并及时缴纳了罚款，其违法行为未造成严重的环境损害后果，且均能及时纠正，不属于重大污染环境的行为。

3、

2020 年 9 月 25 日，丽水市生态环境局对中国能源建设集团广西水电工程局有限公司作出《行政处罚决定书》（丽环（遂罚）[2020]9 号），认为中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的取水工程施工废水收集池被填埋后，未重新建设，施工废水通过原废水收集管道和公路雨水沟排放至施工场地路面渗排放，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对其处以 25 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过重新建设废水收集池方式进行了整改。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下

的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上

200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人

员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重

的情形。

4、

2020 年 10 月 10 日，宁波市环境局对浙江华业物流有限公司作出《行政处罚决定书》（甬仑环罚字[2020]79 号），认为公司在未取得环境影响评价批准文件的情况下，租赁宁波环海重工有限公司的场地，从事海上升压站钢结构组装等行为违反了《建设项目环境

保护条例》第十五条和《建设项目环

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者

使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

境保护管理条例》第十九条第一款的规定，对其处以 20 万元罚款。

的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处 20 万元以上 100 万元以下的罚

款;逾期不改正的,处 100 万元以上 200 万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5 万元以上20 万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金

额的处罚，不涉及情节严重的情形。

5、

2019 年 7 月 31 日，西安市生态环境局对西安电力机械有限公司作出《西安市生态环境局行政处罚决定书》（灞环罚字[2019]113 号），认为公司钢构车间进行焊接作业时，未对焊接烟气采取烟气集中收集处理措施。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第一款，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第五项，对公司处以罚款 4 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过建设烟气收集处理设施方式进行了整改。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第五项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情

节严重的情形。

6、

2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中国能源建设集团陕西银河电力线路器材有限公司出具《行政处罚决定书》

（市环鄂罚[2019]021 号），认为公司金具车间压铸机未安装有机废气处理设施，造成空气污染。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，对公司处以罚款 2万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过加设废气净化装置方式进行了整改。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的

情形。

7、

2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中国能源建设集团陕西银河电力线路器材有限公司出具《行政处罚决定书》

（市环鄂罚[2018]149 号），认为公司金具车间焊接作业时未正常使用烟气回收装置，构成违法。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》

第四十五条的规定，依据《中华人民

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过强化环保培训、在焊接作业中开启烟气回收装置方式进行了整改。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二

十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，对公司处以罚款 10万元。

整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情

形。

8、

2020 年 9 月 15 日，西安市长安区住房和城乡建设局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司出具《行政处罚告知书》（长建告字（19）号），认为内倒土、道路保洁、车辆未密闭等扬尘问题。上述行为违反了《西安扬尘污染防治条例》，对公司处以罚

款 5 万元。

否

根据西安市长安区住房和城乡建设局出具的《证明》，中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚，其已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。

9、

2020 年 6 月 5 日，张家口市生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司出具《行政处罚告知书》（张环法尚义[2018]5 号），认为公司所承建的华能尚义风力发电有限公司风电基础坑时剥离的表土未单独收集、存放。上述行为违反了《中华人民共和国土壤污染防治法》第三十三条第一

款的规定，对公司处以罚款 10 万元。

否

根据张家口市生态环境局尚义分局出具的

《证明》，中国能源建设集团天津电力建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕；其违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

10、

2020 年 11 月 26 日，西安市生态环境局鄠邑分局对西安创源电力金具有限公司作出《处罚决定书》，认定公司不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条，对公司处以罚款 10 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对光氧除尘设备进行全面检查更换修复接触器使其恢复正常使用、对设备日常操作人员进行相关培训方式进行了整改。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情

形。

11、

2019 年 7 月 24 日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字 [2019]152 号），认定公司焊接工序处于生产状态，生产中产生粉尘，未采

取集中收集处理措施严格控制粉尘和

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过集中收集、密闭、围挡、清扫方式控制和减少粉尘污染排放、加强相关人员环保教育方式进行了整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第

一百零八条第五项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

气态污染物排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，对公司处以罚款 5 万元。

态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情

节严重的情形。

12、

2019 年 8 月 13 日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字 [2019]235 号），认定公司存在未按照规定使用污染防治设施的环境违法行为，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项规定，对公司处以罚款 3 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过强化相关工作人员环保培训、立即恢复废气回收处理装置方式进行了整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：

（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的

较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。

13、

2018 年 8 月 21 日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字 [2018]170 号），认定公司存在未依法报批环境影响评价文件擅自开工建设的环境违法行为，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，对公司处以罚款 6.0228 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

根据《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字[2018]170 号）认定， “违法行为情节轻微，应予以从轻处罚”、“建议处建设项目总投资 2%的罚款”。

据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其

裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。

14、

2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态环境局对中国能源建设集团天津电力

建设有限公司鼎泰装备工程分公司作

否

根据该公司提供的资料和说明，该项处罚已缴纳了罚款，并通过重新采购新的苫布网对

于施工环节产生的土堆进行覆盖方式进行

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

出《天津市东丽区生态环境局行政处罚决定书》（津丽环罚字[2020]022501号），认定公司贮存砂土等易产生扬尘物料未采取有效覆盖措施防止扬尘污染。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，对公司处以罚款 2 万元。

了整改。

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的顶较低

金额处罚，不涉及情节严重的情形。

15、

2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司作出《行政处罚决定书》（津丽环罚字 [2020]022505 号），认定公司未按照规定建设危险废物贮存场所。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二项，对公司处以罚款 2 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过设立危废储存间对危险危废分类存放方式进行了整改。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的…处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉

及情节严重的情形。

16、

2021 年 1 月 8 日，三门峡市生态环境局灵宝分局对中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司作出《行政处罚决定书》（三环灵局罚决[2021]第 1号），认定公司拌合站未依法办理环境影响评价文件，擅自于 2020 年 6 月开工建设，生产车间水泥稳定土生产线 1 条，混凝土生产线 1 条，彩钢复

合结构生活办公房 3 座已建成，上料口收尘设施及厂区喷淋设施尚未建设，未投入生产使用，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条，根据公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》，对公司处以罚款 3万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。

根据《行政处罚决定书》（三环灵局罚决 [2021]第 1 号）认定，“根据你公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》，公司的违法行为为一般违法行为”、“处 1%罚款”。据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最

低金额处罚，不涉及情节严重的情形。

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

17、

2019 年 8 月 12 日，天津市东丽区生态环境局对中能建路桥工程有限公司作出《行政处罚决定书》（津丽环罚字 [2019]号 081204 号），认定公司贮存物料未采取有效措施防治扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项的规定，对公司罚款 4 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过认真学习相关环保法律法规、采购苫布网对于施工环工程进行覆盖方式进行了整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格

处罚，不涉及情节严重的情形。

18、

2018 年 8 月 8 日，兰州市七里河区环境保护局对兰州电力修造有限公司作出《兰州市七里河区环境保护局行政处罚决定书》（七环罚[2018]5 号），认定公司未按国家规定申报登记危险废物，上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项和第二款的规定，对公司罚款 8.46 万元。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过由该公司安全监察室统一办理环保对外业务方式进行了整改。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的

情形。

19、

2020 年 9 月 21 日，鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（鄂环准罚 [2020]188 号），认为：中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司承建内蒙古京泰发电有限公司二期扩建工程的二标段，公司生活区内设有两处污水收集池，其中位于生活区西北侧的污水收集池存在利用私设暗管，将洗浴水和卫生间污水直接排于自然沟内的行为。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条和《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款的规定，对其处以

10 万元罚款。

否

根据鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局出具的《证明》，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。

20、

2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第

一工程有限公司作出《银川市环境保

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工

做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

护局行政处罚决定书》（银环噪罚字 [2018]014 号），认为公司在未经环保部门批准的情况下，进行高噪声的建筑施工作业，现场监测噪声值 64dB，噪声超标排放。上述行为违反了《银川市环境噪声污染防治条例》第十六条的规定，根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，对其处以 2 万元罚款。

证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，“违反本条例，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违反本条例第十六条规定，未经所在地环境保护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到次日六时进行产生环境噪声污染施工作业的，责令改正，可以处一万元以上五万元以下罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉

及情节严重的情形。

21、

2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《银川市环境保护局行政处罚决定书》（银环噪罚字 [2018]012 号），认为公司在未经环保部门批准的情况下，进行高噪声的建筑施工作业，现场监测噪声值 68.3dB，噪声超标排放。上述行为违反了《银川市环境噪声污染防治条例》第十六条的规定，根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，对其处以 1 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，“违反本条例，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违反本条例第十六条规定，未经所在地环境保护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到次日六时进行产生环境噪声污染施工作业的，责令改正，可以处一万元以上五万元以下罚款”，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及

情节严重的情形。

22、

2018 年 10 月 24 日，宁波市生态环境局镇海分局对华业钢构有限公司作出

《行政处罚决定书》（镇环罚[2018]80号），认为：华业钢构有限公司未配备污染物治理设施，进行露天刷漆作业，产生的废气对环境产生一定影响。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，对其处以罚款 3 万元。

否

宁波市生态环境局镇海分局出具证明文件，确认华业钢构有限公司已缴清罚款，该起案件已结案，且不属于严重失信行为。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：

（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情

形。

23、

2019 年 7 月 25 日，蚌阜市城市管理行政执法局向中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政

处罚决定书》（（监察）城管（环保）

否

根据该公司提供的资料及说明，该公司已经缴纳罚款，并通过安排专人负责现场道路保洁、洒水、裸土及砂石覆盖等工作，各项目

建立环保监督管理网络，明确岗位人员环保

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

罚[2019]10 号），认为公司在后楼新村施工现场（大量裸土、砂石未覆盖）未采取有效扬尘污染防治措施的行为，违反了《安徽省大气污染防治条例》第六十二条第（三）项的规定，对其处以罚款 3 万元，并责令改正。

责任方式进行了整改。

根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九条：“违反本条例第六十二条规定，施工单位未采取扬尘污染防治措施，或者违反本条例第六十三条第一款规定，生产预拌混凝土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲洗等防尘措施的，由县级以上人民政府住房和城乡建设部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉

及情节严重的情形。

24、

2020 年 7 月 29 日，绍兴市住房和城乡建设局向中国能源建设集团安徽省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（绍兴建设罚[2020]03号），认为公司在越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）Ⅱ标段施工现场未采取覆盖、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施，该行为违反了《大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，对其处以罚款 2.5 万元。

否

根据该公司提供的资料及说明，该公司已经缴纳罚款，并通过项目部每月组织环保管理专项检查、加强环保法律法规学习方式进行了整改。

根据《大气污染防治法》第一百一十五条： “违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较

低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。

25、

2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》（茂环罚字 [2019]7 号），认为公司 2#焚烧炉废气处理设施排放废气中二噁英浓度均值为 0.259ngTEQ/m³，超出了《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁英排放限值 0.1ngTEQ/m³的标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对其处以 10

万元罚款。

否

根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护局认定根据现行有效规定和解释，其上述环境违法行为未被认定为重大违法违规事项和情节严重的重大行政处罚。

26、

2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作

出《行政处罚决定书》（茂环罚字

否

根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳

罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

[2019]8 号），认为公司 2#焚烧炉废气处理设施排放废气中二噁英浓度均值 0.89ngTEQ/m3，超出了《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁英排放限值 0.1ngTEQ/m3 的标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对其处以 10 万

元罚款。

局认定根据现行有效规定和解释，其上述环境违法行为未被认定为重大违法违规事项和情节严重的重大行政处罚。

27、

2019 年 9 月 18 日，防城港市生态环境局对广西力元科技有限公司作出《行政处罚决定书》（防环罚字[2019]23号），认为公司储存固体废物未采取防扬散、防流失、防渗涌措施的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，对其处以 5 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”和第二款的规定：“有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非

顶格处罚，不涉及情节严重的情形。

28、

2019 年 12 月 17 日，防城港市生态环境局对广西力元科技有限公司作出

《行政处罚决定书》（防环罚字 [2019]23 号），认为储存固体废物脱硫石膏，未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，对其处以 7 万元罚款。

否

顶格处罚，不涉及情节严重的情形。

29、

2018 年 7 月 27 日，巴州环境保护局对中国能源建设集团广西水电工程局有限责任公司作出《行政处罚决定书》

（巴环罚[2018]6 号），认为公司施工营地建筑垃圾、生活垃圾随意堆放、

生活垃圾渗坑掩埋的行为违反了《中

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过建设施工营地垃圾集中存储与处理场地、加强相关人员环保培训方式进行了整改。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八

十五条第一款（四）项的规定：“下列行为

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

华人民共和国水污染防治法》第三十八条的规定，对其处以 11 万元罚款。

之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的；”以及第二款的规定：“有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予

的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。

30、

2018 年 7 月 3 日，西安市环境保护局对西北电力建设第四工程有限公司作出《行政处罚决定书》（市环未罚字 [2018]15 号），认为其承建的绿地香树花城二期项目工程，在高中考禁止夜间施工期间，在未取得夜间作业证明的情况下，于 2018 年 5 月 30 日 23

时 24 分进行钢筋切割和绑扎施工作业的行为违反了《西安市环境噪声污染防治条例》第二十八条第一款之规定，

对其处以 2 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并按要求及时整改完毕。

根据《西安市环境噪声污染防治条例》第四十九条的规定“……（六）违反本条例第二十八条第一款、第二款规定，未取得夜间作业证明或者未按照夜间作业证明的要求进行施工的，责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。

31、

2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（焦建尘防决字[2019]第 67 号），认为对在施工工地堆存的建筑土方未采取遮盖、密闭或者其他抑尘措施的行为违反了

《河南省大气污染防治条例》第四十九条之规定，对其处以 2 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过立即组织人员对现场裸露土方采取覆盖措施的方式进行了整改。

根据《河南省大气污染防治条例》第七十六条规定，“违反本条例第四十九条规定，房屋建筑、拆迁改造、市政基础设施施工、城市规划区内水利工程施工和道路建设工程施工及园林绿化施工等可能产生扬尘污染活动的施工现场未按照规定采取扬尘防治措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严

重的情形。

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

32、

2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（焦建尘防决字[2020]第 04 号），认为施工现场道路以及出口道路周边的道路存留泥土的行为违反了《河南省大气污染防治条例》第七十六条之规定，对其

处以 2 万元罚款。

否

根据焦作市住房和城乡建设局出具的《证明》，中能建西北城市建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

33、

2020 年 1 月 20 日，延安市生态环境局对中能建西北城市建设有限公司作出

《行政处罚决定书》（陕 J 富县环责改

[2020]36 号），认为拌合站场内堆放

砂石约 1200 吨，堆放的砂土约 300 吨，均未采取覆盖的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条，对其作出责令其 2 日内将拌合站

内堆放料堆进行覆盖和罚款 3 万元的

行政处罚。

否

根据延安市富县生态环境保护综合执法大队出具的《证明》，中能建西北城市建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

34、

2020 年 7 月 29 日，西安市住房和城乡建设局对中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》，认为未按规定采取扬尘防护措施的行为违反了《大气污染防治法》第六十九条的规定，对其处以 10 万元

罚款。

否

根据西安市住房和城乡建设局开具的《证明》，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已足额缴纳了罚款并按要求及时整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。

35、

2018 年 10 月 25 日，西安市环境保护局对陕西至诚实业有限公司作出《行政处罚决定书》（新环罚字[2018]037号），认为陕西至诚实业有限公司无水污染物监测报告，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条，对其处以 3 万元的罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款并完成整改。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的；……”

该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节

严重的情形。

36、

2021 年 1 月 4 日，渭南市生态环境局白水分局作出《行政处罚决定书》（陕 E 白水环罚[2021]2 号），因中国能源建设集团陕西省电力设计院有限公司承建的生物质热电联产技术改造项目，存在露天堆放砂土未采取密闭、围挡等措施，以及露天对钢管刷涂油漆未采取有效污染防治措施，渭南市

生态环境局白水分局对公司处以 2 万

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过立即停止露天刷漆、对石膏棚场内堆放土方停止作业并完成覆盖的方式进行了整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万

元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责

序号

处罚情况

是否构

成重大违法

整改情况及合规情况

元罚款。

令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”

该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节

严重的情形。

37、

2018 年 9 月 7 日，北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司出具

《行政处罚决定书》（京海城管罚字 [2018]300138 号），因中国能源建设集团天津电力建设有限公司在施工时未对施工现场施工作业的 2.25 平方米裸露地面采取覆盖措施，造成环境污染，对中国能源建设集团天津电力建设有限公司处以 1 万元罚款。

否

根据该公司提供的资料和说明，该公司已足额缴纳罚款，并通过立即对施工裸露地面采取覆盖措施方式进行了整改。

根据《行政处罚决定书》（京海城管罚字 [2018]300138 号）披露，中国能源建设集团天津电力建设有限公司已“改正上述行为”。根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十九条之规定：“违反本条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”

该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量

范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。

据上所述，最近 36 个月内，中国能建受到的 37 项金额在 1 万元以上的环保领域相

关行政处罚，均不构成重大违法行为；其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款的环保领域相关行政处罚，亦不构成重大违法行为。中国能建及其下属公司已进行整改，整改后符合环保法律法规的规定。

2、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

根据相关环保主管部门合规证明、中介机构在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，以及中国能建出具的说明，最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道。

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，根据公司出具的说明，中国能建（葛洲坝除外，下同）已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目；

2、截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；

3、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，最近 36 个月内不存在因主要能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门的监管要求；

4、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目符合环境影响评价文件要求，已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序；

5、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及耗煤项目。

6、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及燃用高污染燃料的情形；

7、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形；

8、最近 36 个月内，中国能建不存在环保领域的重大违法行为及重大行政处罚。中国能建及其下属公司已就相关环保处罚事项进行了整改，整改后符合环保法律法规的规定。最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道；

9、最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续、能源环保领域相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件、业务开展所取得的必要资质、节能审查意见、环评批复及排污许可登记或备案等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除前述已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个

月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目未因欠缺必要的政府审批、备案及登记手续受到处罚，亦不存在因能源资源消耗、环保问题受到政府主管部门处罚的情形。

第 4 题申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，显著高于截至 2020 年 10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数，且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为 8.76 元/股，以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04元/股为基准，溢价率 45%，异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股，溢价率 0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复： 一、问题回复

（一）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露中国能源建设发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益

1、中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因

从可比公司 A/H 股溢价率水平来看，建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 A

股价格均高于其 H 股价格，A/H 溢价率情况如下：

证券代码	证券简称	H股价格（港元）	A股价格（元）	A/H溢价率
0390.HK/601390.SH	中国中铁	3.68	5.49	71.8%
1800.HK/601800.SH	中国交建	4.11	7.62	113.5%
1186.HK/601186.SH	中国铁建	5.33	8.48	83.2%
1618.HK/601618.SH	中国中冶	1.28	2.72	144.7%
2068.HK/601068.SH	中铝国际	1.29	3.83	241.9%
最大值				241.9%
平均值				131.0%
中位值				113.5%
最小值				71.8%

注 1：数据来源于Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日

注 2：汇率采用中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港

元兑人民币 0.86833 元

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。中国能源建设经除息调整前的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，高于上述可比公司 A/H 股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，主要原因系由于中国能源建设 H 股成交量较小，导致其 H 股价格在一定程度上失真。

截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内，中国能源建设与建筑与工程行业 A、 H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量及累计换手率情况如下：

证券代码	证券简称	H 股总股本（万股）	H 股流通总股本（万股）	截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月H 股累计成交量（万股）	截至合并双方就本次交易停牌前 12个月 H 股累计换手率
0390.HK/601390.SH	中国中铁	420,739.00	404,299.60	423,004.89	104.63%
1800.HK/601800.SH	中国交建	441,847.60	441,847.60	462,476.77	104.67%
1186.HK/601186.SH	中国铁建	207,629.60	207,629.60	291,058.67	140.18%
1618.HK/601618.SH	中国中冶	287,100.00	287,100.00	243,004.68	84.64%
2068.HK/601068.SH	中铝国际	39,947.60	37,998.10	12,139.25	31.95%
3996.HK	中国能源建设	926,243.60	868,355.20	50,896.94	5.86%

注 1：数据来源于Wind 资讯

注 2：考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易，假设可比公司H 股流通总股本=H 股总股本-控股股东所持H 股；可比公司截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月的 H 股累计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司H 股累计成交量/H 股流通总股本

根据上述，中国能源建设于 H 股市场交易量较小、换手率偏低，且远低于同行业 A+H 股上市公司相关水平，导致中国能源建设 H 股市场价格可能在一定程度上失真。与之类似的，中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内的累计换手率亦仅为 31.95%，远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平，从而导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低，进而造成其 A/H 溢价率达到约 241.9%。

2、中国能源建设的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方的相对估值水平

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿

元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

基于上述标准筛选出中国能源建设及葛洲坝的 13 家可比公司。截至中国能源建设

及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码	证券简称	最近12个月市盈率（倍）	最近12个月市净率（倍）
601668.SH	中国建筑	4.98	0.77
601390.SH	中国中铁	5.10	0.67
601186.SH	中国铁建	5.65	0.64
601800.SH	中国交建	7.32	0.61
601669.SH	中国电建	8.27	0.68
601618.SH	中国中冶	7.86	0.76
600170.SH	上海建工	8.10	1.02
601611.SH	中国核建	15.83	1.86
600820.SH	隧道股份	8.96	0.80
600039.SH	四川路桥	8.06	0.93
000090.SZ	天健集团	6.17	1.70
600970.SH	中材国际	8.95	1.23
600491.SH	龙元建设	12.63	1.09
最大值		15.83	1.86
平均值		8.30	0.98
中位值		8.06	0.80
最小值		4.98	0.61

注 1：数据来源于Wind 资讯

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股

股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于可比公司估值区间内。

除此之外，在上市公司吸收合并交易中，影响换股股东利益的核心因素是换股比例。在换股比例确定的情况下，发行价格及换股价格的同向变动不会对交易后合并双方股东

于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。因此，在分析论证本次交易中国能源建设发行价格的合理性时，也需要关注该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。

本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如下：

	市盈率（倍）	市净率（倍）
可比公司最大值	15.83	1.86
可比公司平均值	8.30	0.98
可比公司中位值	8.06	0.80
可比公司最小值	4.98	0.61
中国能源建设	13.19	1.01
葛洲坝	12.06	1.20

根据上述，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数，并处于可比公司的估值区间高端。其中，中国能源建设的市盈率水平略高于葛洲坝，而市净率水平略低于葛洲坝。因此，本次交易中国能源建设的发行定价充分考虑了合并双方的相对估值水平，具有合理性。

3、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益的角度而言，合并完成后将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次交易的定价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响，实现了双方股东利益的平衡兼顾。

（1）情形一：按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算

如按照本次交易经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2020 年度
公司名称	项目	合并前	合并后	变动幅度
中国能源建设	归属于普通股股东基本每股收益	0.15	0.16	6.67%
葛洲坝	归属于普通股股东基本每股收益	0.73	0.71	-2.74%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响

根据上述，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚 6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到相对平衡。

（2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为 0%，中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价约 115%

如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上，分别下调 45%的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股、中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%（情形二下中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=（（本次合并经除息调整前的中国能源建设发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1）/（1+45%）-1，位于前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内），为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝每股收益情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2020 年度
公司名称	项目	合并前	合并后	变动幅度
中国能源建设	归属于普通股股东基本每股收益	0.15	0.16	6.67%
葛洲坝	归属于普通股股东基本每股收益	0.73	0.71	-2.74%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响

根据上述，如同比例下调中国能源建设发行价格及葛洲坝的换股价格，则本次合并完成后，中国能源建设和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚/摊薄程度与情形一相同，不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。

（3）情形三：假设葛洲坝换股价格不变，中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价约 115%

如保持葛洲坝经除息调整前的换股价格不变，但中国能源建设发行价格所对应的溢价率水平下调 45%，即葛洲坝的换股价格仍为 8.76 元/股、中国能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%，为 1.37 元/股，则交易完成后中国能源建设和

葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2020 年度
公司名称	项目	合并前	合并后	变动幅度
中国能源建设	归属于普通股股东基本每股收益	0.15	0.14	-6.67%
葛洲坝	归属于普通股股东基本每股收益	0.73	0.90	23.29%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响

根据情形三假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益摊薄-6.67%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚 23.29%，造成向葛洲坝股东的利益倾斜。

（4）情形四：假设中国能源建设发行价格不变，葛洲坝换股价格溢价率为 0%

如保持中国能建经除息调整前的发行价格不变，但葛洲坝换股价格所对应的溢价率水平下调 45%，即中国能源建设的发行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2020 年度
公司名称	项目	合并前	合并后	变动幅度
中国能源建设	归属于普通股股东基本每股收益	0.15	0.17	13.33%
葛洲坝	归属于普通股股东基本每股收益	0.73	0.52	-28.77%

注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到

注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响

根据情形四假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚 13.33%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊薄-28.77%，造成向中国能源建设股东的利益倾斜。

参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例，相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较大，其中对于合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%，对于被合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。

本次交易中，按照经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格计算，

交易完成后中国能源建设的基本每股收益增厚 6.67%，葛洲坝的基本每股收益摊薄 2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内，具有合理性。

交易类型	交易名称	首次披露时间	合并方基本每股收益增厚/摊薄比例	被合并方基本每股收益增厚/摊薄比例
A+H 吸并A	大连港吸并营口港	2020 年	31.76%	-41.37%
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	2018 年	-1.13%	33.61%
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	2018 年	0.47%	-2.35%
非上市吸并A	招商公路吸并华北高速	2017 年	-4.48%	57.14%
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	2016 年	N.A	N.A
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2016 年	N.A	N.A
非上市吸并A	温氏集团吸并大华农	2015 年	-8.33%	199.86%
非上市吸并A	招商蛇口吸并招商地产	2015 年	22.41%	-31.33%
A+H 吸并A+H	中国南车吸并中国北车	2014 年	0.00%	-17.50%

注 1：数据来源于各相关上市公司公告

注 2：2014 年修订的《重组管理办法》提出，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例

注 3：上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对应的增厚/摊薄比例

注 4：长城电脑吸并长城信息案例中，长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且本次交易同时涉及发行股份购买资产，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性；宝钢股份吸收合并武钢股份案例中，武钢股份于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负值，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性

综上所述，根据本次交易方案，本次交易完成后，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果，合并双方换股溢价率的同比例下调不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响；对比情形三与情形四的测算结果，任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另一方股东的大幅倾斜，不利于平衡合并双方股东利益。因此，本次交易通过合理设置发行价格及换股价格实现了合并双方股东利益的平衡，体现了公平对待合并双方股东的原则，具有合理性。

本次交易已经葛洲坝 2020 年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决，出席股东大会的非关联股东对于本次交易相关各项议案投出同意票的比率均超过 98%。

4、本次交易符合葛洲坝股东的长期利益

本次合并完成后，中国能源建设将成为 A+H 股上市公司，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。

通过本次合并，中国能源建设与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后，存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益，也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东的长期利益。

综上所述，本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价 212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。

（二）葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性

1、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障

现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑，两者之间不具有可比性。

同时，由于葛洲坝系一家 A 股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金选择权外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1

个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言，后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异议股东的退出诉求，能够给予该部分股东充分保障。

2、由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换股股东的一定风险补偿

葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票，成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及 A股市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言，换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。

根据本次交易方案，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。

因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。

3、葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促进葛洲坝股东参与换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次合并完成后，中国能源建设与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争问题得到彻底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。

本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%，葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造

成不必要的不利影响。

同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

4、葛洲坝现金选择权价格的定价符合市场操作惯例

本次交易被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性。

吸收合并交易类型	交易名称	被吸并方现金选择权价格（元/股）	被吸并方换股价格（元/股）	被吸并方停牌前1个交易日收盘价（元/股）	现金选择权价格较换股价格溢价（折价）	现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价）
A吸并A	攀钢钢钒吸并长城股份	6.50	7.85	7.74	-17.20%	-16.02%
A吸并A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	14.14	17.08	17.08	-17.21%	-17.21%
A吸并A	百视通吸并东方明珠	10.75	10.75	10.98	0.00%	-2.09%
A吸并A	济南钢铁吸并莱钢股份	7.18	8.35	7.56	-14.01%	-5.03%
A吸并A	中国医药吸并天方药业	6.39	6.39	6.84	0.00%	-6.58%
A吸并A	长城电脑吸并长城信息	24.09	24.09	34.88	0.00%	-30.93%
A吸并A	宝钢股份吸并武钢股份	2.58	2.58	2.76	0.00%	-6.52%
A吸并A	新湖中宝吸并新湖创业	7.11	7.11	6.13	0.00%	15.99%
A吸并A	美的集团吸并小天鹅A	41.85	50.91	46.50	-17.80%	-10.00%
A吸并A	友谊股份吸并百联股份	13.53	13.53	13.80	0.00%	-1.96%
A吸并A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	25.46	25.46	31.00	0.00%	-17.87%
A吸并A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	4.10	4.10	3.76	0.00%	9.04%
A吸并A	唐钢股份吸并承德钒钛	5.76	5.76	5.50	0.00%	4.73%
A吸并A	上海医药吸并中西药业	11.36	11.36	11.41	0.00%	-0.44%
A吸并A	上海医药吸并上实医药	19.07	19.07	19.33	0.00%	-1.35%
H吸并A	金隅股份吸并太行水泥	10.65	10.80	10.65	-1.39%	0.00%

吸收合并交易类型	交易名称	被吸并方现金选择权价格（元/股）	被吸并方换股价格（元/股）	被吸并方停牌前1个交易日收盘价（元/股）	现金选择权价格较换股价格溢价（折价）	现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价）
H吸并A	广汽集团吸并广汽长丰	12.65	14.55	14.07	-13.06%	-10.09%
H吸并A	上海电气吸并上电股份	28.05	35.00	28.05	-19.86%	0.00%
H吸并A	中国铝业吸并山东铝业	16.65	20.81	16.65	-19.99%	0.00%
H吸并A	中国铝业吸并兰州铝业	9.50	11.88	9.50	-20.03%	0.00%
H吸并A	潍柴动力吸并湘火炬	5.05	5.80	6.29	-12.93%	-19.71%
H吸并A	中国外运吸并外运发展	17.28	20.63	17.28	-16.24%	0.00%
H吸并A	中交股份吸并路桥建设	12.31	14.53	11.96	-15.28%	2.93%
A+H吸并A	广州药业吸并白云山	11.55	11.55	12.16	0.00%	-5.02%
A+H吸并A	东方航空吸并上海航空	5.50	6.88	5.92	-20.00%	-7.09%
A+H吸并A	大连港吸并营口港	2.16	2.59	2.21	-16.60%	-2.26%
A+H吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	5.92	6.19	6.45	-4.36%	-8.22%
非上市吸并A	美的集团吸并美的电器	10.59	15.96	9.18	-33.65%	15.36%
非上市吸并A	申银万国吸并宏源证券	8.22	9.96	8.22	-17.47%	0.00%
非上市吸并A	温氏集团吸并大华农	10.62	13.33	7.87	-20.33%	34.94%
非上市吸并A	招商公路吸并华北高速	4.73	5.93	5.01	-20.24%	-5.59%
非上市吸并A	招商蛇口吸并招商地产A	24.11	38.10	31.96	-36.72%	-24.56%
被吸并方现金选择权溢价率最大值					0.00%	34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数					0.00%	0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值					-11.07%	-3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值					-13.54%	-2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数					-18.31%	-8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值					-36.72%	-30.93%

注 1：数据来源于Wind 资讯、上市公司公告

注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响

本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构（H 股上市公司吸并 A 股上市公司）的交易中，被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同。因此，本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例，具有合理性。

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价

212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。

2、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障，定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。

第 5 题申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复： 一、问题回复

（一）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力

1、葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值

葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 1,340,609 股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量

为不超过 1,340,609 股。

根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过

2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经

除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。

结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。

2、中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模

中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。

3、中国能建集团的履约能力

根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。

中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

科目	合并报表	母公司报表
营业总收入	27,212,970.97	1,240.96
净利润	928,078.99	13,423.08
货币资金	5,730,524.04	240,593.94

科目	合并报表	母公司报表
流动资产	28,386,826.08	444,667.06
资产总计	47,642,266.46	3,530,801.25
流动负债	24,648,294.65	11,981.30
负债总计	33,336,988.19	189,149.10
流动比率（倍）	1.15	37.11
资产负债率	69.97%	5.36%

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05 亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报表的营业总收入及净利润分别为 2,721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。

综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履约能力。

（二）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排

1、葛洲坝异议股东现金选择权可调价期间及触发条件

（1）可调价期间

葛洲坝异议股东现金选择权的可调价期间为葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至中国证监会核准本次合并前。

（2）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交

易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。

2、截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件未满足

经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至本核查意见出具之日，未出现上证指数（ 000001.SH）和 wind 建筑与工程指数

（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本核查意见出具之日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。

（三）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排

类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。

因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1,340,609 股，中国能建集团

需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为 807.05 万元；中国能源建设异议

股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价，并具有充足的履约能力。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选择权调价条件尚未满足，不涉及拟进行的调价安排。

3、由于中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。

回复： 一、问题回复

（一）本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案

1、本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定

根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

本次交易中，合并方估值机构中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛

洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方估值机构中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

合并双方已就本次交易所采用的估值方法、参数等影响估值结果的指标和因素在重组报告书中进行详细分析，并结合可比公司、可比交易的估值情况对本次交易定价的合理性、公允性进行了充分说明。葛洲坝全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

因此，本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定。

2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排

自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例均未进行资产评估，而是由估值机构出具估值报告（除长城电脑吸并长城信息交易未就吸收合并事宜出具评估或估值报告外）对于交易定价合理性进行分析，因此本次交易未聘请评估机构进行评估亦符合同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

交易类型	交易名称	首次披露时间	是否进行资产评估	是否出具估值报告
A+H 吸并A	大连港吸并营口港	2020 年	否	是
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅 A	2018 年	否	是
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	2018 年	否	是
非上市吸并A	招商公路吸并华北高速	2017 年	否	是
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	2016 年	否	否
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	2016 年	否	是
非上市吸并A	温氏集团吸并大华农	2015 年	否	是
非上市吸并A	招商蛇口吸并招商地产	2015 年	否	是
A+H 吸并A+H	中国南车吸并中国北车	2014 年	否	是

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而选取 2014 年

《重组管理办法》修订以后公告的案例。

3、国资相关监管法规未对上市公司吸收合并交易提出资产评估或估值报告备案要

求

（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出资产评

估要求

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十九条，针对国有股东所控股上市公司吸收合并交易，“国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十一条规定，“国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。”

因此，评估报告并非国资监管机构审核国有上市公司吸收合并交易的强制性要求。本次交易由合并双方估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易法等方法，对合并方发行价格及被合并方换股价格的合理性进行分析，符合上述法规要求。

（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”

本次交易估值报告系估值机构中金公司、华泰联合证券、中信证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

综上，本次交易未聘请评估机构进行评估，估值报告未经备案并未违反《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资相关监管法规的规定。

4、本次交易已取得国务院国资委批复

2021 年 1 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62 号），原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。

本次交易过程中，国务院国资委未要求就本次交易进行评估，或对估值报告进行备案。本次交易未进行资产评估及估值备案不影响本次交易的经济行为效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

综上所述，本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，不违反《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

（二）结合中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性

本次换股吸收合并中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。

中国能源建设是于 2011 年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网

有限公司及中国南方电网公司所属 15 个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他等五大板块，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、

运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是中国和全球电力行业的知名品牌。

中国能源建设承建了万里长江第一坝—葛洲坝，承担了三峡水电工程 65%以上工程施工，建设了一批具有世界领先水平的超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程以及世界首个多端柔性直流输电工程等，创造了多个“中国电力第一”。中国能源建设已连续 7 年进入《财

富》世界 500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150 强、国际工程设计公司 225 强、全球

承包商 250 强和国际承包商 250 强中排名均位居前列，与同行业上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。本次合并后，存续公司中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，极大释放其优质资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体施工承包、勘测设计、投资运营资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他同行业公司相比，能获得更高的价值溢价。

凭借领先的技术水平、完整的产业链、卓越的创新能力、先进的综合能源电力服务模式与强大的专业服务能力，中国能源建设够为全球客户提供全方位的、一站式能源电力和基础设施的解决方案，致力成长为一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设总

资产达 4,760.52 亿元，净资产达 1,379.29 亿元，资产负债率 71.03%，中国能源建设已发展成为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供全产业链服务的综合性特大型企业，风险抵御能力强。

中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。中国能源建设将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司中国能源建设全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予中国能源建设一定幅度的换股溢价率具有合理性。

（三）中国能源建设本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益

本次交易中，合并方中国能源建设为在香港联交所上市的 H 股上市公司，无 A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。因此，本次交易中未单独考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素对合并方发行价格的影响。

1、资产瑕疵因素

截至本核查意见出具之日，中国能源建设及葛洲坝部分土地、房屋等资产存在产权权属瑕疵、为避免因相关土地、房屋瑕疵问题造成存续公司损失，中国能建控股股东中国能建集团已出具如下承诺：

“1、中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

2、中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股

子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”

2、业务经营风险、政策调整等因素

本次交易报告书已在“第四节风险因素”章节充分提示相关政策风险和经营管理风险。

综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，上述资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。

（四）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试

1、中国核建纳入可比公司的原因及合理性，以及若剔除该公司的估值范围

（1）将中国核建纳入可比公司的原因及合理性

中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：

证券代码	证券简称	收入结构		资产规模
证券代码	证券简称	业务板块	营收占比	总资产（亿元）	净资产（亿元）
601611.SH	中国核建	工业与民用工程	65.91%	1,457.69	258.06
		核电工程	14.28%
		军工工程	13.92%
		其他主营业务	5.23%
		其他业务	0.66%
3996.HK	中国能建	工程建设	74.28%	4,760.52	1,379.29

		勘测设计及咨询	5.15%
		工业制造	8.83%
		清洁能源及环保水务	4.41%
		投资及其他	7.33%

注：中国核建的相关数据来源于 2020 年年度报告

1）中国核建在主营业务上与中国能源建设有较强的可比性

根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工程建设占比为 65.91%。工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利润的主要贡献来源。而中国能源建设的工程建设业务板块营业收入占比为 74.28%，所以中国核建与中国能源建设在主营业务上具有较强的可比性。

2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产规模均相对多元

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：A、主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；B、截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以

上的公司；C、剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。

基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其收入结构、资产规模均相对多元，与中国能源建设均存在一定的差异，具体情况如下表所示：

证券代码	证券简称	收入结构		资产规模
		业务板块	营收占比	总资产（亿元）	净资产（亿元）
601668.SH	中国建筑	房屋建筑工程	61.99%	21,921.74	5,770.95
		基础设施建设与投资	21.57%
		房地产开发与投资	16.80%
		设计勘察	0.66%
		其他主营业务	1.32%

证券代码	证券简称	收入结构		资产规模
证券代码	证券简称	业务板块	营收占比	总资产（亿元）	净资产（亿元）
601390.SH	中国中铁	基础设施建设	86.60%	12,001.22	3,131.94
		房地产开发	5.06%
		工程设备与零部件制造	2.37%
		勘察设计与咨询服务	1.66%
		其他主营业务	3.38%
		其他业务	0.94%
601186.SH	中国铁建	工程承包	89.35%	12,427.93	3,136.39
		房地产	4.50%
		勘察、设计及咨询	2.03%
		工业制造	1.98%
		物流与物资贸易及其他	8.42%
601800.SH	中国交建	基建建设	89.21%	13,041.69	3,578.03
		设计业务	6.37%
		疏浚业务	6.09%
		其他主营业务	1.86%
		其他业务	0.65%
601669.SH	中国电建	工程承包	79.31%	8,865.43	2,239.09
		房地产开发	5.42%
		电力投资与运营	4.69%
		勘察设计	3.38%
		设备制造与租赁	0.95%
		其他主营业务	5.64%
		其他业务	0.61%
601618.SH	中国中冶	工程承包	90.97%	5,063.93	1,403.55
		房地产开发	6.03%
		装备制造	2.76%
		资源开发	1.10%
		其他主营业务	0.93%
600170.SH	上海建工	建筑施工	83.83%	3,213.57	438.98
		建材工业	6.43%
		房产开发	2.73%

证券代码	证券简称	收入结构		资产规模
		业务板块	营收占比	总资产（亿元）	净资产（亿元）
		设计咨询	2.34%
		城市建设投资	0.62%
		其他业务	4.05%
601611.SH	中国核建	工业与民用工程	65.91%	1,457.69	258.06
		核电工程	14.28%
		军工工程	13.92%
		其他主营业务	5.23%
		其他业务	0.66%
600820.SH	隧道股份	施工业	89.07%	1,093.86	252.14
		运营业务	5.58%
		设计服务	3.82%
		融资租赁	0.45%
		材料销售	0.38%
		机械加工及制造	0.22%
		房地产业	0.04%
		其他主营业务	0.10%
		其他业务	0.34%
600039.SH	四川路桥	工程施工	79.63%	1,132.24	247.64
		贸易销售	16.19%
		PPP 及BOT 融资	2.90%
		土地整理	0.83%
		水力发电	0.30%
		其他业务	0.16%
000090.SZ	天健集团	建筑施工	71.86%	489.99	110.37
		房地产	40.39%
		物业租赁	1.78%
		棚改项目管理服务	0.71%
		其他城市服务	3.63%
600970.SH	中材国际	工程建设	70.24%	342.12	112.39
		装备制造	15.38%
		环保	7.57%

证券代码	证券简称	收入结构		资产规模
		业务板块	营收占比	总资产（亿元）	净资产（亿元）
		生产运营管理	3.99%
		其他主营业务	4.40%
		其他业务	0.72%
600491.SH	龙元建设	土建施工	82.10%	625.38	125.18
		装饰与钢结构	8.01%
		PPP 项目投资	7.00%
		水利施工	1.50%
		房地产开发收入	0.22%
		其他主营业务	1.08%
		其他业务	0.10%
3996.HK	中国能建	工程建设	74.28%	4,760.52	1,379.29
		勘测设计及咨询	5.15%
		工业制造	8.83%
		清洁能源及环保水务	4.41%
		投资及其他	7.33%

注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；

注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。

综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。

2、剔除该公司后的估值范围

剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020

年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：

证券代码	证券简称	最近12个月市盈率（倍）	最近12个月市净率（倍）
601668.SH	中国建筑	4.98	0.77
601390.SH	中国中铁	5.10	0.67
601186.SH	中国铁建	5.65	0.64

证券代码	证券简称	最近12个月市盈率（倍）	最近12个月市净率（倍）
601800.SH	中国交建	7.32	0.61
601669.SH	中国电建	8.27	0.68
601618.SH	中国中冶	7.86	0.76
600170.SH	上海建工	8.10	1.02
600820.SH	隧道股份	8.96	0.80
600039.SH	四川路桥	8.06	0.93
000090.SZ	天健集团	6.17	1.70
600970.SH	中材国际	8.95	1.23
600491.SH	龙元建设	12.63	1.09
最大值		12.63	1.70
平均值		7.67	0.91
中位值		7.96	0.79
最小值		4.98	0.61

注 1：数据来源于Wind 资讯

根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。

以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下：

指标	以最大值计算	以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍）	12.63	4.98
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）	569.22	224.44
可比公司最近 12 个月市净率（倍）	1.70	0.61
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元）	1,001.59	359.39

依据上述可比公司法估值结果，剔除中国核建后，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 224.44 亿元至 1,001.59 亿元。

截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合人民币

0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设

普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿元至 1,001.59 亿元的估值区间内。中国能源建设经除息调整前的A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每

股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月的市

盈率区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率

为 1.01 倍，处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月市净率区间内。

2、在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试

（1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例

现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。

自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：

交易类型	交易名称	计算吸并方估值时采用的数据日期
A+H 吸并A	大连港吸并营口港	定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）
A 吸并 A	美的集团吸并小天鹅A	定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）
H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	定价基准日（2018 年 2 月 28 日）
非上市吸并A	招商公路吸并华北高速	估值基准日（2016 年 12 月 31 日）
A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	未对吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	合并双方停牌前 20 个交易日均价（2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）
非上市吸并A	温氏集团吸并大华农	定价基准日前 20 个交易日均价（2015 年 4 月 23 日前 20 个交易日均价）
非上市吸并A	招商蛇口吸并招商地产	定价基准日前两个交易日（2015 年 9 月 14 日）
A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）

《重组管理办法》修订以后公告的案例。

由上表可见，在 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案例中，除长城电脑吸并长城信息案例中未就长城电脑换股价格与可比公司估值水平进行比较，温氏集团吸并大华农、宝钢股份吸并武钢股份案例中采用某一时间段价

格均值外，其余案例在对吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。

本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10 月 13 日（即中

国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。

（2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性

股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。

本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合

并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月 27 日）最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为中国能源建设 A 股发行价格提供更具时效性及公允性的参考。

（3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围

为了进一步分析中国能源建设发行价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：

数据选取时间区间	可比公司市盈率（倍）		可比公司市净率（倍）		对应估值范围（亿元）
数据选取时间区间	最大值	最小值	最大值	最小值	对应估值范围（亿元）
前 20 个交易日	15.58	5.00	1.83	0.61	225.35-1,078.18
前 60 个交易日	17.54	5.03	2.06	0.65	226.70-1,213.69
前 120 个交易日	16.78	5.03	1.97	0.65	226.70-1,160.66
2020 年 10 月 13 日时点数	15.83	4.98	1.86	0.61	224.44-1,095.85

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季度末归属于母公司股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。

本次交易以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设内资股

股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内。

中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，对应的市净率为 1.01 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率倍数区间范围内。

此外，可比公司剔除中国核建后，对应估值区间如下：

数据选取时间区间	可比公司市盈率（倍）		可比公司市净率（倍）		对应估值范围（亿元）
数据选取时间区间	最大值	最小值	最大值	最小值	对应估值范围（亿元）
前 20 个交易日	12.80	5.00	1.57	0.61	225.35-925.00
前 60 个交易日	14.15	5.03	1.79	0.65	226.70-1,054.61
前 120 个交易日	14.20	5.03	1.62	0.65	226.70-954.45
2020 年 10 月 13 日时点数	12.63	4.98	1.70	0.61	224.44-1,001.59

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，仍然位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内；中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，位于前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价区间内，高于

前 20 个交易日和停牌前一日可比公司按交易均价计算的市盈率区间上限；对应的市净

率为 1.01 倍，位于上表中所有时间区间对应的可比公司市净率区间内。

（4）价格波动情况的敏感性测试

考虑到可比公司股价波动的影响，进一步就可比公司的市盈率、市净率以及估值范围对股价波动的敏感性进行测算如下：

市场价格波动幅度（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格）	可比公司市盈率（倍）		可比公司市净率（倍）		对应估值范围（亿元）
市场价格波动幅度（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格）	最大值	最小值	最大值	最小值	对应估值范围（亿元）
-20%	12.66	3.98	1.49	0.49	179.56-876.68
-10%	14.25	4.48	1.67	0.55	202.00-986.27
-5%	15.04	4.73	1.77	0.58	213.22-1,041.06
0	15.83	4.98	1.86	0.61	224.44-1,095.85
+5%	16.62	5.23	1.95	0.64	235.67-1,150.65
+10%	17.41	5.48	2.05	0.67	246.89-1,205.44
+20%	19.00	5.98	2.23	0.73	269.33-1,315.03

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，除在可比公司市场价格大幅下降 20%的情况下会高于对应的市盈率倍数外，其余情形下均处于可比公司的市盈率区间内；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内。

在剔除可比公司中国核建后，对应估值区间如下：

市场价格波动幅度（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格）	可比公司市盈率（倍）		可比公司市净率（倍）		对应估值范围（亿元）
市场价格波动幅度（基于 2020 年 10 月 13 日收盘价格）	均值	中值	均值	中值	对应估值范围（亿元）
-20%	10.10	3.98	1.36	0.49	179.56-801.27
-10%	11.37	4.48	1.53	0.55	202.00-901.43
-5%	12.00	4.73	1.61	0.58	213.22-951.51
0	12.63	4.98	1.70	0.61	224.44-1,001.59
+5%	13.26	5.23	1.79	0.64	235.67-1,051.67
+10%	13.89	5.48	1.87	0.67	246.89-1,101.75
+20%	15.16	5.98	2.04	0.73	269.33-1,201.91

本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元。在剔除中国核建后，中国能源建设普通股股东权益价值均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，处于市场价格波动幅度为 5%-20%的可比公司市盈率区间内，高于市场价格波动幅度为-20%-0%的可比公司市盈率区间上限；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内

综上所述，本次交易选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。

（五）在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅 4.8 亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围

1、将上述案例纳入可比案例的原因及合理性

（1）上述案例的交易双方在主营业务上与本次交易的合并双方具有较强的可比性

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次合并双方中国能源建设和葛洲坝所从事业务应属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，近年来在相近业务范围内的收购案例相对较少。

在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，收购方山东路桥主要从事土木工程建筑业务，以路桥工程施工与养护施工为基础，拓展房建、基建、轨道交通、设备制造等领域，工程施工项目的主要业务模式为工程承包合同模式和融资合同模式（如 PPP项目）。交易标的路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块，属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。

在中国中铁收购少数股权的案例中，收购方中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发等相关多元业务。交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁的控股子公司，主要从事基建建设业务，工程承包业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。

在天利高新收购昆仑工程的案例中，收购方天利高新所属行业为建筑业-土木工程建筑业，主要从事石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。交易标的昆仑工程是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司，承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及其原料和民用建筑等国外经援、经贸工程，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的业务模式有较强的可比性。

（2）上述案例交易价格均已履行评估备案，具有可参考性

在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，根据山东路桥 2020 年 9 月 18 日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次交易标的资产经中联评估并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟发

行股份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 251 号），评估报告经山东省国资委备案，交易价格具有可参考性。

在中国中铁收购少数股权的案例中，根据中国中铁 2019 年 5 月 31 日披露的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中水致远评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010139 号、中水致远评报字〔2018〕第 010140

号、中水致远评报字〔2018〕第 010141 号以及中水致远评报字〔2018〕第 010142 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。

在天利高新收购昆仑工程的案例中，根据天利高新 2016 年 12 月 27 日披露的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中企华评估并出具《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 1339-6 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。

2、剔除上述交易后的估值范围

从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，可比交易中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：

收购方	交易标的	交易标的100%股权评估值（亿元）	市盈率（倍）	市净率（倍）
延长化建	陕建股份100%股权	85.19	6.67	1.35
多喜爱	浙建集团100%股权	82.66	10.08	1.54
浙江交科	浙江交工100%股权	52.39	13.01	2.99
天利高新	管道局工程公司100%股权	80.80	16.25	1.12
	工程建设公司100%股权	98.96	9.94	1.04
	寰球工程100%股权	34.13	7.40	1.08

公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	房地产开发企业资质证书	整改情况
广西桂能工	工程咨询、勘测与设计（凭资质证在有	一般项目：工程管理服务；安全咨询服务；	证书编号：4501C2046	1、已将经营范围中的“房地
程咨询集团	效期内经营），工程建设监理、工程总承	环保咨询服务；水土流失防治服务；软件开	资质等级：四级	产开发与销售（凭资质证在
有限公司	包、房地产开发与销售（凭资质证在有效期内经营）；对公路、码头、矿山的投	发；软件销售；以自有资金从事投资活动；橡胶制品销售；金属材料销售；生产性废旧	有效期： 2021.01.07-2024.01.07	有效期内经营）”内容删除并完成工商变更登记。
	资与管理；建设项目（工程）安全评价、	金属回收；建筑工程用机械销售；建筑材料		2、已注销房地产开发企业
	环境影响评价、工程造价咨询、招标代	销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执		资质证书。
	理，水土保持方案编制（凭资质证在有	照依法自主开展经营活动）许可项目：建设		3、已出具书面说明，后续
	效期内经营），计算机软件开发和销售，	工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；		不会开展房地产开发相关
	实业投资与管理；橡胶制品、铜、钢、	房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；		业务。
	铁销售；废旧回收；工程设备及材料销	安全评价业务；工程造价咨询业务；进出口
	售（除危险化学品及木材）；对外承包工	代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
	程（凭编号为*****46 的对外承包工程	准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
	资格证书经营）；自营和代理各类商品进	关部门批准文件或许可证件为准）
	出口，但国家限定公司经营的除外。（依
	法须经批准的项目，经相关部门批准后
	方可开展经营活动。）

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序号	公司名称	报告期末的营业执照记载的经营范围	现行有效的营业执照记载的经营范围	整改情况
		能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.	陕西至诚实业有限公司	许可经营项目：机动车辆停放保管；汽车租赁；汽车清洗；房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：物业管理；房屋租赁；房屋及附属设施维修及改建工程施工；室内装修设计及工程施工；水暖、电气设备维修；家政服务；展示展览服务；房地产营销策划、代理销售；园林绿化布置、养护；电梯保养与维修。	一般项目：汽车租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；非居住房地产租赁；电气设备修理；家政服务；通用设备修理；会议及展览服务；城市绿化管理；汽车拖车、求援、清障服务；计算机及办公设备维修；再生资源回收（除生产性废旧金属）；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	1、已将经营范围中的 “房地产开发及销售”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。
8.	广西水工机械有限公司	水工金属结构及钢结构、启闭机、起重机械、脚手架、水泥设备制造、安装、改造、维修、销售及进出口；自有设备租赁；机械零件的热处理，电动机和变压器的销售及进出口，普通货运。土木工程、桥梁建筑工程施工；以自有资金对农业、房地产进行投资；金属结构防腐、喷涂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	一般项目：金属结构制造；金属结构销售；水资源专用机械设备制造；特种设备销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；特种设备出租；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电气机械设备销售；喷涂加工；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	1、已将经营范围中的 “以自有资金对农业、房地产进行投资” 内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。

中国国际金融股份有限公司关于

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见 之

核查意见

财务顾问

二〇二一年七月

中国证券监督管理委员会：

家公司中除 1 家正在破产清算企业之外，其余 8 家公司经营范围均已删除“房地产开发”等内容

家公司经营范围中已删除“房地产开发”等内容，且房地产开发资质已经过期或注销

（二）是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。

（三）是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

二、财务顾问核查意见

（二）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排

二、财务顾问核查意见

一、问题回复

（一）中国能建已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润

（二）中国能建生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露

（三）中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（四）中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（五）中国能建是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

（六）中国能建已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改

（八）中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

二、财务顾问核查意见

（一）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露中国能源建设发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益

（二）葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性

二、财务顾问核查意见

（二）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排

（三）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排

二、财务顾问核查意见

（一）本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案

求

（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出资产评

估要求

（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求

（二）结合中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性

（三）中国能源建设本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益

（五）在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅 4.8 亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围

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中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之