公司名称：山东恒华佳业环保科技有限公司统一社会信用代码：91371100581944295W注册资本：2,000 万元
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-036
北清环能集团股份有限公司
关于收购山东恒xxx环保科技有限公司80%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
本次收购完成后，公司将持有恒xxx 80%的股权，纳入公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
身份证号码：330511************住所：浙江省湖州市南浔区
身份证号码：330501************住所：浙江省湖州市xx区
身份证号码：330501************住所：浙江省湖州市南浔区
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：山东恒xxx环保科技有限公司统一社会信用代码：91371100581944295W注册资本：2,000 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：章雄建
成立日期：2011-09-07
营业期限：2011-09-07 至无固定期限
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：大豆渣、皂脚加工；豆酸油、脂肪酸、皂角、油酸脂肪酸、油酸、硬脂酸、植物沥青、植物饲料油、动物油脂（非食用）销售；油酸脂肪酸、植物饲料油研发。普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：章水毛持股占比 38.96%、章雄建持股占比 33.54%、章永海持股占比 27.5%。
单位：元
项目 | 2021年10月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
资产总额 | 65,219,681.16 | 79,528,614.39 |
负债总额 | 60,618,759.09 | 74,595,794.98 |
应收帐款总额 | 448,090.50 | 1,002,642.11 |
净资产 | 4,600,922.07 | 4,932,819.41 |
项目 | 2021年1月-10月（经审计） | 2020月1月-12月（经审计） |
营业收入 | 123,542,373.54 | 112,677,915.89 |
营业利润 | -370,352.87 | -7,372,336.75 |
净利润 | -331,897.34 | -7,387,959.25 |
注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具“勤信审字【2022】第 0011
号”《审计报告》。
4、其它情况说明
标的公司与北清环能、交易对手方存在经营性往来。2022 年 1 月 28 日，标的公司与北清环能签署《酸化油销售协议》，根据该协议北清环能已向标的公司支付 300 万元油脂预付款。截止议案审议日，标的公司尚欠交易对手方章水毛
1630.83 万元、章永海 605.96 万元、章雄建 2162.65 万元未结清。
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、拟签署协议的主要内容
甲方：北清环能集团股份有限公司乙方 1：章水毛
乙方 2：章雄建乙方 3：章永海第1条 交易方案
1.1 各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司 80%股权，并有权自交割日起 2 年内收购目标公司剩余 20%股权。
1.2 各方确认，乙方向甲方转让的股权比例分别为：乙方 1 转让 38.96%，乙方 2 转让 13.54%，乙方 3 转让 27.50%，标的股权转让完成后，甲方持有目标公司 80%股权，乙方 2 持有目标公司 20%股权。
1.3 自交割日起 24 个月内，甲方有权启动对乙方 2 持有的目标公司剩余 20%股权的收购（以下简称“第二期股权转让”），上述目标公司 20%股权对价按照本协议第 2.3 款约定的方式由双方协商一致后确认。如届时乙方有意继续持有该部分股权的，甲方应予以支持，具体由双方另行协商确定。
2.1 各方同意，标的股权转让价款为人民币 2897 万元（大写：贰仟捌佰玖拾柒万元整）。
2.2 乙方承诺，在本协议签署后积极清理清偿目标公司债务，确保目标公司
截至交割日经审计总债务不超过 6062 万元（大写：陆仟零陆拾贰万元整）。各方
同意，如目标公司截至交割日债务总额多于 6062 万元，多于 6062 万元的部分由乙方承担，甲方有权在股权转让价款中扣除，未支付的股权转让价款不足扣除的乙方应向甲方补充支付。
2.3 第二期股权转让涉及的目标公司 20%股权对应的股权转让价款为：
第二期股权转让启动日前的连续 12 个月（以下简称“估值期间”），参照估值期间内目标公司酸化油的合计总销量数据（以目标公司实际开具发票的金额为准），按照以下约定确定剩余 20%股权转让对价：
2.3.1 酸化油的合计总销量超过（不包含本数）7.5 万吨的，则目标公司估值为估值期间累计净利润的 6 倍，并按照该估值计算剩余 20%股权转让对价；
2.3.2 酸化油的合计总销量超过（不包含本数）5 万吨，不高于（包含本数）
7.5 万吨的，则剩余 20%股权转让对价以人民币 724.20 万元（大写：柒佰贰拾肆万贰仟元整）为基数，按照年利率 10%计算自标的股权交割日起至第二期股权交割日止期间的利息，上述 724.20 万元以及对应利息之和作为剩余 20%股权转让对价；
2.3.3 酸化油的合计总销量不高于（包含本数）5 万吨的，剩余 20%股权转让对价为人民币 362 万元（大写：叁佰陆拾xxx整）。
3.1 第一笔股权转让价款支付：自本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方、乙方应到双方认可的银行以乙方章雄建名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付股权转让价款的 50%，即人民币 1448.50万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。
3.2 股权交割：甲方将第一笔股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起 10 日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第一笔股权转让价款解除账户共管支付至乙方指定账户。
3.3 股东借款偿还：各方同意，自交割日起 30 日内，目标公司无息清偿其尚欠乙方的股东借款人民币 4400 万元（大写：肆仟肆佰万元整）。
3.4 第二笔股权转让价款支付：自交割日起 3 个月内，如目标公司未发生重大不利事项（该重大不利事项为非因甲方原因或不可抗力原因导致的，并且导致负面影响净资产超过人民币 100 万元的事项，下同），甲方应在自交割日起满 3个月后 5 个工作日内向乙方指定账户支付剩余股权转让价款人民币 1448.5 万元
（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。自交割日起 3 个月内，如目标公司发生上述重大不利事项，甲方有权从未支付的股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，在自交割日起满 3 个月后 5 个工作日内将股权转让价款的余款支付至乙方指定账户，如未支付的股权转让价款不足扣除则乙方应负责现金补足。
4.1 对于各方确认的目标公司截至基准日的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、费用等在交割日后由目标公司在不超过人民币 6062 万元内承担，超出 6062 万元的由乙方按照本协议 2.2 款的约定承担。
4.2 自基准日起至本协议签署后两年内，对于未在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担。
5.1 各方同意，自基准日至交割日期间为过渡期，自本协议签订之日起目标公司的经营管理由甲方监管，监管细则以各方另行签订的相关协议或文件约定为准。乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方如实汇报目标公司经营管理情况。过渡期内的损益归目标公司所有，基准日后，未经甲方书面同意，目标公司不得在过渡期内进行任何形式的利润分配。
5.2 乙方保证目标公司资产、经营活动等在过渡期间在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规的情况，均由乙方承担责任。因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿。
5.3 在过渡期间，未经甲方同意，目标公司原股东不得就标的股权、目标公司资产或权益新设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证目标公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生
产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。本条所述“违反本协议约定的资产处置”指金额大于 20 万元的资产处置事项，包括但不限于资产购买或出售等一切资产权益处置事项。
5.4 过渡期间，乙方应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。
5.5 在进行下列事项前，乙方应保证目标公司事先书面通知甲方，并就该等事项与甲方进行商议，获得甲方的同意：
5.5.1 在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利，或在其上设置任何负担或进行其他处置；或进行任何资产或业务的分拆、剥离；
5.5.2 签订金额在 100 万元以上的任何合同。
5.5.3 收购任何第三方的资产或进行股权投资。第 6 条 标的股权交割
6.1 甲方在按照本协议 3.1 款约定将第一笔股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续；同时，目标公司根据甲方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。
6.2 交割日，各方应共同配合完成将目标公司证照、非核心印鉴（指本协议第 7.3 条核心印鉴之外的其他印鉴）、经营资料移交给目标公司新任经营管理层的相关工作，交接双方应在交接清单上签字确认。
6.3 交割日起 10 个工作日内，各方应共同配合目标公司完成核心印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章）的重新刻制备案，并共同将原核心印鉴销毁。自本协议签订之日起至上述原核心印鉴销毁前，甲方、乙方应对原核心印鉴进行共管，该等印鉴的使用应设立使用台账记录使用时间、用途及经办人员并保留盖章文件复印件，每一次使用记录均应由共管双方指定的共管人员签字。
7.1 本协议任何一方向本协议其他各方不可撤销地承诺和保证如下：
7.1.1 本协议各方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述交易完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一
切必要权利与授权；
7.1.2 签订本协议并履行本协议项下的各项义务并不会违反法律法规和任何一方组织性文件（如有）的规定，亦不会侵犯任何第三方的权利；
7.1.3 本协议一经签订即对各方构成合法、有效、具有约束力的协议。
7.2 甲方向乙方不可撤销地承诺和保证：
7.2.1 甲方承诺按照本协议约定的期限和方式支付股权转让价款。
7.3 乙方向甲方不可撤销地承诺和保证：
7.3.1 乙方向甲方所提供的所有信息、文件资料在重大方面均真实、准确、完整，并无任何重大的遗漏、重大的隐瞒或重大的误导，不存在任何可能实质影响甲方做出购买标的股权之决策的重大事实和情况。无未披露担保、负债、欠税、无未披露重大生产经营隐患、障碍。
7.3.2 乙方保证自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同意配合目标公司签订本次标的股权转让涉及的包括但不限于工商变更登记所需的全部文件，并按照本协议约定的期限办理完毕标的股权转让涉及的工商变更登记。
7.3.3 乙方确认其已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的情形；乙方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的股权的交割存在障碍的限制情形（乙方已向甲方书面披露的情形除外）。
7.3.4 自本协议签订之日起，乙方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.3.5 交割日后，若因标的股权交割日之前乙方未告知甲方的既存事实、财务数据或相关状态导致甲方或目标公司出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给甲方或目标公司造成的经济损失或不利变化，乙方应按照实际应披露未披露金额以及给甲方或目标公司造成的经济损失合计金额向甲方或目标公司作出全额补偿。如该等情形致使甲方无法实现本次标的股权收
购目的的，甲方有权解除本协议。
7.3.6 乙方保证目标公司具有完整的经营权且权属清晰可控，不存在委托经营或承包经营等影响公司经营权的权利设置，继续正常经营目标公司不会违反任何协议或文件规定，亦不会侵犯任何第三方的权利。
7.3.7 交割日后，若因交割日前目标公司工程竣工验收手续问题、未经验收投入使用等问题受到有权机关的行政处罚，或需补交税款、罚金、滞纳金，或因劳动关系纠纷、未合规缴纳社保等需补缴社保五险一金，受到有权机关的行政处罚等，由此给目标公司或甲方造成的损失由乙方负责补偿或赔偿给目标公司或甲方。前述补偿或赔偿款项甲方有权在应付未付股权转让价款中予以扣除，应付未付股权转让价款不足的，甲方有权向乙方追偿。
7.3.8 乙方承诺，乙方 1、乙方 2、乙方 3 就本协议项下其应履行的全部义务互相承担连带责任。
8.1 本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止本协议、因一方实际行为（作为或不作为）导致本协议目的无法达成或本协议因一方违约而解除的，违约方应向守约方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金，如给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿。
8.2 任何一方违反本协议第 7 条约定的承诺与保证，导致守约方遭受损失的，违约方应当赔偿守约方一切直接与间接损失。
8.3 如甲方未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付股权转让价款 的，每逾期一日应按照当期应付未付转让价款的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则乙方有权（无义务）解除本协议并要求甲方将股权 变更至乙方名下，并要求甲方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金。
8.4 若由于乙方原因导致标的股权不能按照本协议的约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，乙方应当按已收到的股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金；若逾期变更登记超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求乙方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金。
8.5 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第 9 条 x协议的生效、解除或终止
9.1 本协议经乙方 1、乙方 2、乙方 3 签字，甲方及目标公司法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后生效。
9.2 经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。五、本次交易定价政策和定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司以 2022 年 1 月 4 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了评估，并出具《北清环能集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东恒xxx环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（同致信德评报字[2022]020011 号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权益账面值为
1,307.68 万元，评估值为 3,660.53 万元。
本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经交易各方友好协商，本次收购标的公司 80%股权的价格确定为人民币 2,897 万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司主营业务为酸化油的生产加工，在下游细分行业中，酸化油属于具有不可替代性的原材料之一，在废弃油脂市场中占据重要地位。其次，其主营业务属于废弃油脂资源再利用，为国家“鼓励类”产业。在利用标的公司现有的商业渠道之外，公司可充分发挥资金优势、技术优势和品牌效应，提前布局酸化油市场，继续扩大公司油脂贸易业务。在减碳环保的大势所趋之下，行业的环保壁垒
越来越高，集团自身在环保领域的优势将为以后市场份额的提升奠定基础。八、备查文件
1、第十届董事会第五十次会议决议；
2、《关于山东恒xxx环保科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 4 日