Contract
（本制度于 2011年 12月 12日经公司第四届第十次董事会会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。投资发展部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 由董事会秘书和投资发展部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条 投资发展部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
第七条 x制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）上市公司收购的有关方案；
（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条 x制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 保密制度
第十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十一条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露
给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十五条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。
第十七条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留司察看、开除等处分，并可依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件一填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应当按照本规定附件一的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第二十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本制度第二十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 附 则
第二十七条 x制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
第二十八条 x规则之修订及解释权属于公司董事会。
巨轮智能装备股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十二日
内幕信息事项（注 1）：
序号 | 内幕信息知情人名称 （个人填写姓名） | 内幕信息知情人企业代码 （自然人身份证号） | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式（注 2） | 内幕信息内容（注 3） | 内幕信息所 处阶段（注 4） | 登记时间 | 登记人 （注 5） |
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注1：内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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