夏秀相先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理。曾主持或参与的项目有：平治信息非公开发行股票项目、中仑新材 IPO 项目等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
中信建投证券股份有限公司关于
云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人夏秀相、xx根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/主承销 商/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
指 | 《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限 公司向特定对象发行股票之发行保荐书》 | |
发行人/公司/上市 公司/云煤能源 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司，曾用名云南xx化建股份有 限公司、云南xx产业集团股份有限公司 |
x次向特定对象 发行/本次发行 | 指 | x次向特定对象发行不超过 296,977,080 股（含本数）股票 的行为 |
安宁分公司 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司安宁分公司 |
五一煤矿 | 指 | 师宗县五一煤矿有限责任公司，发行人控股子公司 |
昆钢控股 | 指 | 昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东 |
中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
武昆股份 | 指 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 |
报告期/三年一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
律师事务所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
“十四五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《云南煤业能源股份有限公司章程》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注 1：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
注 2：本发行保荐书中，如无特别说明，与《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中释义一致。
第一节 x次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定夏秀相、xx担任本次云煤能源向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
夏秀相先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理。曾主持或参与的项目有：平治信息非公开发行股票项目、中仑新材 IPO 项目等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部总监，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
x次证券发行项目的协办人为xxx，其保荐业务执行情况如下：
xxx先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总裁，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、西部证券非公开发行、红塔证券配股、天邦股份可转债、原龙控股可交债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
x次证券发行项目组其他成员包括董克念、xxx。
xxx先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总裁，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、容大感光 IPO、金开新能非公开发
行、西仪股份重大资产重组、安科生物重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾参与的项目有：康辰药业 IPO、中控技术科创板 IPO、当代明诚非公开发行、洪城环境重大资产重组、国际实业重大资产出售、诚志股份上市公司收购等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： | 云南煤业能源股份有限公司 |
英文名称： | Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. |
曾用名： | 云南xx产业集团股份有限公司、云南xx化建股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x X xx |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
股票代码： | 600792 |
股票简称： | 云煤能源 |
上市时间： | 1997 年 1 月 23 日 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xxx |
注册资本： | 989,923,600 元 |
邮政编码： | 650034 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0871-68757603 |
电子信箱： | |
经营范围： | 焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次证券发行 的类型： | 向特定对象发行股票 |
项目 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
有限售条件股份 | - | - | 296,977,080 | 23.08% |
无限售条件股份 | 989,923,600 | 100.00% | 989,923,600 | 76.92% |
合计 | 989,923,600 | 100.00% | 1,286,900,680 | 100.00% |
截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行前后股权结构变化情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如表所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
昆明钢铁控股有限公司 | 59,584.14 | 60.19 |
云天化集团有限责任公司 | 10,208.30 | 10.31 |
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分 级证券投资基金 | 1,538.79 | 1.55 |
xxx | 1,314.37 | 1.33 |
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型 开放式指数证券投资基金 | 334.95 | 0.34 |
UBS AG | 221.27 | 0.22 |
邓祥玉 | 191.80 | 0.19 |
华泰证券股份有限公司 | 179.49 | 0.18 |
MORGAN STANLEY & XX.XXXXXXXXXXXXX PLC. | 175.86 | 0.18 |
应美丽 | 173.50 | 0.18 |
合计 | 73,922.48 | 74.67 |
发行人上市来历次筹资情况如下表所示：
发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
1997 年 1 月 | 首发（A 股） | 7,200.00 |
2013 年 11 月 | 非公开发行 | 89,999.96 |
合计 | 97,199.96 | |
1、发行人报告期现金分红情况
发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东 的净利润 | 未分配利润 | 现金分红比例 |
2019 年度 | - | 23,997.04 | -7,172.07 | - |
2020 年度 | - | 5,903.30 | -1,985.36 | - |
2021 年度 | - | -2,972.17 | -5,859.49 | - |
2、发行人报告期净资产变化情况
发行人报告期各期末净资产变化情况如下：
序号 | 截止日 | 归属于母公司所有者权益（万元） |
1 | 2019 年 12 月 31 日 | 335,621.71 |
2 | 2020 年 12 月 31 日 | 341,661.62 |
3 | 2021 年 12 月 31 日 | 336,665.96 |
4 | 2022 年 9 月 30 日 | 326,750.55 |
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并及母公司财务报告均经中审众环进行审计并分别出具了众环审字[2020]160011 号、众环审字（2021）1600033号和众xxx（0000）0000000 x标准无保留意见的审计报告。发行人 2022 年 1-9 月财务报表数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产合计 | 346,033.37 | 301,171.73 | 242,553.41 | 291,900.64 |
非流动资产合计 | 514,674.78 | 325,275.24 | 286,082.80 | 298,690.08 |
资产总计 | 860,708.15 | 626,446.97 | 528,636.21 | 590,590.72 |
流动负债合计 | 404,143.44 | 264,611.27 | 166,398.61 | 223,725.88 |
非流动负债合计 | 122,916.39 | 17,119.89 | 12,958.21 | 23,929.57 |
负债合计 | 527,059.83 | 281,731.15 | 179,356.83 | 247,655.44 |
归属于母公司所有者权益合计 | 326,750.55 | 336,665.96 | 341,661.62 | 335,621.71 |
所有者权益合计 | 333,648.32 | 344,715.82 | 349,279.38 | 342,935.28 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 570,836.98 | 610,118.60 | 472,044.67 | 572,581.31 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总成本 | 581,722.39 | 611,554.26 | 458,846.29 | 542,243.61 |
营业利润 | -10,191.75 | -777.11 | 9,153.09 | 30,105.75 |
利润总额 | -9,172.65 | 512.94 | 9,178.28 | 29,477.70 |
净利润 | -9,137.29 | -2,056.23 | 6,594.50 | 24,656.64 |
归属于母公司股东的净利润 | -9,528.89 | -2,972.17 | 5,903.30 | 23,997.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 48,693.04 | 25,819.32 | 2,802.98 | -28,090.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -65,997.68 | -28,334.18 | -1,363.73 | 29,797.55 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 41,335.87 | 11,966.10 | -13,151.30 | 7,948.08 |
现金及现金等价物净增加额 | 24,031.23 | 9,451.25 | -11,712.05 | 9,655.12 |
4、主要财务指标
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022.9.30 | 2021 年度/ 2021.12.31 | 2020 年度/ 2020.12.31 | 2019 年度/ 2019.12.31 |
毛利率 | 3.01% | 5.09% | 10.02% | 12.96% |
加权平均净资产收益率 | -2.87% | -0.88% | 1.74% | 7.44% |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | -2.35% | -1.42% | 1.63% | 7.20% |
基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.03 | 0.06 | 0.24 |
稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.03 | 0.06 | 0.24 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） | -0.08 | -0.05 | 0.06 | 0.23 |
资产负债率（合并报表） | 61.24% | 44.97% | 33.93% | 41.93% |
资产负债率（母公司报表） | 51.70% | 29.77% | 22.31% | 26.68% |
流动比率（倍） | 0.86 | 1.14 | 1.46 | 1.30 |
速动比率（倍） | 0.74 | 0.97 | 1.25 | 1.11 |
利息保障倍数（倍） | -0.77 | 1.10 | 2.29 | 3.86 |
应收账款xx率（次） | 6.69 | 7.34 | 5.94 | 7.05 |
存货xx率（次） | 11.94 | 14.40 | 10.87 | 11.72 |
总资产xx率（次） | 0.77 | 1.06 | 0.84 | 1.02 |
每股净资产（元/股） | 3.30 | 3.40 | 3.45 | 3.39 |
每股经营活动产生的现金流量 （元/股） | 0.49 | 0.26 | 0.03 | -0.28 |
每股净现金流量（元/股） | 0.24 | 0.10 | -0.12 | 0.10 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用应收账款xx率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货xx率=营业成本÷存货平均账面价值
总资产xx率=营业收入÷平均资产总额
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
x保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
x保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 8 月 16 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
x保荐机构在投资银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 1 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查。本项目的项目负责人于 2022 年 9 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申
请。投行委质控部于 2022 年 9 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
x保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 9 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 9 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
x次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35 名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的 16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
公司在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
经本保荐机构核查，本次发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。截至本发行保荐书签署之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行股份。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云煤能源本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在联合保荐机构、律师事务所、会计师事务所、主承销商等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
x次发行相关议案已经发行人 2022 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四十
次临时会议、2023 年 2 月 15 日召开的第九届董事会第五次临时会议和 2023 年 2
月 23 日召开的第九届董事会第六次临时会议分别审议通过。
根据《公司法》《证券法》，中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
2022 年 4 月 6 日，发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司 2022 年第五次董事会临时会议审议并通过了发行人本次发行的议案，同意发行人本次发行。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
二、本次发行符合相关法律规定
发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行新股的条件：上市公司向特定对象发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构注册。具体查证情况详见本节“二、本次发行符合
相关法律规定”之“（二）本次发行符合《管理办法》规定”。本次发行将于经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后实施。
1、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十一条的规定
x保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人 2021 年度财务报告已经中审众环审计，并出具无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人不存在《管理办法》第十一条的有关情形，符合规定。
2、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《管理办法》第十二条，上市公司募集资金使用符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
1 | 200 万吨/年焦化环保搬迁转型 | 包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、 干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施， | 356,198.02 | 120,000.00 |
升级项目 | 配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应 | |||
的全厂公用辅助设施。 | ||||
合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为 356,198.02 万元（其中，
建设投资 332,990.86 万元），公司拟投入向特定对象发行募集资金 120,000 万元用于项目建设投资的资本性支出。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金在扣除发行费用后用于“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条的规定
x次发行的对象符合 2022 年第三次临时股东大会的规定条件，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八条的规定
x次发行除发行人控股股东昆钢控股外不存在董事会决议提前确定的发行对象；定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；以竞价方式确定发行价格和发行对象。
昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十九条的规定
昆钢控股认购的本次向特定对象发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行符合《管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
三、发行人的主要风险提示
1、客户集中的风险
公司向关联xxx股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
2、安全生产风险
公司属于煤化工企业，主要危险源在煤气净化系统和粗苯生产储存系统，易产生发生泄漏和火灾爆炸风险。作为生产储存危险化学品单位，安全生产至关重要，公司高度重视安全生产工作。依据相关法律法规和标准的要求，公司建立了一系列有关安全生产的制度，并建立了健全的安全生产管理组织机构。
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其他经济资源。
3、主要原材料价格波动的风险
发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。
4、主要产品价格变化的风险
公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓、新冠肺炎疫情全球蔓延以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，
但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。
5、无法办理采矿权证及相关资产减值风险
发行人下属五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿原有的采矿权证于 2020 年 8 月
27 日到期。按照相关政策要求，发行人下属三个煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。发行人召开的第八届董事会第十六次临时会议和 2020 年第四次临时股东大会，分别审议并同意发行人以吸收合并方式对三个煤矿进行整合，其中五一煤矿为合并主体，三个煤矿的采矿许可证需以五一煤矿为主体进行合并。2022 年 4 月五一煤矿完成了吸收合并瓦鲁煤矿、大舍煤矿的账务处理，瓦鲁煤矿、大舍煤矿的工商注销程序尚未完成。
截至本发行保荐书之日，五一煤矿已与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》，采矿权证后续手续正在办理中，预计不存在办理障碍，但若未来相关政策出现重大调整，仍可能存在五一煤矿无法办理采矿权证的风险，进而导致发行人相关资产存在减值的风险。
6、瑕疵房产办证时间不确定的风险
因历史遗留问题等原因，发行人及其控股子公司未办妥产证的房屋面积占房屋总面积的比例较大。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因房屋未办理产权证书而受到相关部门行政处罚的情形，且已经取得了部分主管机关开具的合规证明。发行人在自有土地上建造的无证房产，目前相关主管部门正在推进解决房产历史遗留问题，发行人将积极办理房屋产权证书。发行人及其控股子公司能否办妥房屋产权证书以及办妥房屋产权证书的时间存在不确定。
7、环保风险
公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工副产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。虽然发行人已按照有关环保法规等规定对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，加大环保投入可能给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响发行
人生产经营场所环保排污设备的正常运行，可能存在因短期内排污不达标等被环保监管部门处罚的风险。
8、厂区搬迁风险
根据安宁市人民政府环保搬迁转型升级政策要求，公司 200 万吨/年焦化环
保搬迁转型升级项目 2 号焦炉和 1 号焦炉已分别于 2022 年 10 月、2022 年 12 月
投入生产，公司安分公司已于 2022 年 12 月停产并搬迁至安宁市工业园区。由于政府给予公司此次搬迁的政策支持方式、金额及时间等存在不确定，因此，厂区搬迁涉及的资产处置可能会存在减值或损失的风险。
9、宏观经济波动的风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
10、未决诉讼风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股子公司存在作为被告涉案金额超过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司控股子公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司经营和财务状况产生一定影响。
1、募投项目部分用地无法取得土地使用权的风险
x次募投项目建设选址位于云南省安宁工业园区钢铁产业板块区域内，项目占地面积 533,336 ㎡（包括 1 号地块和 2 号地块），其中募投项目土地 1 号地块主要用于主体焦化工程，2 号地块主要用于焦炉煤气发电工程。截至本发行保荐书签署之日，公司募投项目 1 号地块已取得云（2021）安宁市不动产权第 0023852号不动产权证书（宗地面积 319,024.19 ㎡），2 号地块拟通过招拍挂的方式取得相关土地使用权。就募投项目 2 号地块用地事宜，云南省自然资源厅已出具《关
于安宁市 2021 年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征【2022】
74 号），同意土地征收成片开发方案。截至本发行保荐书签署之日，本次募投项
目 2 号地块用地手续正在办理过程中，预计不存在办理障碍，但可能存在因政策
变动及相关程序延迟等导致其无法按时取得募投项目 2 号地块用地使用权的风
险。
2、募投项目达不到预期收益水平的风险
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
3、募投项目部分用地抵押的风险
公司已取得募投项目 1 号地块的建设用地使用权（不动产权证编号：云
（2021）安宁市不动产权第 0023852 号，宗地面积 319,024.19 ㎡），为满足募投
项目建设资金需要，公司已将 1 号地块设置抵押。若未来市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，公司可能面临债权人行使土地抵押权而导致该募投项目无法正常实施的风险。
4、募投项目实施后导致的关联交易风险
公司本次募投项目为 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
1、控股股东不当控制风险
截至本发行保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人 60.19%股权，为发行人控股股东；本次发行完成后，昆钢控股持股比例不低于 50.19%，仍为发行人控股股东。如果未来发行人控股股东可以通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项实施不当控制；同时，控股股东的利益与发行人中小股东的利益不一致，将会导致发行人控股股东不当控制的风险。
2、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省
国资委。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合
作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股 90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。
截至本发行保荐书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。
3、控股股东股权质押风险
截至 2022 年 9 月 30 日，昆钢控股持有发行人 595,841,429 股股份，占发行人已发行总股本的 60.19%。昆钢控股已将其中的 268,128,600 股股份，占发行人总股本的 27.09%，占其持有发行人股份总数的 45%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）用于为发行人融资提供担保，质押起始日为 2022 年 9 月 29 日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。如果未来出现发行人无法及时偿还兴业银行相关债务的极端情况，而昆钢控股又未能及时作出相应调整安排，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致发行人控制权不稳定的风险。
1、应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 87,578.11 万元、71,332.41万元、94,967.99 万元和 75,592.20 万元，占总资产的比例分别为 14.83%、13.49%、 15.16%和 8.78%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
2、税收优惠风险
云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动煤焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成一定影响。
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人主营业务的不断拓展和业务结构的不断优化，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将受到影响，进而影响公司的经营业绩。
1、审批风险
x次发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，并获得控股股东昆钢控股董事会审议通过、公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过、中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
2、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
x本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自筹资金等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要承担较高融资成本，可能导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、净资产收益率和每股收益摊薄风险
x次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公
司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
4、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得上交所审核通过、中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、不可抗力风险
发行人不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对其及本次发行产生不利影响的可能性。
四、发行人的发展前景评价
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业 “十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。在行业面临整合的背景下，大型焦炭企业可抓住有利时机，应用实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进焦化行业和企业的转型升级。
发行人目前为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭，拟投资建设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
中信建投证券同意作为云煤能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
xxx
保荐代表人签名：
夏秀相 x x
保荐业务部门负责人签名：
xxx
xx负责人签名：
xxx
xx业务负责人签名：
xxx
总经理签名：
xxx
xx代表人/董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月
日
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权夏秀相、xx为云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
夏秀相 x x
法定代表人/董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
华宝证券股份有限公司关于
云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐机构及保荐代表人声明
华宝证券股份有限公司及本项目保荐代表人xxx、xxx根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/主承销商/华 宝证券 | 指 | 华宝证券股份有限公司 |
x发行保荐书 | 指 | 《华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有 限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》 |
发行人/公司/上市公司/ 云煤能源 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司，曾用名云南xx化建股 份有限公司、云南xx产业集团股份有限公司 |
x次向特定对象发行/ 本次发行 | 指 | x次向特定对象发行不超过 296,977,080 股（含本数） 股票的行为 |
安宁分公司 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司安宁分公司 |
五一煤矿 | 指 | 师宗县五一煤矿有限责任公司，发行人控股子公司 |
昆钢控股 | 指 | 昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东 |
中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
武昆股份 | 指 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 |
报告期/三年一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
律师事务所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
“十四五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 规划和 2035 年远景目标纲要 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《云南煤业能源股份有限公司章程》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注 1：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
注 2：本发行保荐书中，如无特别说明，与《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中释义一致。
第一节 x次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
华宝证券指定xxx、xxx担任本次云煤能源向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
xxxxx：保荐代表人、法律职业资格，硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：信和科技 IPO、流金岁月 IPO、xxx商 IPO、万方发展重大资产重组、xx股份发行股份购买资产、八一钢铁资产重组等。目前，作为保荐代表人在创业板有一个尽职推荐项目（宝武碳业 IPO）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，本科学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：新晨科技 IPO、八一钢铁资产重组、中创信测重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
x次证券发行项目的协办人为xx，其保荐业务执行情况如下：
xx女士：注册会计师，硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：宝武碳业 IPO、瑞泰科技重大资产重组、重庆钢铁和 ST 升达上市公司收购、康旗股份资产出售等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
x次证券发行项目组其他成员包括xx、xxx、xxx、xxx。
xx先生：硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾参与的项目有：首华燃气 IPO、浙江新能 IPO、国旅联合非公开发行股票、xx股份非公开发行股票、汇源通信重大资产重组、宝钢包装发行股份购买资产等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx先生：注册会计师，本科学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾参与的项目有：漫道金服 IPO、盛世大联 IPO、宝武碳业 IPO、冠福股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：本科学历，现任华宝证券股份有限公司投资银行业务总部董事副总经理、投行业务二部总经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务培训生。曾参与的项目有：宝武碳业 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： | 云南煤业能源股份有限公司 |
英文名称： | Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. |
曾用名： | 云南xx产业集团股份有限公司、云南xx化建股份有限公司 |
注册地址： | 云南省昆明市安宁市金方街道办事处 |
办公地址： | 云南省昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦 13 层 B 单元 |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
股票代码： | 600792 |
股票简称： | 云煤能源 |
上市时间： | 1997 年 1 月 23 日 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xxx |
注册资本： | 989,923,600 元 |
邮政编码： | 650034 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0871-68757603 |
电子信箱： | |
经营范围： | 焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭 经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零 |
售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
本次证券发行 的类型： | 向特定对象发行股票 |
项目 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
有限售条件股份 | - | - | 296,977,080 | 23.08% |
无限售条件股份 | 989,923,600 | 100.00% | 989,923,600 | 76.92% |
合计 | 989,923,600 | 100.00% | 1,286,900,680 | 100.00% |
截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行前后股权结构变化情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如表所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
昆明钢铁控股有限公司 | 59,584.14 | 60.19 |
云天化集团有限责任公司 | 10,208.30 | 10.31 |
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分 级证券投资基金 | 1,538.79 | 1.55 |
xxx | 1,314.37 | 1.33 |
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型 开放式指数证券投资基金 | 334.95 | 0.34 |
UBS AG | 221.27 | 0.22 |
邓祥玉 | 191.80 | 0.19 |
华泰证券股份有限公司 | 179.49 | 0.18 |
MORGAN STANLEY & XX.XXXXXXXXXXXXX PLC. | 175.86 | 0.18 |
应美丽 | 173.50 | 0.18 |
合计 | 73,922.48 | 74.67 |
发行人上市来历次筹资情况如下表所示：
发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
1997 年 1 月 | 首发（A 股） | 7,200.00 |
2013 年 11 月 | 非公开发行 | 89,999.96 |
发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
合计 | 97,199.96 | |
1、发行人报告期现金分红情况
发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东 的净利润 | 未分配利润 | 现金分红比例 |
2019 年度 | - | 23,997.04 | -7,172.07 | - |
2020 年度 | - | 5,903.30 | -1,985.36 | - |
2021 年度 | - | -2,972.17 | -5,859.49 | - |
2、发行人报告期净资产变化情况
发行人报告期各期末净资产变化情况如下：
序号 | 截止日 | 归属于母公司所有者权益（万元） |
1 | 2019 年 12 月 31 日 | 335,621.71 |
2 | 2020 年 12 月 31 日 | 341,661.62 |
3 | 2021 年 12 月 31 日 | 336,665.96 |
4 | 2022 年 9 月 30 日 | 326,750.55 |
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并及母公司财务报告均经中审众环进行审计并分别出具了众环审字[2020]160011 号、众环审字（2021）1600033号和众环审字（2022）1610017 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2022 年 1-9 月财务报表数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产合计 | 346,033.37 | 301,171.73 | 242,553.41 | 291,900.64 |
非流动资产合计 | 514,674.78 | 325,275.24 | 286,082.80 | 298,690.08 |
资产总计 | 860,708.15 | 626,446.97 | 528,636.21 | 590,590.72 |
流动负债合计 | 404,143.44 | 264,611.27 | 166,398.61 | 223,725.88 |
非流动负债合计 | 122,916.39 | 17,119.89 | 12,958.21 | 23,929.57 |
负债合计 | 527,059.83 | 281,731.15 | 179,356.83 | 247,655.44 |
归属于母公司所有者权益合计 | 326,750.55 | 336,665.96 | 341,661.62 | 335,621.71 |
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
所有者权益合计 | 333,648.32 | 344,715.82 | 349,279.38 | 342,935.28 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 570,836.98 | 610,118.60 | 472,044.67 | 572,581.31 |
营业总成本 | 581,722.39 | 611,554.26 | 458,846.29 | 542,243.61 |
营业利润 | -10,191.75 | -777.11 | 9,153.09 | 30,105.75 |
利润总额 | -9,172.65 | 512.94 | 9,178.28 | 29,477.70 |
净利润 | -9,137.29 | -2,056.23 | 6,594.50 | 24,656.64 |
归属于母公司股东的净利润 | -9,528.89 | -2,972.17 | 5,903.30 | 23,997.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 48,693.04 | 25,819.32 | 2,802.98 | -28,090.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -65,997.68 | -28,334.18 | -1,363.73 | 29,797.55 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 41,335.87 | 11,966.10 | -13,151.30 | 7,948.08 |
现金及现金等价物净增加额 | 24,031.23 | 9,451.25 | -11,712.05 | 9,655.12 |
4、主要财务指标
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022.9.30 | 2021 年度/ 2021.12.31 | 2020 年度/ 2020.12.31 | 2019 年度/ 2019.12.31 |
毛利率 | 3.01% | 5.09% | 10.02% | 12.96% |
加权平均净资产收益率 | -2.87% | -0.88% | 1.74% | 7.44% |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | -2.35% | -1.42% | 1.63% | 7.20% |
基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.03 | 0.06 | 0.24 |
稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.03 | 0.06 | 0.24 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） | -0.08 | -0.05 | 0.06 | 0.23 |
资产负债率（合并报表） | 61.24% | 44.97% | 33.93% | 41.93% |
资产负债率（母公司报表） | 51.70% | 29.77% | 22.31% | 26.68% |
流动比率（倍） | 0.86 | 1.14 | 1.46 | 1.30 |
速动比率（倍） | 0.74 | 0.97 | 1.25 | 1.11 |
利息保障倍数（倍） | -0.77 | 1.10 | 2.29 | 3.86 |
应收账款xx率（次） | 6.69 | 7.34 | 5.94 | 7.05 |
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022.9.30 | 2021 年度/ 2021.12.31 | 2020 年度/ 2020.12.31 | 2019 年度/ 2019.12.31 |
存货xx率（次） | 11.94 | 14.40 | 10.87 | 11.72 |
总资产xx率（次） | 0.77 | 1.06 | 0.84 | 1.02 |
每股净资产（元/股） | 3.30 | 3.40 | 3.45 | 3.39 |
每股经营活动产生的现金流量 （元/股） | 0.49 | 0.26 | 0.03 | -0.28 |
每股净现金流量（元/股） | 0.24 | 0.10 | -0.12 | 0.10 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用应收账款xx率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货xx率=营业成本÷存货平均账面价值
总资产xx率=营业收入÷平均资产总额
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券 83.0678%的股份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有华宝证券 16.9322%的股份；中国宝武持有华宝投资 100%股权，持有华宝信托 98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券 99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。昆钢控股持有发行人 60.19%股份，为发行人控股股东。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来条
件具备后发行人的实际控制人由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，同日，云南省国资委、中国宝xxx钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。
委托管理期间，云南省国资委仍保留下列出资人职责：（1）决定昆钢控股的合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式、增加或减少注册资本等事宜；（2）决定昆钢控股利润分配方案和弥补亏损方案；（3）对昆钢控股享有所有权、收益权、处置权；（4）决定昆钢控股重大资产处置（如重大资产赠与、转让等，或以昆钢控股名义对外提供借款或担保、设定权利负担等）。云南省国资委除保留上述四个方面出资人职责外，其他出资人职责，包括审议批准战略规划，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司的年度预算、决算方案，审议批准年度长期投资计划和固定资产投资计划，对发行公司债券作出决议等，授权中国宝武行使。2021 年 2 月 3 日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56 号），明确在受托管理期间将昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。综上，中国宝武能够对昆钢控股施加重大影响。
此外，中国宝武直接控股和间接控股的公司，xxx商股份有限公司、华宝证券均在其已公开披露的上市申请文件中将昆钢控股视同关联方或比照关联方进行披露。因此，华宝证券与发行人之间存在关联关系。鉴于华宝证券与发行人之间的关联关系，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华宝证券应联合一家无关联保荐机构共同履行发行人向特定对象发行股票的保荐职责。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，截至本发行保荐书签署之日，中信建投证券股份有限公司与发行人、华宝证券均无关联关系。因此，华宝证券与无关联关系的保荐机构中信建投证券股份有限公司联合保荐云煤能源向特定对象发行股票，中信建投证券股份有限公司为第一保荐机构。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
由内核委员会审议的内核程序如下：
（1）内核申请：项目组提出项目履行内核程序的申请，并提交内核申请材料；
（2）质量控制部门审核：投行质控部（下称“质控部”）按照监管部门及公司内核工作相关制度对股权类项目申报的要求，就内核申请文件的齐备性、准确性、完整性和有效性进行验收。质控部在项目材料齐备并已取得足够工作底稿支撑的前提下，对项目工作底稿进行验收后形成质量控制报告并同意项目组向内核部提交内核申请；
（3）内核部及其他内控部门审核：内核部收到内核申请材料后同时转交风险、合规管理部门等其他内控部门进行审核。内核部结合质控部的审核意见，对项目材料进行独立审核，出具内核部初审报告及审核意见。项目组依据内控部门审核意见进行反馈回复并进一步修改完善内核申请材料；
（4）召开内核会议：内核部向内核负责人提议召开内核会议对项目进行审议，风险、合规管理部门在内核会议召开前出具审核意见。内核负责人负责召集内核委员会会议，各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告、内核初审报告及其他内控部门意见，在内核会议上同项目组就相关问题进行充分沟通和讨论后独立发表审核意见，并进行投票表决，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件的决议至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过；
（5）落实内核审议意见：内核会议后，如有待落实事项，内核部结合内核委员意见形成书面内核审核意见，并及时反馈给项目组。内核部指派专人对内核意见的答复、落实情况进行审核，无异议后提交参会内核委员进行确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
x次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35 名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于经上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票数量的 16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会相关规定及发行人本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会同意注册本次发行的批文后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于经上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票数量的 16.855%（含本数）。经本保荐机构核查，本次发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。截至本发行保荐书签署之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行股份。
第二节 保荐机构承诺事项
一、华宝证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云煤能源本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，华宝证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在联合保荐机构、律师事务所、会计师事务所、主承销商等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
华宝证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
x次发行相关议案已经发行人 2022 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第四十
次临时会议、2023 年 2 月 15 日召开的第九届董事会第五次临时会议和 2023 年 2
月 23 召开的第九届董事会第六次临时会议分别审议通过。
根据《公司法》《证券法》，中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
2022 年 4 月 6 日，发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司 2022 年第五次董事会临时会议审议并通过了发行人本次发行的议案，同意发行人本次发行。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
二、本次发行符合相关法律规定
发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行新股的条件：上市公司向特定对象发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
并报国务院证券监督管理机构注册。具体查证情况详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《管理办法》规定”。本次发行将于经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后实施。
1、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十一条的规定
x保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人 2021 年度财务报告已被中审众环出具无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人不存在《管理办法》第十一条的有关情形，符合规定。
2、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《管理办法》第十二条，上市公司募集资金使用应符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
1 | 200 万吨/年焦化环保搬迁转型 | 包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、 干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施， | 356,198.02 | 120,000.00 |
升级项目 | 配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应 | |||
的全厂公用辅助设施。 | ||||
合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为 356,198.02 万元（其中，
建设投资 332,990.86 万元），公司拟投入向特定对象发行募集资金 120,000 万元用于项目建设投资的资本性支出。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条的规定
x次发行的对象符合 2022 年第三次临时股东大会的规定条件，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八条的规定
x次发行除发行人控股股东昆钢控股外不存在董事会决议提前确定的发行对象；定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；以竞价方式确定发行价格和发行对象。
昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十九条的规定
昆钢控股认购的本次向特定对象发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行符合《管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
三、发行人的主要风险提示
1、客户集中的风险
公司向关联xxx股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭
销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
2、安全生产风险
公司属于煤化工企业，主要危险源在煤气净化系统和粗苯生产储存系统，易产生发生泄漏和火灾爆炸风险。作为生产储存危险化学品单位，安全生产至关重要，公司高度重视安全生产工作。依据相关法律法规和标准的要求，公司建立了一系列有关安全生产的制度，并建立了健全的安全生产管理组织机构。
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其他经济资源。
3、主要原材料价格波动的风险
发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。
4、主要产品价格变化的风险
公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓、新冠肺炎疫情全球蔓延以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。
5、无法办理采矿权证及相关资产减值风险
发行人下属五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿原有的采矿权证于 2020 年 8 月
27 日到期。按照相关政策要求，发行人下属三个煤矿属于整合重组类煤矿，需
按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。发行人召开的第八届董事会第十六次临时会议和 2020 年第四次临时股东大会，分别审议并同意发行人以吸收合并方式对三个煤矿进行整合，其中五一煤矿为合并主体，三个煤矿的采矿许可证需以五一煤矿为主体进行合并。2022 年 4 月五一煤矿完成了吸收合并瓦鲁煤矿、大舍煤矿的账务处理，瓦鲁煤矿、大舍煤矿的工商注销程序尚未完成。
截至本发行保荐书之日，五一煤矿已与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》，采矿权证后续手续正在办理中，预计不存在办理障碍，但若未来相关政策出现重大调整，仍可能存在五一煤矿无法办理采矿权证的风险，进而导致发行人相关资产存在减值的风险。
6、瑕疵房产办证时间不确定的风险
因历史遗留问题等原因，发行人及其控股子公司未办妥产证的房屋面积占房屋总面积的比例较大。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因房屋未办理产权证书而受到相关部门行政处罚的情形，且已经取得了部分主管机关开具的合规证明。发行人在自有土地上建造的无证房产，目前相关主管部门正在推进解决房产历史遗留问题，发行人将积极办理房屋产权证书。发行人及其控股子公司能否办妥房屋产权证书以及办妥房屋产权证书的时间存在不确定。
7、环保风险
公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工副产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。虽然发行人已按照有关环保法规等规定对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，加大环保投入可能给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响发行人生产经营场所环保排污设备的正常运行，可能存在因短期内排污不达标等被环保监管部门处罚的风险。
8、厂区搬迁风险
根据安宁市人民政府环保搬迁转型升级政策要求，公司 200 万吨/年焦化环
保搬迁转型升级项目 2 号焦炉和 1 号焦炉已分别于 2022 年 10 月、2022 年 12 月
投入生产，公司安分公司已于 2022 年 12 月停产并搬迁至安宁市工业园区。由于
政府给予公司此次搬迁的政策支持方式、金额及时间等存在不确定，因此，厂区搬迁涉及的资产处置可能会存在减值或损失的风险。
9、宏观经济波动的风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
10、未决诉讼风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股子公司存在作为被告涉案金额超过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司控股子公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司经营和财务状况产生一定影响。
1、募投项目部分用地无法取得土地使用权的风险
x次募投项目建设选址位于云南省安宁工业园区钢铁产业板块区域内，项目占地面积 533,336 ㎡（包括 1 号地块和 2 号地块），其中募投项目土地 1 号地块主要用于主体焦化工程，2 号地块主要用于焦炉煤气发电工程。截至本发行保荐书签署之日，公司募投项目 1 号地块已取得云（2021）安宁市不动产权第 0023852号不动产权证书（宗地面积 319,024.19 ㎡），2 号地块拟通过招拍挂的方式取得相关土地使用权。就募投项目 2 号地块用地事宜，云南省自然资源厅已出具《关
于安宁市 2021 年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征【2022】
74 号），同意土地征收成片开发方案。截至本发行保荐书签署之日，本次募投项
目 2 号地块用地手续正在办理过程中，预计不存在办理障碍，但可能存在因政策
变动及相关程序延迟等导致其无法按时取得募投项目 2 号地块用地使用权的风险。
2、募投项目达不到预期收益水平的风险
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期
收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
3、募投项目部分用地抵押的风险
公司已取得募投项目 1 号地块的建设用地使用权（不动产权证编号：云
（2021）安宁市不动产权第 0023852 号，宗地面积 319,024.19 ㎡），为满足募投
项目建设资金需要，公司已将 1 号地块设置抵押。若未来市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，公司可能面临债权人行使土地抵押权而导致该募投项目无法正常实施的风险。
4、募投项目实施后导致的关联交易风险
公司本次募投项目为 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
1、控股股东不当控制风险
截至本发行保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人 60.19%股权，为发行人控股股东；本次发行完成后，昆钢控股持股比例不低于 50.19%，仍为发行人控股股东。如果未来发行人控股股东可以通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项实施不当控制；同时，控股股东的利益与发行人中小股东的利益不一致，将会导致发行人控股股东不当控制的风险。
2、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省
国资委。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合
作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股 90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。
截至本发行保荐书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。
3、控股股东股权质押风险
截至 2022 年 9 月 30 日，昆钢控股持有发行人 595,841,429 股股份，占发行人已发行总股本的 60.19%。昆钢控股已将其中的 268,128,600 股股份，占发行人总股本的 27.09%，占其持有发行人股份总数的 45%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）用于为发行人融资提供担保，质押起始日为 2022 年 9 月 29 日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。如果未来出现发行人无法及时偿还兴业银行相关债务的极端情况，而昆钢控股又未能及时作出相应调整安排，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致发行人控制权不稳定的风险。
1、应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 87,578.11 万元、71,332.41万元、94,967.99 万元和 75,592.20 万元，占总资产的比例分别为 14.83%、13.49%、 15.16%和 8.78%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
2、税收优惠风险
云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动煤焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成一定影响。
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人主营业务的不断拓展和业务结构的不断优化，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将受到影响，进而影响公司的经营业绩。
1、审批风险
x次发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，并获得控股股东昆钢控股董事会审议通过、公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得上交所审核通过、中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
2、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
x本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自筹资金等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要承担较高融资成本，可能导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、净资产收益率和每股收益摊薄风险
x次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
4、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得上交所审核通过、中国证监会同
意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、不可抗力风险
发行人不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对其及本次发行产生不利影响的可能性。
四、发行人的发展前景评价
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业 “十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。在行业面临整合的背景下，大型焦炭企业可抓住有利时机，应用实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进焦化行业和企业的转型升级。
发行人目前为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭，拟投资建设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，华宝证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。华宝证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
华宝证券同意作为云煤能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
x x
保荐代表人签名：
xxx xxx
保荐业务部门负责人签名：
xxx
xx负责人签名：
xxx
xx业务负责人签名：
xxx
总经理签名：
x x
法定代表人/董事长签名：
xxx
华宝证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权xxx、xxx为云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
xxx xxx
法定代表人/董事长签名：
xxx
华宝证券股份有限公司年 月 日