资产购买 指 上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合法拥有的标的资产的行为 本次发行 指 上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股(A股)的方式购买转让方持有的励丰文化100%股份及金立翔100%股份 利亚德2014年度员工持股计划 指 利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划 本次募集配套资金 指 上市公司向利亚德2014年度员工持股计划等1名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过...

北京市金杜律师事务所

关于

xx德光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一四年十二月

目 录

释 义 2

一、 本次交易方案概述 9

二、 本次交易各方的主体资格 23

三、 本次交易不构成借壳上市 44

四、 本次交易的批准与授权 44

🖂、 本次交易的相关合同和协议 45

六、 本次交易的标的资产情况 45

七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 162

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 162

九、 本次交易的实质条件 166

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 172

xx、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 173

十二、结论性意见 175

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
xx德、上市公司或公司	指	xx德光电股份有限公司
转让方/特定对象	指	广州励丰文化科技股份有限公司十名股东xxx、xxx、代旭、xxx、xxx、北京中金华创投资中心（有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业 （有限合伙）以及北京金立翔艺彩科技股份有限公司九名股东兰侠、xxx、兰明、xxx、xxx、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北量科高投创业投资有限公司、福建安大投资有限公 司、北京中海创业投资有限公司的合称
励丰文化	指	广州励丰文化科技股份有限公司
金立翔	指	北京金立翔艺彩科技股份有限公司
目标公司	指	励丰文化、金立翔
励丰有限	指	广州市励丰娱乐事业顾问有限公司，2002 年 6 月 4 日更名为广州励xxx科技有限公司，系励丰文化前身
广州演艺	指	广州演艺科技有限公司，2009 年 1 月 16 日更名为 广州演艺数码科技有限公司，2010 年 8 月 12 日更名为广州励丰演艺数码科技有限公司，系励丰文化子公司
广州励豪	指	xxxxxxxxxxxx，0000 年 4 月 14 日更名为广州励豪数码科技有限公司，系励丰文化子公 司
上海励豪	指	上海励豪声光科技有限公司，系励丰文化子公司
上海创展	指	上海励丰创意展示有限公司，系励丰文化子公司
香港励丰	指	香港励xxx科技有限公司，系励丰文化子公司

广州励华	指	广州励华声光科技有限公司，励丰文化曾经的子公 司，已注销
中金华创	指	北京中金华创投资中心（有限合伙），系励丰文化 股东
国通宏易	指	北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合 伙），系励丰文化股东
深圳聚兰德	指	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系励丰文化股东
x汇创投	指	广州海汇成长创业投资中心（有限合伙），系励丰 文化股东
菁英投资	指	广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙），系励丰 文化股东
金立翔有限	指	北京金立翔艺彩科技有限公司，系金立翔前身
深圳金立翔	指	深圳金立翔视效科技有限公司，系金立翔子公司
深圳金立翔科技	指	深圳市金立翔科技有限公司，系深圳金立翔前身
上海金立翔	指	上海金立翔视觉创意有限公司，系金立翔子公司
深圳分公司	指	北京金立翔艺彩科技股份有限公司深圳分公司
上海分公司	指	北京金立翔艺彩科技股份有限公司上海分公司
河北分公司	指	北京金立翔艺彩科技股份有限公司河北分公司
成都分公司	指	北京金立翔艺彩科技股份有限公司成都分公司
深圳金立翔龙华分公 司	指	深圳金立翔视效科技股份有限公司龙华分公司
量科高投	指	湖北量科高投创业投资有限公司，系金立翔股东
安踏投资	指	福建安踏投资有限公司，系金立翔原股东
x大投资	指	福建安大投资有限公司，系由安踏投资派生分立而 来，系金立翔现股东
中海创投	指	北京中海创业投资有限公司，系金立翔股东
奥立彩	指	北京奥立彩文化发展中心（有限合伙），系金立翔 股东
中小企业担保公司	指	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，曾用 名深圳市中小企业信用担保中心有限公司
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转 让方持有的励丰文化 100%股份及金立翔 100%股份的合称
x次交易	指	xx德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并 募集配套资金的交易行为

资产购买	指	上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购 买转让方合法拥有的标的资产的行为
本次发行	指	上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股(A 股)的方式购买转让方持有的励丰文化100%股份及金立翔100%股份
xx德2014年度员工 持股计划	指	xx德光电股份有限公司2014年度员工持股计划
本次募集配套资金	指	上市公司向xx德2014年度员工持股计划等1名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的25%
标的股份	指	上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束后，由于xx德利润分配、转增股本等原因而增持的公司 股份
《购买资产协议》/交易协议	指	xx德与励丰文化十名股东于2014年12月31日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及xx德与金立翔九名股东于2014年12月31日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《股份认购协议》	指	xx德与xx德2014年度员工持股计划于2014年12月31日签署的附条件生效的《xx德光电股份有限公司与xx德2014年度员工持股计划关于非公开发 行A股股票的股份认购协议》
《购买资产报告书》	指	《xx德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
定价基准日	指	xx德董事会通过《购买资产报告书》相关决议公 告之日
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于xx德光电股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《xx德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权项目资产评 估报告》和中联评报字[2014]第1379号《xx德光

		电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权项目资产评估 报告》
《盈利预测审核报 告》	指	立信出具的信会师报字（2014）第250328号《广州 励丰文化科技股份有限公司盈利预测审核报告》
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2014]第250326号《广州励丰文化科技股份有限公司审计报告》和信会师报字 [2014]第250327号《北京金立翔艺彩科技股份有限 公司审计报告》
盈利承诺期	指	就励丰文化而言系指2014年度、2015年度、2016年度、2017年度，就金立翔而言系指2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度
承诺扣非净利润	指	就励丰文化而言，补偿义务人承诺励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800、5,400万、6,400万、7,600万元；就金立翔而言，补偿义务人承诺金立翔在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,900万元、 2,400万元、2,900万元、3,400万元
实现扣非净利润	指	励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；xxx在 2015年、2016年、2017年、2018年实际实现的扣除 非经常性损益后的净利润
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公 司股东的税后净利润
承诺含非净利润	指	补偿义务人承诺励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实现的未扣除非经常性损益的净利润分 别不低于3,150、6,400万、7,400万、8,600万元
实现含非净利润	指	励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实际 实现的未扣除非经常性损益的净利润
补偿义务人	指	就励丰文化而言，自愿对本次交易完成后励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括xxx、xxx、代x和菁英投资；就金立翔而言，自愿对本次交易完成后金立翔2015年、2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体， 包括兰侠、xxx、xx、xxx、xxx
评估基准日	指	2014年9月30日

资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日
发行结束日	指	x次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项 审核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
广州市工商局	指	广州市工商行政管理局
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
武汉市工商局	指	武汉市工商行政管理局
石家庄xx区工商局	指	石家庄xx技术产业开发区工商行政管理局
成都市工商局	指	成都市工商行政管理局
成都市双流工商局	指	成都市双流工商行政管理局
石家庄工商局	指	石家庄市工商行政管理局
晋江市工商局	指	晋江市工商行政管理局
浦东市监局	指	xxxxxxxxxxxxxx
xxxx	x	xxxxxxxxxx
xxxx	x	xxxx（xx）有限公司
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法》
《商标法》	指	《中华人民共和国商标法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令， 2014 年11 月23 日起施 行）
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
各方、协议各方或交 易各方	指	上市公司、转让方各方
一方，或任何一方	指	上市公司、转让方的任何一方
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

致：xx德光电股份有限公司

金杜接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的励丰文化 100%股份及金立翔 100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》、

《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：

1、上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十三次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1.1 本次交易的整体方案

xx德以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化和金立翔 100%股份。xx德发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即向xx德 2014

年度员工持股计划等 1 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额

－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.2 发行股份及支付现金购买资产情况

1.2.1 交易对方

x次交易的交易对方为：励丰文化的股东xxx、xxx、代x、菁英投资、xxx、中xxx、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德及xxx的股东兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投。

1.2.2 标的资产

x次交易的标的资产为转让方合计持有的励丰文化和金立翔 100%股份。励丰文化股东对励丰文化持股比例分别如下：

序号	股东	所持励丰文化的股份数（万股）	持股比例（%）
1	xxx	2,560.7595	38.80
2	xxx	1,416.4568	21.46
3	代 旭	944.3027	14.31
4	菁英投资	327.0000	4.95
5	闫荣城	480.3865	7.28

6	中金华创	343.1320	5.20
7	xxx	10.9988	0.17
8	海汇创投	54.9969	0.83
9	国通宏易	329.9755	5.00
10	深圳聚兰德	131.9913	2.00
合计		6,600.00	100.00

金立翔股东对金立翔持股比例分别如下：

序号	股东	所持金立翔的股份数（万股）	持股比例（%）
1	兰 侠	2,039.99	36.04
2	xxx	0,000.00	20.92
3	兰 x	789.48	13.95
4	xxx	40.00	0.71
5	xxx	26.52	0.47
6	奥立彩	200.00	3.53
7	量科高投	360.01	6.36
8	安大投资	360.01	6.36
9	中海创投	660.38	11.67
合计		5,660.38	100.00

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

以 2014 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字

[2014]第 1384 号《资产评估报告》，励丰文化全部股份的评估值为 68,100.00 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买励丰文化 100%股份需支付的交易总对价为 64,715.00 万元。

以 2014 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字

[2014]第 1379 号《资产评估报告》，金立翔全部股份的评估值为 26,191.41 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买金立翔 100%股份需支付的交易总对价为 24,267.50 万元。

1.2.4 对价支付方式

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买励丰文化 100%股份。上市公司就购买励丰文化 100%股份需支付的交易总对价为 64,715.00 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 54,715.00 万元，占励丰文化 100%股份总对价的 84.55%，由上市公司向xxx、xxx、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 10,000.00 万元，占励丰文化 100%股份总对价的 15.45%，由上市公司向xxx、中金华创分期支付完成。励丰文化股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
xxx	242,555,881.19	--	242,555,881.19	13,742,542
xxx	000,000,000.00	--	134,167,198.17	7,601,540
代 旭	89,444,625.12	--	89,444,625.12	5,067,684
菁英投资	30,973,534.67	--	30,973,534.67	1,754,874
xxx	58,333,419.35	58,333,419.35	--	--
中金华创	41,666,580.65	41,666,580.65	--	--
xxx	1,041,809.52	--	1,041,809.52	59,026
海汇创投	5,209,322.29	--	5,209,322.29	295,145
国通宏易	31,255,374.89	--	31,255,374.89	1,770,842
深圳聚兰德	12,502,254.15	--	12,502,254.15	708,343
合计	647,150,000.00	100,000,000.00	547,150,000.00	30,999,996

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买金立翔 100%股份。上市公司就购买金立翔 100%股份需支付的交易总对价为 24,267.50 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 16,767.50 万元，占金立翔 100%股份总对价的 69.09%，由上市公司向兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 7,500.00 万元，占金立翔 100%股份总对价的 30.91%，由上市公司向兰侠、xxx、兰明、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投一次性支付完成。金立翔股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）

兰 侠	87,459,600.46	27,029,855	60,429,745.46	3,423,781
xxx	00,000,000.00	15,687,993	35,073,121.98	1,987,145
兰 x	33,847,031.29	10,460,605	23,386,426.29	1,325,009
xxx	1,714,902.53	530,000	1,184,902.53	67,133
xxx	1,136,980.38	351,390	785,590.38	44,509
奥立彩	8,574,512.67	2,649,999	5,924,513.67	335,666
量科高投	15,434,337.16	4,770,064	10,664,273.16	604,208
安大投资	15,434,337.16	4,770,064	10,664,273.16	604,208
中海创投	28,312,183.37	8,750,030	19,562,153.37	1,108,337
合计	242,675,000.00	75,000,000	167,675,000.00	9,499,996

1.2.5 支付期限

x次交易项下购买励丰文化股份的现金对价应分两期支付，第一期转让款为 5,000 万元，应在励丰文化 100%股份过户至xx德名下后 10 日内，由利xx按xxx、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占xxx、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付；第二期转让款为 5,000 万元，应自本次交易中公司配套募集资金到账后 10 日内，由公司按xxx、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占xxx、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付。如根据交易协议的相关约定，xxx、中金华创对xx德发生现金方式的赔偿或补偿义务的，xx德在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

本次交易项下购买金立翔股份的现金对价应在xx德收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 3 个月内，由利xx按交易协议所列示金额分别向兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投一次性支付；但是，如遇本次募集配套资金未在自xx德收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 3 个月内募集到位，或因相关税务机关、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致上述现金对价支付未在上述限定期限内完成的，则在上述 3 个月的基础上，xx德支付现金对价的期

限延长 2 个月。如根据交易协议的相关约定，兰侠、xxx、xx、xxx、xxx对xx德发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，xxx在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额；如根据交易协议的相关约定，奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投对xx德发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、违约赔偿）的，xx德在向该

义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

1.2.6 权属转移的相关安排和违约责任

x次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效 15 个工作日内，励丰文化股东应到励丰文化所在地工商行政管理部门提交办理励丰文化 100%股份过户至xx德的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，

xxx应提供必要帮助；自交易协议生效 15 个工作日内，金立翔股东应到xxx所在地工商行政管理部门提交办理金立翔 100%股份过户至xx德的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，xx德应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至xx德名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至xx德。本次交易实施的先决条件满足后，xx德未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照转让方交易时对励丰文化、xxx的持股比例分别支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给xx德，但由于xx德的原因导致逾期交割的除外。

1.2.7 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，励丰文化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归xx德所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由xxx、xxx、代旭、菁英投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占xxx、xxx、代旭、菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例，以现金方式分别xxx文化全额补足。各方同意并确认，xxx、xxx、代x、菁英投资应就其各自在过渡期间损益补偿义务向xx德承担连带责任。

除评估基准日前金立翔滚存未分配利润中的 3,500 万元归属于金立翔股东所有外，自评估基准日至资产交割日，金立翔如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归xx德所有；如发生亏损，或金立翔 2014 年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩按其在资产交割日前各自所持xxx的出资额占该等人员在资产交割日前合

计持有的金立翔出资额的比例，以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并确认，兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩应就其各自在过渡期间损益补偿义务向xx德承担连带责任。

1.2.8 补偿安排

（1）励丰文化

补偿义务人xxx、xxx、代x、菁英投资承诺，励丰文化在 2014 年、

2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润数如下：

年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺含非净利润	3,150 万元	6,400 万元	7,400 万元	8,600 万元
承诺扣非净利润	2,800 万元	5,400 万元	6,400 万元	7,600 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就励丰文化实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人向公司进行补偿时，应优先以现金方式对公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 10,000 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人就本次交易而取得的对价股份进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例。补偿计算方式为：

累计应补偿总金额=（盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和－截至盈利承诺期期末励丰文化累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和×64,715.00 万元×1.24

以现金方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行股份补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

累计应补偿股份数量＝（累计应补偿总金额—实际已补偿现金金额）÷17.65元/股÷1.28

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

各方同意，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人应继续以自有现金或公司认可的其他方式向公司进行全额补偿。

补偿义务人向上市公司进行补偿的，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 70%，盈利承诺补偿上限金额为 20,000 万元；如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 60%，盈利承诺补偿上限金额为 30,000 万元。

（2）xxx

补偿义务人兰侠、xxx、xx、xxx、xxxxx，xxx在 2015

年、2016 年、2017 年、2018 实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺含非净利润	1,900 万元	2,400 万元	2,900 万元	3,400 万元

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若xxx在盈利承诺期内实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就金立翔实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人向上市公司进行补偿时，应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 7,500 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的xx德股份进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持金立翔的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例。补偿计算方式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末金立翔累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末金立翔累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内金立翔累计承诺扣非净利润总和×24,267.50 万元×1.24 －已补偿现金金额－（已补偿股份数量×17.65 元/股×1.34 ）。

在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按

0 取值，已经补偿的现金不冲回。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由兰侠、xxx、xx、xxx、xxxxxx德进行股份补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额—当期实际已补偿现金金额）

÷17.65 元/股÷1.34 。

在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按

0 取值，已经补偿的股份不冲回。

各方同意，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或xx德认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。

1.2.9 对价调整

（1）励丰文化

如励丰文化在盈利承诺期累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易励丰文化 100%股份总对价进行调整：

励丰文化 100%股份总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期累计承诺含非净利润总和）×60%，且应在励丰文化 100%股份 2017

年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作日由公司一次性以现金向xxx、

xxx、代x、菁英投资支付。励丰文化 100%股份总对价调整数按照截至 2017

年 12 月 31 日仍在励丰文化任职的xxx、xxx、代x、菁英投资在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占全部留任的xxx、xxx、代旭、菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例进行分配。

若盈利承诺期内任一个会计年度励丰文化经营性现金流量净额<0，则上述现金奖励不予实施。

（2）金立翔

如xxx在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易中金立翔 100%股份总对价作出调整：

xxx 100%股份总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在金立翔 2018 年度《专项审核

报告》公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向兰侠、xxx、兰明支付。该等总对价调整数按照上述各方在资产交割日前各自所持金立翔的出资额占上述各方在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例进行分配。

1.3 本次交易项下非公开发行股份方案

1.3.1 发行方式

x次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向转让方中的xxx、xxx、代x、菁英投资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德、兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投非公开发行股份。

1.3.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1.3.3 发行对象及认购方式

发行对象为xxx、xxx、代旭、菁英投资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德、兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投。

认购方式：xxx、xxx、代x、菁英投资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德分别以各自所持励丰文化全部股份为对价认购新增股份；兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投分别以各自所持金立翔股份中的约 69.09%部分为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

1.3.4 定价基准日及定价依据

定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。

发行价格不低于本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（交

易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的

90%，经上市公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为 17.65 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。

1.3.5 发行数量

上市公司在本次交易项下收购励丰文化 100%股份而发行的股份总数=∑xxx、xxx、代旭、菁英投资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德各自所持励丰文化 100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购金立翔 100%股份而发行的股份总数=∑金立翔股东各自所持xxx

100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

交易各方确认，本次发行的股份总数为 40,499,992 股。xxx、xxx、代x、菁英投资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德、兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投分别认购的对价股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

转让方	股份数（股）
xxx	13,742,542
xxx	0,000,000
代 旭	5,067,684
菁英投资	1,754,874
xxx	59,026
海汇创投	295,145
国通宏易	1,770,842
深圳聚兰德	708,343
兰 侠	3,423,781
xxx	0,000,000
兰 x	1,325,009
xxx	67,133
xxx	44,509
奥立彩	335,666
量科高投	604,208
安大投资	604,208
中海创投	1,108,337
合计	40,499,992

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.3.6 锁定期安排

（1）励丰文化

A、xxx、xxx、代x、菁英投资承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；上述法定限售期限届满后，xxx、xxx、代x、菁英投资所取得的对价股份在满足所约定的以下条件后分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(b) 励丰文化 2014 年、2015 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣非净利润总和×80% 。

上述解禁条件满足后，xxx、xxx、代x、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例为 25%。

第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(b) 励丰文化 2016 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年、2016年累计承诺扣非净利润总和×80% 。

上述解禁条件满足后，xxx、xxx、代x、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。

第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(b) 励丰文化 2017 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015年、2016 年、2017 年累计承诺扣非净利润总和×80% 。

上述解禁条件满足后，xxx、xxx、代x、菁英投资所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。尽管有前述约定，在xxx、xxx、代x、菁英投资履行完毕相应的全部补偿义务后，xxx、xxx、代x、菁英投资因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

在第三次解禁对价股份时，应待公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且xxx、xxx、代x、菁英投资履行完毕相应补偿义务后，予以解禁相关补偿义务人所持股份。

B、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。

上述限售期届满后，如xxx、xxx、代x中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

（2）xxx

A、兰侠、xxx、xx、xxx、xxxxx对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；在上述法定限售期限届满后，兰侠、xxx、xx、xxx、xxx所取得的对价股份按照交易协议的约定分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：兰侠、xxx、xx、xxx、xxxx取得的对价股份应于金立翔 2016 年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 15%；

第二次解禁：兰侠、xxx、xx、xxx、xxxx取得的对价股份应于金立翔 2017 年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 30%；

第三次解禁：兰侠、xxx、xx、xxx、xxx所取得的剩余对价股份应于金立翔 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 日内解禁。

B、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。

本次发行结束后至锁定期满之日止，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

1.3.9 决议有效期

x次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.4 本次交易配套融资的发行方案

在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向xx德 2014 年度员工持股计划等 1 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23,826.711 万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，具体方案如下：

1.4.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

x次上市公司为收购标的资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为 1.00 元。

1.4.3 发行对象及认购方式

x次配套融资非公开发行的发行对象为xx德 2014 年度员工持股计划等 1 名特定对象。

xx德 2014 年度员工持股计划的参与对象含公司的董事xx、xxx、xx、xx、xxx，监事xxx、xxx、xx以及高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx，其余均为公司及控股子公司核心及骨干员工。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

1.4.4 定价基准日及发行价格

x次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 21.31 元/股，该发行价格不低于

x次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式

为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

1.4.5 配套募集资金金额

x次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额

＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 23,826.711 万元。

1.4.6 发行数量

x次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 11,181,000 股（含），其中

向xx德 2014 年度员工持股计划发行不超过 11,181,000 股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。

1.4.7 募集配套资金用途

x次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金；其中，17,500 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。

1.4.8 锁定期安排

x次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至xx德 2014

年度员工持股计划名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

x次非公开发行股票，在深交所上市交易。

1.4.11 决议有效期

x次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、 本次交易各方的主体资格

x次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的xx德，作为股份发行对象和资产出售方的转让方。

2.1 xx德

2.1.1 xx德的历史沿革

2.1.1.1 股份公司设立

根据上市公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，xx德系其前身北京利亚德电子科技有限公司以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值

11,479.31 万元按照 1:0.5227 的比例折股（每股 1 元，共折为 6,000 万股，剩余

5,479.31 万元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月 15

日，xx德在北京市工商局登记注册，取得了注册号为 110000410105629 的营业执照。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	x x	4,530.00	75.50

2	谭连起	385.80	6.43
3	xxx	274.20	4.57
4	🖂英囡	240.00	4.00
5	x x	150.00	2.50
6	x x	120.00	2.00
7	李冬英	90.00	1.50
8	xxx	90.00	1.50
9	卢长军	60.00	1.00
10	沙 x	60.00	1.00
总 计		6,000.00	100.00

2.1.1.2 2010 年 11 月增资至 6,535 万元

2010 年 11 月 29 日，xxx召开 2010 年第一次临时股东大会审议批准xx

x等四十六名利xx员工以每股 1.91 元的价格认购新增注册资本，增资之后xx德的注册资本变更为 6,535 万元。xxx就前述增资取得了立信大华验字

（2010）175 号《验资报告》。

2.1.1.3 2010 年 12 月增资至 7,500 万元

2010 年 12 月 15 日，xx德召开 2010 年第二次临时股东大会审议批准上海复星产业投资有限公司、xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）、xxxx（xx）股权投资基金有限公司、xx、xx、xx以每股 5.9 元的价格认购

xx德的新增注册资本，增资之后xx德的注册资本变更为 7,500 万元。xxx就前述增资取得了立信大华（2010）193 号《验资报告》。

2.1.1.4 2012 年 3 月首次公开发行股票并在创业板上市

2012 年 2 月，经中国证监会《关于核准xx德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]177 号）核准，xx德公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。xx德本次股本变更后的累计总股本（注册资

本）为 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股。经深交所《关于xx德光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]50 号）文核准，上市公司股票于 2012 年 3 月 15 日挂牌上市。xxx就首次公开发行股票取得了大华出具的大华验字（2012）115 号《验资报告》。

2.1.1.5 2013 年 5 月资本公积金转增股本

2013 年 5 月 9 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2012 年度利润分配预案的议案》，以当时的股份总数 10,000 万股为基数，以资本

公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共转增股本 5,000 万元。本次转增后，上市

公司总股本由 10,000 万元增至 15,000 万元。上市公司就前述增资取得了大华出具的大华验字（2013）138 号《验资报告》。

2.1.1.6 2014 年 5 月增资至 31,534.0904 万元

2014 年 4 月 16 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于公司 2013

年度利润分配预案的议案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基

数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增后上市公司总股

本增加至 30,000 万股，变更后的注册资本为 30,000 万元。上述权益分派方案已于

2014 年 4 月 25 日实施完毕。

2013 年 11 月 22 日，上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经中国证监会《关于核准xx德光电股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390 号）核准，并且基于xx德于 2014 年 4

月 25 日实施了 2013 年度权益分派方案对该次购买资产项下对价股份的发行价格

和发行股数进行相应调整后，上市公司采取非公开发行股票方式发行股份于 2014

年 5 月向xxxx共计发行 15,340,904.00 股，新增注册资本 1,534.0904 万元，本

次发行后，变更后的累计注册资本为 31,534.0904 万元。

上市公司就前述增资取得了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的瑞华验字[2014]01670010 号《验资报告》。

2.1.1.7 2014 年 6 月增资至 31,776.8504 万元

根据上市公司第一届董事会第二十🖂次会议审议并经中国证监会备案无异议于 2012 年 12 月 21 日经上市公司 2012 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过的《xx德光电股份有限公司股票期权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，上市公司于 2014 年 5 月 7 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，同意首次授予期权的 82 名激励对象在第一个行权期（2014 年 5 月 7 日至 2015 年 1 月

17 日）以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为 267.6 万份。

根据《xx德光电股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予期权第一个

行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上市公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，在行权期内，上市公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。上市公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及上市公司股份变动情况等信息。

根据立信出具的信会师报字（2014）第 211120 号《验资报告》，截止 2014

年 6 月 30 日，激励对象已行权 242.76 万份，注册资本增加 242.76 万元，变更后

注册资本为 31,776.8504 万元。

2.1.1.8 2014 年 7 月增资至 32,253.8822 元

2013 年 11 月 22 日，上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经 2014

年 4 月 9 日中国证监会《关于核准xx德光电股份有限公司向xxx等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390 号）核准，除 2014 年 5

月向xxx等共计发行 15,340,904.00 股股份外，经竞价，上市公司向银河基金管

理有限公司发行 1,766,784 股、向汇添富基金管理股份有限公司发行 1,766,784

股、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行 1,236,750 股，合计 4,770,318 股，每

股面值为 1.00 元，发行价格为 14.15 元/股，募集资金额总额为 67,499,999.70 元，

新增注册资本 477.0318 万元，变更后注册资本为 32,253.8822 元。上市公司就前

述增资取得了立信出具的信会师报字（2014）第 211120 号《验资报告》。

2.1.1.9 2014 年 9 月增资至 32,273.3822 万元

根据xx德《2014 年第二次临时股东大会决议公告》及《xx德光电股份有限公司章程修正案》，鉴于上市公司股票期权激励计划激励对象行权，上市公司注册资本增资至 32,273.3822 万元。

2.1.1.10 增资至 32,278.7222 万元

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 28 日（11月最后一个交易日）统计的xx德股本结构，xx德总股本为 322,787,222，根据上市公司说明，增加的股本数系因前述股票期权激励计划激励对象行权，前述股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期期权数量已全部行权完毕，上市公司注册资本增资至 32,278.7222 万元。

2.1.2 xx德的基本情况

上市公司现持有北京市工商局于 2014 年 10 月 10 日核发的营业执照（注册号：110000410105629），经核查，上市公司基本情况如下：

企业名称：	xx德光电股份有限公司
住所：	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：	xx
注册资本：	32,278.7222 万元
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：	生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至 2017 年 04 月 22 日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测 试。
营业期限：	自 1995 年 8 月 21 日至长期

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 28 日（11月最后一个交易日）统计的xx德股本结构，截至本法律意见书出具日，xx德的总股本为 322,787,222 股，自然人xx持有xx德 135,900,000 股股份，占总股本的 42.1%，系xx德的控股股东及实际控制人。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有本次交易的主体资格。

2.2 励丰文化十名股东

2.2.1 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 新 西 兰 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

32020319621002****，住所为：广州市天河区。

（2）xxx系励丰文化股东、董事长，持有励丰文化 2,560.7595 万股股份，占总股本的 38.8%。

2.2.2 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 新 西 兰 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

32020319601204****，住所为：广州市越秀区。

（2）xxx系励丰文化股东、副董事长、副总经理、董事会秘书，持有励丰文化 1,416.4568 万股股份，占总股本的 21.46%，xxxxxxxx夫妻关系。

2.2.3 代旭

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ，未 拥有 永久 境外 居留权 ， 身 份 证 号 码 ：

51021419661010****，住所为：广东省深圳市南山区。

（2）代旭系励丰文化股东、董事、总经理，持有励丰文化 944.3027 万股股份，占总股本的 14.31%。

2.2.4 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ，未 拥有 永久 境外 居留权 ， 身 份 证 号 码 ：

13010419611030****，住所为：xxxxxx。

（0）xxx系励丰文化的股东，持有励丰文化 480.3865 股股份，占总股本的 7.28%。

2.2.5 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ，未 拥有 永久 境外 居留权 ， 身 份 证 号 码 ：

42010619651024****，住所为：广州市天河区。

（2）xxx系励丰文化的股东，持有励丰文化 10.9988 万股股份，占总股本的 0.17%。

2.2.6 中金华创

（1）中金华创于 2009 年 11 月 26 日在北京市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	北京中金华创投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000
执行事务合伙人：	北京中金华创投资管理有限公司，xxx

经营范围：	投资管理、资产管理（不含金融资产）
成立日期：	2009 年 11 月 26 日
合伙期限：	自 2009 年 11 月 26 日至长期

（2）中金华创的合伙人及出资份额情况

根据 13 名合伙人于 2013 年 4 月 5 日签订的《北京中金华创投资中心（有限合伙）合伙协议》及《出资确认书》，截至本法律意见书出具日，中金华创各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	x x	有限合伙人	4,250.00	14.2857%
2	田锁庄	有限合伙人	4,250.00	14.2857%
3	广州胜洲投资有限公司	有限合伙人	4,250.00	14.2857%
4	xxx	有限合伙人	3,612.50	12.1429%
5	xxx	有限合伙人	2,975.00	10.0000%
6	xxx	有限合伙人	2,550.00	8.5714%
7	🖂 桐	有限合伙人	2,216.80	7.4514%
8	x x	有限合伙人	1,700.00	5.7143%
9	x x	有限合伙人	1,190.00	4.0000%
10	x x	有限合伙人	850.00	2.8571%
11	xxx	有限合伙人	850.00	2.8571%
12	北京中金华创投资管理有限公司	普通合伙人	722.50	2.4286%
13	xxx	有限合伙人	333.20	1.1200%
合计			29,750.00	100.00%

（3）中金华创系励丰文化的股东，持有励丰文化 343.1320 万股股份，占总股本的 5.20%。

2.2.7 国通宏易

（1）国通宏易于 2010 年 12 月 20 日在北京市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
经营场所：	北京市朝阳区八里庄东里北京第二棉纺织厂生产区厂房 8 号平房
执行事务合伙人：	北京国通宏易投资管理有限公司
经营范围：	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
成立日期：	2010 年 12 月 20 日
合伙期限：	自 2010 年 12 月 20 日至长期

（2）国通宏易的合伙人及出资份额情况

根据 17 名合伙人于 2010 年 11 月 16 日签订的《北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）合伙协议》及《认（实）缴出资确认书》，截至本法律意见书出具日，国通宏易各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	统和投资控股有限公司	有限合伙人	9,900	19.04%
2	x x	有限合伙人	9,900	19.04%
3	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	有限合伙人	4,950	9.52%
4	福建金地矿业有限公司	有限合伙人	4,950	9.52%
5	xxx	有限合伙人	4,950	9.52%
6	x x	xx合伙人	2,970	5.71%
7	本山传媒（海南）有限公司	有限合伙人	1,980	3.81%
8	大连新誉投资有限公司	有限合伙人	1,980	3.81%
9	xxx	有限合伙人	1,980	3.81%
10	xxx	xx合伙人	1,980	3.81%
11	大连铭源控股集团有限公司	有限合伙人	990	1.90%
12	深圳市睿信锦达企业管理顾 问有限公司	有限合伙人	990	1.90%
13	北京东方美亚影视传媒有限 公司	有限合伙人	990	1.90%
14	x x	有限合伙人	990	1.90%
15	🖂海英	有限合伙人	990	1.90%

16	🖂明辉	有限合伙人	990	1.90%
17	北京国通宏易投资管理有限公司	普通合伙人	520	1.00%
合 计			52,000	100.00%

（3）国通宏易系励丰文化的股东，持有励丰文化 329.9755 万股股份，占总股本的 5.00%。

2.2.8 深圳聚兰德

（1）深圳聚兰德于 2011 年 1 月 27 日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙
经营场所：	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x x 0000 x（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司）
执行事务合伙人：	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：xxx）
经营范围：	对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期：	2011 年 1 月 27 日
合伙期限：	2018 年 1 月 27 日

（2）深圳聚兰德的合伙人及出资份额情况

根据 14 名合伙人于 2011 年 1 月 9 日签订的《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经查询，截至本法律意见书出具日，深圳聚兰德各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司	普通合伙人	500	3.125%
2	x x	有限合伙人	3,000	18.75%
3	xxx	有限合伙人	3,000	18.75%
4	xxx	有限合伙人	2,000	12.50%

5	xxx	有限合伙人	1,500	9.375%
6	xxx	有限合伙人	1,500	9.375%
7	🖂 媛	有限合伙人	1,000	6.25%
8	xxx	有限合伙人	500	3.125%
9	xxx	有限合伙人	500	3.125%
10	xxx	有限合伙人	500	3.125%
11	xxx	xx合伙人	500	3.125%
12	曾耀高	有限合伙人	500	3.125%
13	x x	有限合伙人	500	3.125%
14	xxx	有限合伙人	500	3.125%
合计			16,000	100.00%

（3）深圳聚兰德系励丰文化的股东，持有励丰文化 131.9913 万股股份，占总股本的 2.00%。

2.2.9 海汇创投

（1）海汇创投于 2008 年 8 月 12 日在广州市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	xxxxxxxxxxxx（xxxx）
xxxx：	xxxx（xxxx）
经营场所：	广州市xx技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元（仅限办公用途）
执行事务合伙人：	xxx
经营范围：	创业投资；投资管理服务；投资咨询服务
成立日期：	2008 年 8 月 12 日
合伙期限：	自 2008 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 12 日

（2）海汇创投的合伙人及出资份额情况

根据 22 名合伙人签订的《广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）合伙协议》并经查询，截至本法律意见书出具日，海汇创投各合伙人及出资份额如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	xx合伙人	1,873	6.8425%
2	中山市大信创业投资企业 （有限合伙）	有限合伙人	8,000	29.2259%
3	xxx	有限合伙人	4,000	14.6129%
4	x x	有限合伙人	2,000	7.3065%
5	xxx	有限合伙人	2,000	7.3065%
6	🖂冬娇	有限合伙人	1,000	3.6532%
7	xxx	有限合伙人	1,000	3.6532%
8	xxx	xx合伙人	1,000	3.6532%
9	xxx	有限合伙人	1,000	3.6532%
10	xxx	xx合伙人	1,000	3.6532%
11	瑞立集团有限公司	有限合伙人	1,000	3.6532%
12	xxx	有限合伙人	600	2.1919%
13	赫 建	有限合伙人	500	1.8266%
14	🖂君文	有限合伙人	500	1.8266%
15	x x	有限合伙人	500	1.8266%
16	xxx	有限合伙人	300	1.0960%
17	xxx	有限合伙人	300	1.0960%
18	广州润都集团有限公司	有限合伙人	300	1.0960%
19	xxx	有限合伙人	200	0.7306%
20	x x	有限合伙人	100	0.3653%
21	🖂良钢	有限合伙人	100	0.3653%
22	x x	有限合伙人	100	0.3653%
合计			27,373	100.00%

（3）海汇创投系励丰文化的股东，持有励丰文化 54.9969 万股股份，占总股本的 0.83%。

2.2.10 菁英投资

（1）菁英投资系为实施励丰文化核心员工股权激励而于 2011 年 12 月 19 日在广州市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：

企业名称：	广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	合伙企业（有限合伙）
经营场所：	广州市萝岗区科学城科学大道 8 号自编一栋 B 座 4 楼 401 房（仅限办公用途）
执行事务合伙人：	xxx
经营范围：	企业管理咨询服务；股权投资管理
成立日期：	2011 年 12 月 19 日
合伙期限：	自 2011 年 12 月 19 日起至 2022 年 12 月 19 日止

（2）菁英投资的合伙人及出资份额情况

根据《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）出资转让协议、认（实）缴出资确认书》、及励丰文化的员工花名册、劳动合同及其说明与承诺，截至本法律意见书出具日，菁英投资的合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例	任职情况
1	xxx	普通合伙人	369.24	35.64%	董事长
2	xxx	有限合伙人	94.80	9.15%	副总经理
3	xxx	有限合伙人	94.80	9.15%	副总经理
4	xxx	xx合伙人	63.20	6.10%	技术总监
5	xxx	xx合伙人	47.40	4.58%	技术总监
6	x x	有限合伙人	31.60	3.05%	职能经理
7	xxx	有限合伙人	31.60	3.05%	销售经理
8	方 晓	有限合伙人	31.60	3.05%	品牌总监
9	x x	有限合伙人	25.28	2.44%	职工监事
10	x x	有限合伙人	22.12	2.14%	销售总监
11	xxx	有限合伙人	18.96	1.83%	职能经理
12	xxx	有限合伙人	18.96	1.83%	销售经理
13	xxx	有限合伙人	18.96	1.83%	工程总监
14	x x	有限合伙人	18.96	1.83%	灯光、视频 系统设计工程师

序号	合伙人	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例	任职情况
15	xxx	有限合伙人	15.80	1.53%	西北办主任
16	xxx	有限合伙人	15.80	1.53%	音频系统设计工程师
17	xxx	有限合伙人	15.80	1.53%	技术经理
18	xxx	xx合伙人	15.80	1.53%	技术经理
19	x x	有限合伙人	15.80	1.53%	音频设计总监
20	x x	有限合伙人	15.80	1.53%	销售经理
21	阳自林	有限合伙人	15.80	1.53%	销售经理
22	xxx	xx合伙人	12.64	1.22%	IT 运维主管
23	xxx	xx合伙人	9.48	0.92%	技术主管
24	叶xx	有限合伙人	9.48	0.92%	资金主管
25	x x	有限合伙人	3.16	0.31%	技术服务经 理
26	xxx	有限合伙人	3.16	0.31%	销售总监
合计			1,036	100%

经核查，《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》已对上述合伙人的入伙、违约责任等事项进行了明确约定。

经核查，菁英投资由xxx、xxx、xxx人于 2011 年 12 月 19 日共同设立，xxx出资 972.8 万元，占 93.9%，xx出资 15.8 万元，占 1.52%，xxx出资 47.4 万元，占 4.58%。根据合伙人于 2012 年 3 月 25 日签署的《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）出资转让协议、认（实）缴出资确认书》，xxx将其持有菁英投资的

827.92 万元的出资转让给励丰文化及其子公司员工xx、xxx等 34 人，菁英投资就本次出资额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。2012 年 5 月起至 2014年 11 月，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx分别自励丰文化及其子公司离职，上述离职人员签署《声明承诺函》、《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《股份转让协议》，将其各自持有的菁英投资全部出资额转让给xxx；菁英投资就本次出资额转让办理完成了相应的工商变更登记手续。根据《声明》、《广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，2014 年 12 月，🖂x、xxx自菁英投资退伙并将其持有的菁英投资全部出资额转让给xxx，经核查，截至本法律意见书出具日，菁英

投资已就本次变更办理完成了工商变更登记手续。2012 年 5 月至本法律意见书出具日，菁英投资出资额转让的具体情况如下表所示：

序 号	转让时间	转让方	转让出资额（万元）
1	2012 年 5 月	xxx	9.48
2	2012 年 9 月	xxx	12.64
3	2012 年 12 月	xxx	18.96
4	2013 年 6 月	车 旭	37.92
5	2013 年 8 月	xxx	9.48
6	2014 年 4 月	xxx	9.48
7	2014 年 4 月	xxx	15.8
8	2014 年 6 月	xxx	47.4
9	2014 年 12 月	🖂 慧	6.32
10	2014 年 12 月	xxx	31.6

根据菁英投资全体合伙人确认并经核查，本所经办律师认为，菁英投资全部合伙人均已履行出资义务，不存在代持、信托持股的情形。

（3）菁英投资系励丰文化的股东，持有励丰文化 54.9969 万股股份，占总股本的 4.95%。

2.3 金立翔九名股东

2.3.1 兰侠

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

13010519600701****，住所为：xxxxxxxxxx。

（0）兰侠系金立翔董事长，持有金立翔 2,039.99 万股股份，占总股本的

36.04%。

2.3.2 xxx

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

51100219700824****，住所为：四川省成都市锦江区。

（2）xxxxxxx董事、总经理，持有xxx 1,184 万股股份，占总股本的 20.92%。

2.3.3 兰明

（ 1 ） 中 国 籍 自 然 人 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

13022719690425****，住所为：天津市南开区。

（2）兰明系xxx董事、总工程师，持有xxx 789.48 万股股份，占总股本的 13.95%。

2.3.4 xxx

（1）中国籍自然人，身份证号码：13010519711111****，住所：北京市海淀区。

（2）xxx系金立翔技术总监，持有xxx 40 万股股份，占总股本的

0.71%。

2.3.5 xxx

（1）中国籍自然人，身份证号码：13010519740923****，住所：河北省石家庄市新华区。

（2）xxx系金立翔销售总监，持有金立翔 26.52 万股股份，占总股本的

0.47%。

2.3.6 奥立彩

（1）奥立彩为金立翔实施股权激励计划而于 2011 年 6 月 23 日设立的有限合

伙企业，其目前持有北京市工商局海淀分局于 2014 年 12 月 3 日颁发的营业执照，载明其基本信息如下：

企业名称	北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区紫竹院xxx闸 5 号七层东区 12 号
执行事务合伙人	x侠
经营范围	组织文化交流活动（未取得行政许可的项目除外）

成立日期	2011 年 6 月 23 日
合伙期限	自 2011 年 6 月 23 日至长期

（2）奥立彩的合伙人及出资份额情况

根据 45 名合伙人于 2014 年 11 月 25 日签订的《北京奥立彩文化发展中心

（有限合伙）全体合伙人决定书》及《认缴出资确认书》，截至本法律意见书出具日，奥立彩各合伙人及出资份额如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	兰 侠	普通合伙人	247.50	41.51%
2	白玉杰	有限合伙人	9.00	1.51%
3	白玉晶	有限合伙人	11.25	1.89%
4	xxx	有限合伙人	4.50	0.75%
5	xxx	有限合伙人	11.25	1.89%
6	x x	有限合伙人	2.25	0.38%
7	x x	有限合伙人	2.25	0.38%
8	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
9	方 镭	有限合伙人	4.50	0.75%
10	付 波	有限合伙人	6.75	1.13%
11	高 静	有限合伙人	11.25	1.89%
12	x x	有限合伙人	56.25	9.43%
13	xxx	有限合伙人	4.50	0.75%
14	黄金红	有限合伙人	4.50	0.75%
15	xxx	xx合伙人	4.50	0.75%
16	xxx	xx合伙人	11.25	1.89%
17	xxx	有限合伙人	33.75	5.67%
18	xxx	xx合伙人	2.25	0.38%
19	xxx	有限合伙人	4.50	0.75%
20	xxx	xx合伙人	4.50	0.75%
21	xxx	xx合伙人	4.50	0.75%
22	楼新平	有限合伙人	22.50	3.77%
23	罗永福	有限合伙人	2.25	0.38%

24	xxx	xx合伙人	4.50	0.75%
25	x x	有限合伙人	2.25	0.38%
26	x x	有限合伙人	2.25	0.38%
27	xxx	有限合伙人	22.50	3.77%
28	xxx	有限合伙人	3.375	0.57%
29	🖂朝宾	有限合伙人	4.50	0.75%
30	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
31	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
32	xxx	有限合伙人	22.50	3.77%
33	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
34	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
35	x x	有限合伙人	6.75	1.13%
36	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
37	x x	有限合伙人	4.50	0.75%
38	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
39	xxx	有限合伙人	4.50	0.75%
40	x x	有限合伙人	5.625	0.94%
41	xxx	xx合伙人	11.25	1.89%
42	xxx	有限合伙人	4.50	0.75%
43	xxx	有限合伙人	11.25	1.89%
44	x x	有限合伙人	2.25	0.38%
45	xxx	有限合伙人	2.25	0.38%
合计			596.25	100.00%

经核查，奥立彩由兰侠及xxx等 49 人于 2011 年 6 月 23 日共同设立。根据各合伙人签署的《北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）合伙协议》和《出资认缴出资确认书》，兰侠任奥立彩执行事务合伙人，出资额为 204.75 万元，其他合

伙人为有限合伙人，出资额合计 391.5 万元。2012 年 12 月，有限合伙人xxx、

🖂xx、xx退伙并签署《出资转让协议》，将其所持奥立彩全部出资转让与兰侠；楼新平签署《出资转让协议》将其所持部分奥立彩出资转让与兰侠、xxx。鉴于xxx已自xxx离职并签署《出资转让协议》，2014 年 11 月，奥立彩全体合伙人同意xxx退伙并将其所持全部奥立彩出资转让与兰侠。

根据兰侠及奥立彩全体合伙人的确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，奥立彩全部合伙人均已履行出资义务，不存在代持、信托持股的情形。

（3）奥立彩持有xxx 200 万股股份，占总股本的 3.53%。

2.3.7 量科高投

（1）量科高投目前持有武汉市工商局东湖开发区分局于 2014 年 6 月 13 日核发的营业执照，载明其基本信息如下：

公司名称	湖北量科高投创业投资有限公司
注册号	420100000216227
公司类型	有限责任公司
住所	武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
法定代表人	xx楚
注册资本	25,300 万元
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
成立日期	2010 年 11 月 26 日
经营期限	自 2010 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日

（2）量科高投的股东及持股比例情况

根据量科高投各股东于 2014 年 7 月 20 日签订的《公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，量科高投各股东及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
1	湖北省xx技术产业投资有限公司	1,000	1,000	现金	3.95%
2	福建安大投资有限公司	5,000	5,000	现金	19.76%
3	福建省利郎资产管理有限公司	1,000	1,000	现金	3.95%
4	福建省锐动有限公司	1,000	1,000	现金	3.95%
5	利泰集团有限公司	1,500	1,500	现金	5.93%
6	京山京源科技投资有	1,000	1,000	现金	3.95%

	限公司
7	湖北省xx技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理 中心）	5,000	5,000	现金	19.76%
8	深圳市量科创业投资 有限公司	2,000	2,000	现金	7.91%
9	武汉xx创投管理顾 问有限公司	300	300	现金	1.19%
10	国投高科技投资有限 公司	5,000	5,000	现金	19.76%
11	泉州市泰亚投资有限 责任公司	1,500	1,500	现金	5.93%
12	xxx	1,000	1,000	现金	3.95%
合 计			25,300	--	100.00%

（3）量科高投持有金立翔 360.01 万股股份，占总股本的 6.36%。

2.3.8 安大投资

（1）安大投资目前持有晋江市工商局于 2014 年 10 月 22 日核发的营业执照，载明其基本信息如下：

公司名称	福建安大投资有限公司
注册号	350582100230554
公司类型	有限责任公司
住所	晋江市池店镇东山工业园区 2 号楼第七层
法定代表人	丁世家
注册资本	19,000 万元
经营范围	对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资；项目投资管理、企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2014 年 1 月 14 日
经营期限	自 2014 年 1 月 14 日至 2034 年 1 月 13 日

（2）安大投资的股东及持股比例情况

根据安大投资提供的资料，安大投资由安踏投资派生分立而来。根据安踏投资 2013 年 9 月 20 日《股东会决议》，安踏投资派生分立福建安大投资有限公司、泉州海尚臵业发展有限公司；其中安大投资股东及持股比例与安踏投资股东及持股比例相同。派生分立后安踏投资所持金立翔股权全部转至安大投资名下承继。

根据安大投资各股东于 2013 年 12 月 23 日签订的《福建安大投资有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，安大投资各股东及持股比例如下：

序 号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
1	丁世家	6,650	6,650	净资产	35.00%
2	xxx	6,650	6,650	净资产	35.00%
3	🖂文默	1,900	1,900	净资产	10.00%
4	xxx	1,900	1,900	净资产	10.00%
5	xxx	1,900	1,900	净资产	10.00%
合计			19,000	--	100.00%

（3）安大投资持有xxx 360.01 万股股份，占总股本的 6.36%。

2.3.9 中海创投

（1）中海创投目前持有北京市工商局海淀分局于 2013 年 8 月 23 日核发的营业执照，载明其基本信息如下：

公司名称	北京中海创业投资有限公司
注册号	110000005627324
公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区中关村西区彩和坊路 6 号 13 层 1508 号
法定代表人	xx
注册资本	39,000 万元
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业创业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构

	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003 年 4 月 9 日
经营期限	自 2003 年 4 月 9 日至 2033 年 4 月 8 日

（2）中海创投的股东及持股比例情况

根据中海创投《北京中海创业投资有限公司章程》及各股东于 2013 年 8 月

23 日签订的《北京中海创业投资有限公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，中海创投各股东及持股比例如下：

序 号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
1	北京海淀科技金融 资本控股集团股份有限公司	14,550	14,550	货币	37.31%
2	中关村科技园区海淀园创业服务中心	300	300	货币	0.77%
3	北京市海淀区玉渊潭农工商总公司	5,000	5,000	货币	12.82%
4	北京三友光信科技有限公司	5,800	5,800	货币	14.87%
5	北京西三旗新龙实业集团有限公司	5,600	5,600	货币	14.36%
6	北京博时天宇投资有限公司	5,600	5,600	货币	14.36%
7	北京天世悦成投资有限公司	2,150	2,150	货币	5.51%
合计			39,000	--	100.00%

（3）中海科创持有金立翔 660.38 万股股份，占总股本的 11.67%。

根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，励丰文化的 5 名自然人股东xxx、xxx、

xx、xxx、xxx及xxx 5 名自然人股东兰侠、xxx、xx、xxx、

xxx为具有完全民事行为能力的自然人；励丰文化的合伙企业股东中金华创、国通宏易、深圳聚兰德、海汇创投、菁英投资及xxx的合伙企业股东奥立彩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；金立翔的法人股东量科高投、安大投资、中海创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，转让方均具有本次交易的主体资格。

三、 本次交易不构成借壳上市

截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 322,787,222 股，自然人xxxx持有xx德 135,900,000 股股份，占总股本的 42.10%，系xx德的控股股东及实际控制人。

根据本次交易方案及《购买资产报告书》，上市公司本次交易中非公开发行股份上限为 51,680,992 股，其中xxx文化股东xxx、xxx、代旭、菁英投

资、xxx、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德合计发行 30,999,996 股股份，向金立翔股东兰侠、xxx、xx、xxx、xxx、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投合计发行 9,499,996 股股份，向xx德 2014 年度员工持股计划发行

不超过 11,181,000 股股份。按上述发行上限计算，发行完成后，上市公司总股本

将增至 374,468,214 股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计

算，本次交易完成后，xxxx持有xx德 135,900,000 股股份并通过xx德

2014 年度员工持股计划持有xx德 2,231,000 股股份，合计占总股本的 36.89%，仍为xx德的控股股东及实际控制人。

因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。

四、 本次交易的批准与授权

4.1 本次交易已经取得的批准和授权

2014 年 12 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

4.2 本次交易尚需取得的批准

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需xx德股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。

🖂、 本次交易的相关合同和协议

2014 年 12 月 31 日，xxx与转让方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就标的资产的价格及支付方式、标的资产的交割及其他安排、期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、协议的生效条件、实施本次交易的先决条件、xx和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）xx德董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

2014 年 12 月 31 日，xxx与xx德 2014 年度员工持股计划签订了附条件生效的《股份认购协议》，就认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行了约定。《股份认购协议》约定，《股份认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议已经xx德、xx德 2014 年度员工持股计划适当签署；（2）xx德非关联董事已在董事会上审议批准本次发行及

《股份认购协议》；（3）xx德非关联股东已在股东大会上审议批准本次发行及《股份认购协议》；（4）中国证监会核准本次发行。

本所经办律师认为，《购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害xx德以及全体股东的利益。

六、 本次交易的标的资产情况

6.1 标的资产

上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的励丰文化 100%股份及金立翔 100%的股份。

根据转让方出具的承诺函并经核查励丰文化、金立翔的工商档案文件，转让方持有的励丰文化 100%股份及金立翔 100%股份的权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所经办律师认为，上述股份转让至xx德不存在实质性法律障碍。

6.2 励丰文化

6.2.1 基本情况

根据励丰文化持有的广州市工商局于 2013 年 10 月 11 日核发的注册号为

440108000020972 的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，励丰文化的基本情况如下：

名称	广州励丰文化科技股份有限公司
住所	广州市xx技术产业开发区科学城科学大道 8 号自编一至六栋
法定代表人	xxx
注册资本	6,600.00 万元
实收资本	6,600.00 万元
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	动漫设计与制作；文艺创作；舞台舞厅灯光、舞台机械、专业音响、广播视频系统工程的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；工程监理技术咨询服务；各类演出器材租赁服务；研究、开发：专业音响，灯光控制系统，计算机软件，计算机系统集成，声、光、电集成控制系统；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；利用自有资金对文化创意园进行投资及投资管理；风景园林工程；室内装饰；展览展示活动策划、设计及施工；音频系统、灯光系统、计算机集成控制系统的生产、制造；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行 政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）。
成立日期	1997 年 7 月 30 日
经营期限	自 1997 年 7 月 30 日至长期

6.2.2 主要历史沿革

6.2.2.1 1997 年 7 月励丰有限设立

1997 年 7 月 28 日，xxx、xxx签署了《有限责任公司章程》，约定共

同出资设立“广州市励丰娱乐事业顾问有限公司”，注册资本为 100 万元；由x

xx以货币出资 50 万元，xxx以货币出资 50 万元。

1997 年 6 月 13 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[97]名

称预核[粤]第 703 号），核准名称为“广州市励丰娱乐事业顾问有限公司”。

根据天河会计师事务所于 1997 年 7 月 22 日出具的《验资报告》（穗天师验

字[97]0290A 号），截至 1997 年 7 月 22 日止，励丰有限共收到股东xxx、x

xx投入的资本 100 万元，股东均以货币出资。

经核查，励丰有限已于 1997 年 7 月 30 日就设立事宜完成工商登记手续，取得营业执照（注册号 44010107095），法定代表人为xxx；励丰有限设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	50.00	50.00	货币	50%
xxx	50.00	50.00	货币	50%
合计	100.00	100.00	--	100%

6.2.2.2 2000 年 10 月励丰有限第一次股权转让

2000 年 9 月 25 日，励丰有限召开股东会作出决议，同意股东xxx分别向

xxx、xxx转让其持有的励丰有限全部股权。2000 年 10 月 12 日，xxx、xxx、xxx签署了《股东转让出资合同书》，约定xxxx其所持有的励丰有限出资额 5 万元以原始出资额作价转让给新股东xxx，将其所持有的励丰有

限出资额 45 万元以原始出资额作价转让给xxx。

2000 年 10 月 9 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续；本次股权转让完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	95.00	95.00	货币	95%
沈卫国	5.00	5.00	货币	5%
合计	100.00	100.00	--	100%

6.2.2.3 2002 年 6 月励丰有限第二次股权转让及第一次增资

2002 年 4 月 18 日，广州市工商局出具《企业（公司）名称查询表》（信字

20020418017 号），同意励丰有限名称变更为“广州励xxx科技有限公司”。

2002 年 4 月 25 日，xxx、xxx、xxx签署股东会决议，通过如下事

项：（1）同意xxx将其出资额 5 万元全部转让给xxx，xxx将其所持励

丰有限出资额 45 万元转让给xxx；（2）同意励丰有限注册资本增至 500 万

元；（3）增资后股东出资比例变更为xxx出资 250 万元，占注册资本的

50%；xxx出资 250 万元，占注册资本的 50%；（4）同意名称变更为“广州励xxx科技有限公司”；（5）同意法定代表人变更为xxx，任职期为三年；

（6）同意励丰有限变更注册地址。

2002 年 4 月 25 日，xxx、xxx与xxx签署《股东转让出资合同

书》，xxx将其持有的励丰有限出资额 5 万元全部转让给xxx，转让价格为

5 万元；xxx将其持有的励丰有限出资额 45 万元转让给xxx，转让价格为 45

万元。

2002 年 4 月 29 日，广州市xx会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（广金验[2002]A0050 号）确认，截至 2002 年 4 月 24 日，励丰有限已收到股东

xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计 400 万元。

2002 年 6 月 4 日，上述股权转让、增资、名称变更等事项完成了工商变更登记手续且广州市工商局换发了营业执照（注册号 4401012007095）；本次股权转让及增资等事项变更完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	250.00	250.00	货币	50%
朱晓励	250.00	250.00	货币	50%
合计	500.00	500.00	--	100%

6.2.2.4 2006 年 8 月励丰有限第二次增资

2006 年 7 月 4 日，励丰有限股东会作出决议，同意增加励丰有限注册资本

513 万元，上海xxx光科技有限公司以现金认缴励丰有限新增注册资本 513 万元，占增资后励丰有限注册资本的 50.64%。

2006 年 7 月 17 日，广州衡运会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗

衡验字[2006]1036 号）确认，截至 2006 年 7 月 14 日，励丰有限已收到上海xx

x光科技有限公司缴纳的全部新增注册资本 513 万元，全部以货币出资；变更后

的累积注册资本实收金额为 1,013 万元。

2006 年 8 月 3 日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照

（注册号 4401012007095）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
持股比例

上海xxx光科技 有限公司	513.00	513.00	货币	50.64%
周利鹤	250.00	250.00	货币	24.68%
xxx	250.00	250.00	货币	24.68%
合计	1,013.00	1,013.00	--	100%

注：上海xxx光科技有限公司系xxx的关联方，已于 2011 年 10 月注销。

6.2.2.5 2007 年 9 月，励丰有限第三次股权转让

2007 年 9 月 28 日，励丰有限股东会作出决议，同意上海xxx光科技有限

公司将其持有的励丰有限全部出资额分别转让给xxx 256.5 万元、朱晓励 256.5

万元，并相应修改公司章程。

2007 年 9 月 28 日，上海xxx光科技有限公司与xxx、xxx分别签署

《股东转让出资合同书》，上海xxx光科技有限公司将其持有的励丰有限出资额 256.5 万元转让给xxx，转让价格为 256.5 万元；上海xxx光科技有限公司

将其持有的励丰有限出资额 256.5 万元转让给xxx，转让价格为 256.5 万元。

2008 年 3 月 10 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	506.50	506.50	货币	50%
xxx	506.50	506.50	货币	50%
合计	1,013.00	1,013.00	--	100%

6.2.2.6 2008 年 9 月励丰有限第三次增资

2008 年 8 月 26 日，励丰有限股东会作出决议，同意增加励丰有限注册资本

1,567 万元，增资后注册资本变更为 2,580 万元；其中xxx以货币认缴新增注册

资本 783.5 万元，xxx以货币认缴新增注册资本 267.5 万元，新股东代旭以货币

认缴新增注册资本 516 万元；上述新增注册资本应于 2008 年 8 月 30 日前缴存xxx有限验资账户；并签署新的公司章程。

2008 年 9 月 4 日，广州衡运会计师事务所有限公司出具《广州励xxx科技

有限公司 2008 年度验资报告》（穗衡验字[2008]1011 号）确认，截至 2008 年 8

月 30 日，励丰有限已收到xxx、xxx、代旭缴纳的新增注册资本合计 1,567

万元；变更后的累积注册资本为 2,580 万元，实收资本为 2,580 万元；各股东的增

资全部为货币资金。本次增资经立信出具《广州励丰文化科技股份有限公司 1997

年 7 月 30 日-2012 年 3 月 31 日实收资本核查专项审计报告》复核验资。

2008 年 9 月 17 日，上述增资已完成工商变更登记手续，并领取新的营业执照（注册号 4401012007095）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	1,290.00	1,290.00	货币	50%
朱晓励	774.00	774.00	货币	30%
代 旭	516.00	516.00	货币	20%
合计	2,580.00	2,580.00	--	100%

6.2.2.7 2011 年 2 月，励丰有限第四次增资

2011 年 1 月 23 日，励丰有限股东会作出决议，同意励丰有限增加注册资

本、实收资本 450 万元；励丰有限的注册资本、实收资本增至 3,030 万元；中金

华创xxx有限投资 2400 万元，其中 187.5 万元计入注册资本，剩余部分计入资

本公积；xxxxxx有限投资 3,360 万元，其中 262.5 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

2011 年 2 月 17 日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字

[2011]x 0000 x）xx，xx 0000 年 2 月 17 日，励丰有限已收到xxx缴纳的

新增注册资本 262.50 万元，全部以货币出资；中金华创缴纳的新增注册资本

187.50 万元，全部以货币出资；变更后的累积注册资本实收金额为 3,030 万元。

2011 年 2 月 25 日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东名称 /姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	1,290.00	1,290.00	货币	42.57%
朱晓励	774.00	774.00	货币	25.54%
代 旭	516.00	516.00	货币	17.03%
闫荣城	262.50	262.50	货币	8.67%

中金华创	187.50	187.50	货币	6.19%
合计	3,030.00	3,030.00	--	100%

6.2.2.8 2011 年 4 月，励丰有限第🖂次增资

2011 年 3 月 18 日，励丰有限股东会作出决议，同意增加注册资本、实收资

本 288.5 万元，励丰有限的注册资本、实收资本增至 3,318.5 万元；国通宏xxx

丰有限投资 3000 万元，其中 180.3125 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公

积；深圳聚兰德xxx有限投资 1200 万元，其中 72.1250 万元计入注册资本，剩

余部分计入资本公积；海汇创投xxx有限投资 500 万元，其中 30.0521 万元计

入注册资本，剩余部分计入资本公积；xxxxxx有限投资 100 万元，其中

6.0104 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

2011 年 4 月 6 日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]

第 5008 号）确认，截至 2011 年 4 月 6 日，励丰有限已收到深圳聚兰德缴纳的新

增注册资本 72.125 万元，全部以货币出资；xxx缴纳的新增注册资本 6.0104 万

元，全部以货币出资；海汇创投缴纳的新增注册资本 30.0521 万元，全部以货币

出资；国通宏易缴纳的新增注册资本 180.3125 万元，全部以货币出资；变更后的

累积注册资本实收金额为 3,318.50 万元。

2011 年 4 月 12 日，上述增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	1,290.00	1,290.00	货币	38.8731%
朱晓励	774.00	774.00	货币	23.3239%
代 旭	516.00	516.00	货币	15.5492%
闫荣城	262.50	262.50	货币	7.9102%
中金华创	187.50	187.50	货币	5.6501%
深圳聚兰德	72.125	72.125	货币	2.1734%
xxx	6.0104	6.0104	货币	0.1811%
海汇创投	30.0521	30.0521	货币	0.9056%
国通宏易	180.3125	180.3125	货币	5.4334%
合计	3,318.50	3,318.50	--	100%

6.2.2.9 2011 年 5 月励丰有限第六次增资

2011 年 5 月 12 日，励丰有限股东会作出决议，同意增加注册资本、实收资

本 2,754.5 万元，励丰有限的注册资本、实收资本增至 6,073 万元；励丰有限以资

本公积金项下股本溢价部分 2,754.5 万元xxx有限全体股东按照各股东持有励丰有限的股权比例同比例增资。

2011 年 5 月 20 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（(2011)恒验字第 B1012 号）确认，截至 2011 年 5 月 12 日，励丰有限已将资本

公积金 2,754.5 万元转增为注册资本；变更后的注册资本为 6,073 万元，累计实收

资本人民币 6,073 万元。

2011 年 5 月 30 日，上次增资已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号：440108000020972）；本次增资完成后，励丰有限的股权结构变更为：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	2,360.7595	2,360.7595	货币	38.8731%
xxx	0,000.0000	1,416.4568	货币	23.3239%
代旭	944.3027	944.3027	货币	15.5492%
闫荣城	480.3865	480.3865	货币	7.9102%
中金华创	343.1320	343.1320	货币	5.6501%
国通宏易	329.9755	329.9755	货币	5.4334%
深圳聚兰德	131.9913	131.9913	货币	2.1734%
海汇创投	54.9969	54.9969	货币	0.9056%
xxx	10.9988	10.9988	货币	0.1811%
合计	6,073.00	6,073.00	--	100%

6.2.2.10 2011 年 8 月励丰有限整体变更为股份有限公司

2011 年 4 月 28 日，励丰有限股东会做出决议，全体股东一致同意励丰有限整体变更为股份有限公司，整体变更前的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意以 2011 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，励丰有限股东以其拥有的励丰有限权益所对应的经审计的净资产折股全部投入股份有限公司。

2011 年 8 月 8 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州励xxx科技

有限公司 2011 年度 1-5 月审计报告》（[2011]羊查字第 23015 号），经审计，截

至审计基准日 2011 年 5 月 31 日，励丰有限的净资产为 192,118,777.62 元。

2011 年 8 月 15 日，励丰有限股东会做出决议，同意励丰有限整体变更为股

份有限公司；以励丰有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 19,211.88 万元折

为 6,073 万股，每股面值 1 元，股本总额为 6,073 万元；各股东认股比例与其在励丰有限的持股比例相同；净资产超出股本总额的部分计入资本公积。

2011 年 8 月 16 日，励丰有限全体股东共同签署《广州励丰文化科技股份有限公司发起人协议》，协议约定以励丰有限整体变更的方式设立股份有限公司，全体发起人以其在励丰有限所拥有的权益对应的经审计的净资产全部投入股份有限公司，其中 6,073 万元计入股本总额，余额 13,138.88 万元计入资本公积。股份

有限公司的注册资本为 6,073 万元，股份总数为 6,073 万股，每股面值为 1 元，全

体发起人认购的股份总数为 6,073 万股。

2011 年 8 月 18 日，励丰文化召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意整体变更为股份有限公司并选举产生了股份有限公司第一届董事会和监事会。同日，全体发起人共同签署《广州励丰文化科技股份股份有限公司章程》。

2011 年 8 月 18 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（(2011)羊验字第 23028 号），经审验，截至 2011 年 8 月 18 日止，励丰文化已

将励丰有限截止 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产按照 3.16349:1 的比例折为发行

人的股份 60,730,000 股，每股面值 1 元，余额 131,388,777.62 元计入励丰文化资本公积。

2011 年 8 月 18 日，励丰文化取得广州市工商局颁发的营业执照（注册号

440108000020972），公司类型变更为股份有限公司。本次变更后，励丰文化的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	2,360.7595	2,360.7595	净资产	38.87%
xxx	0,000.0000	1,416.4568	净资产	23.32%
代 旭	944.3027	944.3027	净资产	15.55%
闫荣城	480.3865	480.3865	净资产	7.91%
中金华创	343.1320	343.1320	净资产	5.65%
国通宏易	329.9755	329.9755	净资产	5.43%
深圳聚兰德	131.9913	131.9913	净资产	2.17%
海汇创投	54.9969	54.9969	净资产	0.91%
xxx	10.9988	10.9988	净资产	0.18%

合计 6,073.00 6,073.00 -- 100%

6.2.2.11 2011 年 12 月励丰文化吸收合并广州励华

2011 年 11 月 11 日，励丰文化 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意励丰文化吸收合并其全资子公司广州励华；并变更经营范围。

2011 年 11 月 11 日，励丰文化与广州励华在《羊城晚报》上刊登了合并公告。

2011 年 11 月 25 日，励丰文化与广州励华签订《合并协议》，约定励丰文化通过吸收合并方式合并广州励华，承接广州励华全部资产和负债，励丰文化作为存续方，其现有注册资本、股权比例等事项均不发生变更。

2011 年 12 月 27 日，上述吸收合并事宜已完成工商登记手续，广州励华被励丰文化吸收合并并在广州市工商局办理完毕注销手续。

6.2.2.12 2011 年 12 月励丰文化增资

2011 年 10 月 10 日，励丰文化 2011 年第一次临时股东大会作出决议，全体

股东一致同意励丰文化增加注册资本 527 万元，新增股份 527 万股，新增注册资

本的认购价格为 3.16 元/股，其中xxx认购 200 万股，菁英投资认购 327 万股。

2011 年 12 月 28 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（[2011]羊验字第 23470 号），经审验，截至 2011 年 12 月 28 日，励丰文化已收

到股东缴纳的增资款 1,665.32 万元，全部为货币资金，其中认缴注册资本 527 万

元，超过部分资金全部计入资本公积；其中xxx缴纳 632 万元，认缴 200 万元

注册资本；菁英投资缴纳 1,033.32 万元，认缴 327 万元注册资本；变更后的累计

注册资本 6,600 万元。

经核查，励丰文化已于 2011 年 12 月 29 日就本次增资完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照（注册号 440108000020972）。本次增资完成后，励丰文化的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例
1	xxx	2,360.7595	2,360.7595	净资产	38.80%
		200	200	货币
2	xxx	1,416.4568	1,416.4568	净资产	21.46%

3	代旭	944.3027	944.3027	净资产	14.31%
4	闫荣城	480.3865	480.3865	净资产	7.28%
5	中金华创	343.1320	343.1320	净资产	5.20%
6	国通宏易	329.9755	329.9755	净资产	5.00%
7	菁英投资	327.0000	327.0000	货币	4.95%
8	深圳聚兰德	131.9913	131.9913	净资产	2.00%
9	海汇创投	54.9969	54.9969	净资产	0.83%
10	xxx	10.9988	10.9988	净资产	0.17%
合计		6,600.00	6,600.00	--	100%

综上所述，本所经办律师认为，励丰文化系依法设立并有效存续的股份有限公司，励丰文化历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。

6.2.3 励丰文化的主要资产

6.2.3.1 自有房屋及土地使用权

根据励丰文化提供的《房地产权证》，截至本法律意见书出具日，励丰文化拥有的自有房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	登记日期	建筑面积 （㎡）	规划用途	他项权利
1	粤房地权证穗字第 0550004420 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxxx	2012 年 3 月 20 日	796.87	工业	抵押
2	粤房地权证穗字第 0550004421 号	xxxxxxx xxxxx 0 xxxxxxx	2012 年 3 月 20 日	1,453.60	工业	抵押
3	粤房地权证穗字第 0550004422 号	xxxxxxx xxxxx 0 xxxxx	0000 年 3 月 20 日	2,925.94	工业	—
4	粤房地权证穗字第 0550004423 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	872.85	工业	抵押

5	粤房地权证穗字第 0550004424 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	905.15	工业	抵押
6	粤房地权证穗字第 0550004425 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	905.15	工业	抵押
7	粤房地权证穗字第 0550004426 号	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx	0000 年 3 月 20 日	1,997.74	工业	--
8	粤房地权证穗字第 0550004427 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxxx	0000 年 3 月 20 日	900.37	工业	抵押
9	粤房地权证穗字第 0550004428 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	1,519.58	工业	抵押
10	粤房地权证穗字第 0550004429 号	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x	2012 年 3 月 20 日	8,613.18	工业	抵押
11	粤房地权证穗字第 0550004430 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	1,528.28	工业	抵押
12	粤房地权证穗字第 0550004431 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	1,566.11	工业	抵押
13	粤房地权证穗字第 0550004432 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	1,575.08	工业	抵押
14	粤房地权证穗字第 0550004433 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxxx	0000 年 3 月 20 日	1,418.98	工业	抵押
15	粤房地权证穗字第 0550004434 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	1,519.58	工业	抵押

16	粤房地权证穗字第 0550004435 号	广州开发区科学城科学大道 8 号 自编一栋 B 座	2012 年 3 月 20 日	12,982.92	工业	抵押
17	粤房地权证穗字第 0550004450 号	xxxxxxxxxxxx 0 x xxxxx 0 x	2012 年 3 月 20 日	865.19	工业	抵押

上述房屋的所有权取得方式为励丰文化自建取得，为励丰文化单独所有。上述房屋的土地使用权情况为，地号为 D3509 图 4 幅 0107 地号，土地性质为国有，共用面积为 30,061.00 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地使用年限

从 2010 年 1 月 6 日起 50 年。

经查阅上述房地产权相关权属证书、查阅相关土地使用权的出让协议等文件，本所经办律师认为，励丰文化已通过合法方式取得上述国有土地使用权，在相关《房地产权证》载明的有效使用期内，励丰文化有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权；励丰文化拥有的房屋均以自建方式取得，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，励丰文化有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。

6.2.3.2 租赁房产

根据励丰文化的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其子公司租赁房产的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁地点	用途	租赁面积 (㎡)	合同期限	租金	房产证号
1	励丰文化	xx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xx 0 x 000x	员工宿舍	87.73	自 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日	2,800 元 /月	与广州市国营新塘农工商联签署的 《合同书》
2	励丰文化	广州永佳房屋租赁有限公司	广州萝岗区科学城伴绿路 11 号 B 栋自编 C 梯 202 、 203 、	员工宿舍	480	自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日	9,600 元 /月	粤房地权证穗字第 05100039 50 号

			204 、 401 、 403、504 房
3	励丰文化	孙明星	新泰街 D2- 1002	员工宿舍	81.81	自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止	3,400 元 /月	与广州市国营新塘农工商联签署的 《合同书》
4	励丰文化	xxx	新泰街 D1 栋 301 房	员工宿舍	91.84	自 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 11 月 27 日	2,400 元 /月	与广州市国营新塘农工商联签署的 《合同书》
5	励丰文化	北京君天物业管理有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx xxxx 0 x 000 房屋	办公	342	自 2014 年 11 月 9 日至 2016 年 11 月 8 日	40,569 元/月	高碑店乡八里庄村委会《证明》
6	上海创展	xxxxxxxx	xxx 000 x 0 xx 0 xxx	办公	700.3	自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 14 日	306,700 元/年	沪xxxx （0000）x 000000 x
7	上海励豪	上海锦和商业经营管理股份有限公司	xx区xx路 140 号 28 号楼 57-25- 26 室	办公	--	自 2014 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 15 日	39,146 元/月	沪房地徐字 （2004）第 046000 号
8	香港励丰	xxx	xxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0 x 00x	办公	--	2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日	9,500 港 币/月	购房协议

上述第 4 项租赁合同租赁期限已经届满，根据励丰文化的说明，励丰文化与出租方正在办理租赁合同的续展手续。

经核查，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其下属子公司已与上述各承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。

对于上述第 5 项租赁房屋，高碑店乡八里庄村委会出具《证明》，确认第 5项租赁房屋所在土地属高碑店乡八里庄村委会集体所有并出租给北京福久苑物业管理有限公司，地上物由北京福久苑物业管理有限公司自行投资建设，产权归北京福久苑物业管理有限公司所有；经核查，北京君天首业商贸有限公司承租第 5项租赁房屋并委托北京君天物业管理有限公司对外出租。

根据《土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，需必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外；发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；且农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途。鉴于上述第🖂项租赁物业所有人未提供其取得前述农村集体土地已履行相应村民代表同意、镇人民政府批准的文件；且根据励丰文化的说明，第 5 项租赁房屋的用途为办公，非农业用途，不符合《土

地管理法》的规定。因此，第 5 项租赁协议可能会因为第 5 项租赁房屋涉嫌违反

法律法规的规定而被认定无效，从而影响励丰文化合法使用第 5 项租赁房屋。

经核查，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其子公司租赁的上述房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证等权属文件或其他合法证明文件，就与该等物业有关的租赁合同，本所经办律师认为，除第🖂项租赁合同外，该等租赁合同合法有效，励丰文化及其下属子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。

经核查，除上述第 2 xxx文化所承租的房屋已办理房屋租赁登记备案手续外，励丰文化及其下属子公司在中国境内承租的其他房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54 条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；

（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经励丰文化说明，励丰文化及其子公司已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，励丰文化及其子公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。

同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，励丰文化及其子公司承租房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，励丰文化及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，励丰文化及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

另根据xxx、xxx、代x的说明与承诺，如因上述租赁协议无效或租赁房屋未办理租赁备案登记导致励丰文化受到任何损害、罚款或者需要变更办公、员工宿舍场所的，xxx、xxx、代x将承担励丰文化由此产生的全部损失。

综上，励丰文化及其下属子公司租赁房屋的用途为日常办公及员工宿舍，并非励丰文化及其下属子公司的重要生产营业场所，该等场所可能发生的变动对励丰文化及其下属子公司的业务稳定性影响较小。因此，本所经办律师认为，励丰文化及其下属子公司租赁房屋存在上述瑕疵及未办理房产租赁备案手续等情形，不会对励丰文化及其子公司的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对上市公司本次交易构成实质性障碍。

6.2.3.3 已取得的主要注册商标

1. 境内注册商标

根据励丰文化提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果并经励丰文化书面确认，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其子公司拥有的正在使用的主要境内注册商标情况如下：

序号
商标名称
注册号
注册人
有效期限 类别

序号	商标名称	注册号	注册人	有效期限	类别
1		3695173	励丰文化	2006 年 2 月 7 日至 2016 年 2 月 6 日	35
2		3695174	励丰文化	2006 年 2 月 7 日至 2016 年 2 月 6 日	35
3		3695175	励丰文化	2005 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日	11
4		3695176	励丰文化	2005 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日	11
5		3695177	励丰文化	2005 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日	9
6		3695178	励丰文化	2005 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日	9
7		7904351	励丰文化	2011 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日	11
8		7967552	励丰文化	2011 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日	11
9		7967573	励丰文化	2011 年 3 月 7 日至 2021 年 3 月 6 日	35
10		8010245	励丰文化	2011 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日	9
11		8010253	励丰文化	2011 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 20 日	9
12		8010268	励丰文化	2011 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日	11
13		8010275	励丰文化	2011 年 4 月 7 至 2021 年 4 月 6 日	11
14		8010393	励丰文化	2011 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日	35
15		8010400	励丰文化	2011 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日	35
16		8072533	励丰文化	2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日	9
17		8415766	励丰文化	2012 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 13 日	11
18		8415789	励丰文化	2011 年 11 月 7 日至 2021 年 11 月 6 日	35

序号	商标名称	注册号	注册人	有效期限	类别
19		9230529	励丰文化	2012 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 6 日	9
20		9230589	励丰文化	2012 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 13 日	11
21		9230661	励丰文化	2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日	35
22		8415742	励丰文化	2014 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 6 日	9
23		7967519	励丰文化	2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日	9
24		7513179	广州演艺	2010 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 27 日	35
25		11905679	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	41
26		11902214	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	42
27		11905680	励丰文化	2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日	37
28		11905682	励丰文化	2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日	37
29		11905681	励丰文化	2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日	41
30		11901938	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	42
31		11905677	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	41

序号	商标名称	注册号	注册人	有效期限	类别
32		11902259	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	42
33		11905678	励丰文化	2014 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日	37

根据励丰文化的说明并经本所律师登录商标局网站查询，前述第 25-31 项商标已进行公告授权，尚未取得商标主管部门核发的商标证；根据励丰文化的说明并经核查，本所经办律师认为，励丰文化取得该等商标证不存在实质法律障碍。前述第 32-33 项商标已进行初审公告；经核查， 励丰文化于 2014 年 11 月 21 日收

到商标局下发的《异议答辩通知书》，九牧🖂股份有限公司对前述第 32-33 项商

标提出异议申请，励丰文化应自收到通知书之日起 30 日内答辩；根据励丰文化

的说明，前述第 32-33 项商标并非励丰文化的主要商标，励丰文化已委托专业的知识产权事务所代表励丰文化按照法律法规的规定进行答辩。

2. 境外注册商标

根据励丰文化提供的商标注册证书，励丰文化前身励丰有限拥有的主要境外注册商标如下：

序号	商标	注册号	指定国家/地区	有效期限	类别
1		1087067	欧盟、日本、韩 国、新加坡、美国、俄罗斯	2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 22 日	9
			欧盟、俄罗斯		11
			欧盟、俄罗斯		35
2		4144824	美国	2012 年 5 月 22 日至 2022 年 5 月 22 日	9
3		1087067	日本	2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 22 日	9
4		Kor353068	泰国	2011 年 1 月 10 日至 2021 年 1 月 9 日	9

序号	商标	注册号	指定国家/地区	有效期限	类别
5		P317308	委内瑞拉	2012 年 6 月 13 日至 2027 年 6 月 13 日	9
6		P316274	委内瑞拉	2012 年 4 月 18 日至 2027 年 4 月 18 日	9
7		P316275	委内瑞拉	2012 年 4 月 18 日至 2027 年 4 月 18 日	9
8		2010/28408	南非	2010 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 3 日	9
9		N/053771	澳门	2011 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 25 日	9
10		01481531	台湾	2011 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日	9
11		IDM000349620	印度尼西亚	2010 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 29 日	9
12		2056740	印度	2010 年 11 月 22 日至 2020 年 11 月 22 日	9
13		2496921	阿根廷	2012 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日	9
14		00202780	秘鲁	2013 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 16 日	9
15		2010025232	马来西亚	2010 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日	9
16		024124	圭亚那	2011 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 12 日	9
17		301767051	香港	2010 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日	9

6.2.3.4 计算机软件著作权

根据励丰文化提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	登记号	证书编号	软件名称	权利人	取得方式	权利范围	首次发表日	发证日期
1	2007SR18856	软著登字第 084851 号	飞猪灯光控制系统 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	2007 年 1 月 18 日	2007 年 11 月 29 日
2	2007SR18854	软著登字第 084849 号	项目跟进管理系统 V3.09	励丰文化	原始取得	全部权利	2006 年 12 月 2 日	2007 年 11 月 29 日
3	2008SR14632	软著登字第 101811 号	厅堂声学环境仿真系统 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	2008 年 7 月 1 日	2008 年 7 月 28 日
4	2008SR37116	软著登字第 124295 号	数字多媒体适时编辑控制软 件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	2008 年 4 月 30 日	2008 年 12 月 25 日
5	2011SR089220	软著登字第 0352894 号	演出集成控制系统 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	2011 年 5 月 17 日	2011 年 12 月 1 日
6	2011SR085676	软著登字第 0349350 号	多通道音频播放器系统 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	未发表	2011 年 11 月 22 日
7	2012SR020317	软著登字第 0388353 号	多通道音频播放器控制软件 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	未发表	2012 年 3 月 15 日
8	2012SR000555	软著登字第 0368591 号	扩声系统声场预测软件 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	2011 年 8 月 1 日	2012 年 1 月 5 日
9	2012SR005732	软著登字第	声像模拟分析软件	励丰文化	原始取得	部分权利	2011 年 7 月 1 日	2012 年 2 月 1 日

		0373768 号	V1.0
10	2011SR099774	软著登字第 0363448 号	扬声器老化 系 统 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	2011 年 7 月 30 日	2011 年 12 月 23 日
11	2012SR058794	软著登字第 0426830 号	可调混响处理器系统 V1.0	励丰文化	原始取得	部分权利	2011 年 11 月 1 日	2012 年 7 月 3 日
12	2012SR074918	软著登字第 0442954 号	灯光录放系统 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	2011 年 11 月 20 日	2012 年 8 月 15 日
13	2012SR074916	软著登字第 0442952 号	扬声器遥控监测系统 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	2011 年 10 月 26 日	2012 年 8 月 15 日
14	2014SR176347	软著登字第 0845582 号	励丰多通道声像轨迹控制软 件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2013 年 12 月 20 日
15	2014SR176311	软著登字第 0845546 号	励丰智能控台灯光录放软件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2013 年 10 月 16 日
16	2014SR176310	软著登字第 0845545 号	励丰智能控台多轨回放控制 软件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2013 年 12 月 25 日
17	2014SR174763	软著登字第 0843998	励丰智能控台机械控制软件	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2013 年 11 月 1 日

		号	V1.0
18	2014SR174696	软著登字第 0843931 号	励丰智能控台快速回放软件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2013 年 8 月 10 日
19	2014SR175531	软著登字第 0844766 号	励丰智能控台实时音频控制 软件 V1.0	励丰文化	原始取得	全部权利	未发表	2011 年 10 月 16 日
20	2013SR032627	软著登字第 0538389 号	节能减排展示互动软件 V1.0	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	受让取得	全部权利	2011 年 9 月 30 日	2013 年 4 月 10 日
21	2013SR032675	软著登字第 0538437 号	微网运行展示互动软件 V1.0	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	受让取得	全部权利	2011 年 9 月 30 日	2013 年 4 月 10 日

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次

发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。

经核查，上述第 5 至 11 项计算机软件著作权登记证书记载的权利范围为部分

权利，根据励丰文化的说明，励丰文化委托办理上述 7 项计算机软件著作权登记的代理机构在未经励丰文化同意的情况下，擅自未将相关软件著作权的署名权进行登记，导致软件著作权登记证书记载的权利范围为部分权利。根据励丰文的说明及其提供的《计算机软件著作权登记申请表》，除署名权外，励丰文化享有上述计算机软件著作权的发表权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利。根据励丰文化的说明，励丰

文化拟将上述第 5 至 11 项计算机软件著作权升级至 V2.0 版本，将包括署名权在内的全部权利重新登记至励丰文化名下。

6.2.3.5 专利

根据励丰文化提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其子公司拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	申请日	授权公告日	专利号
1	多通道音 频备份系统	励丰文化	发明	2008 年 12 月 26 日	2012 年 1 月 11 日	ZL200810220446.X
2	BPPA 数 字音频处理器及使用该处理器的音箱 处理器	励丰文化	发明	2010 年 6 月 25 日	2012 年 5 月 9 日	ZL201010210744.8
3	多通道功率放大器的热备份方法及热 备份装臵	励丰文化	发明	2011 年 5 月 20 日	2014 年 2 月 26 日	ZL201110131493.9
4	有源扬声器智能管 理系统	励丰文化	发明	2011 年 5 月 6 日	2014 年 9 月 24 日	ZL201110117159.8
5	扩声扬声器点阵的指向性控制方法和 音箱	励丰文化	发明	2011 月 5 月 20 日	2014 年 11 月 26 日	ZL201110131495.8

6	基于可编程器件的编码器操作识别处 理装臵	励丰文化	实用新型	2011 年 5 月 6 日	2012 年 2 月 8 日	ZL201120142747.2
7	有源扬声器智能管 理系统	励丰文化	实用新型	2011 年 5 月 6 日	2011 年 11 月 30 日	ZL201120142755.7
8	多功能导线检测仪	励丰文化	实用新型	2010 年 6 月 25 日	2011 年 2 月 9 日	ZL201020239212.2
9	可变指向性音箱	励丰文化	实用新型	2011 年 5 月 20 日	2012 年 2 月 8 日	ZL201120162446.6
10	音响工程 智能配电装臵	励丰文化	实用新型	2008 年 12 月 26 日	2009 年 10 月 21 日	ZL200820206130.0
11	自动幻象供电选择话筒分配 器	励丰文化	实用新型	2008 年 12 月 26 日	2009 年 12 月 30 日	ZL200820206131.5
12	基于可编程器件的矩阵键盘 扫描装臵	励丰文化	实用新型	2011 年 5 月 9 日	2011 年 11 月 30 日	ZL201120143239.6
13	三线馈电通信系统	励丰文化	实用新型	2010 年 6 月 25 日	2011 年 2 月 9 日	ZL201020239200.X
14	影视、舞台灯光供 电系统	励丰文化	实用新型	2012 年 6 月 29 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220311414.2
15	演艺灯光供电系统	励丰文化	实用新型	2012 年 6 月 29 日	2013 年 2 月 13 日	ZL201220311433.5

16	用于影 视、舞台灯光供电系统的调光插座模 块	励丰文化	实用新型	2012 年 6 月 29 日	2013 年 2 月 13 日	ZL201220311431.6
17	用于影 视、舞台灯光供电系统的直通插座模 块	励丰文化	实用新型	2012 年 6 月 29 日	2013 年 2 月 13 日	ZL201220311427.X
18	宽频段强指向性话筒阵列	励丰文化	实用新型	2012 年 7 月 12 日	2013 年 2 月 13 日	ZL201220335261.5
19	一种高品质有源一 体化音箱	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 14 日	ZL201220750504.1
20	一种具有自动降噪功能的高品质有源一体化音 箱	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2014 年 1 月 15 日	ZL201220750307.X
21	一种具有自动降噪功能的高保真有源一体化音 箱	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220750396.8

22	一种高品质有源一体化扬声 器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220749775.5
23	一种智能降噪高品质有源一体化扬声 器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220749395.1
24	一种高保真有源一体化扬声 器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220749280.2
25	一种基于多 DSP 系统的有源一体化扬 声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220750375.6
26	一种具有多数字信号处理器的有源音 箱	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 8 月 28 日	ZL201220750371.8
27	一种智能降噪高保真有源一 体化音箱	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750188.8
28	一种具有自动降噪功能的高保真有源一体化扬 声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750256.0

29	一种基于多 DSP 系统的有源 扬声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750261.1
30	一种基于多 DSP 处理器的有 源扬声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750166.1
31	一种基于多 DSP 处理器的有源一体化 扬声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750187.3
32	一种基于多数字信号处理器的有源一体化扬声 器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750265.X
33	一种基于多数字信号处理器系统的有 源扬声器	励丰文化	实用新型	2012 年 12 月 31 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201220750176.5
34	一种基于多数字信号处理器系统的有源一体化 扬声器	励丰文化	实用新型	2013 年 1 月 21 日	2013 年 11 月 13 日	ZL201320032205.9
35	一种调光供电模块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893768.7

36	一种用于专业演艺灯光的调光供电模 块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893760.0
37	一种专业灯光供电系统的直通调光两用供电模 块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893596.3
38	一种用于舞台、影视的专业灯光供电 系统	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893675.4
39	一种专业 灯光供电系统	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893756.4
40	一种直通供电模块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893692.8
41	一种用于舞台、影视的演艺灯光供电 系统	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893758.3
42	一种直通调光两用 供电模块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893598.2

43	一种用于专业演艺灯光的直通调光两用供电模 块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893022.6
44	一种用于专业灯光供电系统的调光供 电模块	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893759.8
45	一种用于舞台、影视的灯光 供电系统	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893591.0
46	一种专业演艺灯光 供电系统	励丰文化	实用新型	2013 年 12 月 31 日	2014 年 7 月 9 日	ZL201320893583.6
47	控制器 （演出集成管理控制 MC- 1000）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 5 月 23 日	ZL201130436142.X
48	音箱 （JM- 1595）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 5 月 16 日	ZL201130436134.5
49	音箱 （JM- 212）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 5 月 30 日	ZL201130436139.8
50	控制器 （灯光提 示系统主机）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 5 月 30 日	ZL201130436190.9

51	控制器 （灯光提 示系统分机）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 5 月 30 日	ZL201130436189.6
52	检测仪 （MLC- 1）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 7 月 18 日	ZL201130436162.7
53	话筒（阵列话筒 MICAR- 15）	励丰文化	外观设计	2011 年 11 月 24 日	2012 年 8 月 8 日	ZL201130436163.1
54	阵列扬声器（JLF- 1008P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371885.8
55	扬声器 （JS-218P 超低频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 4 月 3 日	ZL201230371896.6
56	扬声器 （JS-118P 超低频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371895.1
57	扬声器 （JM- 1595P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371892.8
58	扬声器 （JM- 212P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 1 月 30 日	ZL201230371891.3
59	扬声器 （JF- 4833P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 4 月 10 日	ZL201230371881.X

60	扬声器 （JLS- 212P 超低频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 1 月 30 日	ZL201230371882.4
61	扬声器 （JF- 1595P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371879.2
62	扬声器 （JF- 1246P 全 频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371880.5
63	扬声器 （JF- 1096P 有 源全频）	励丰文化	外观设计	2012 年 8 月 9 日	2013 年 3 月 27 日	ZL201230371894.7
64	一种通过投影模拟的互动游戏系统	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2010 年 9 月 29 日	2011 年 8 月 3 日	ZL201020546062.X
65	多通道多点触摸系统	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2011 年 5 月 19 日	2011 年 12 月 14 日	ZL201120160201.X

66	一种多媒体脑电波游戏装臵	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2010 年 9 月 29 日	2011 年 8 月 31 日	ZL201020546047.5
67	一种模拟游戏系统	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2010 年 9 月 29 日	2011 年 7 月 20 日	ZL201020546046.9
68	交互式立体图像系统	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2011 年 5 月 19 日	2011 年 12 月 7 日	ZL201120160204.3
69	多功能沉浸式球幕显示装臵及系统	上海创 展、上海科睿展览展示工程科技有限 公司	实用新型	2011 年 5 月 19 日	2011 年 12 月 7 日	ZL2011201660209.6
70	一种强指向性话筒	励丰文化	发明	2012 年 7 月 12 日	尚未取得证书	ZL201210239844.2

根据中华人民共和国国家知识产权局下发的《手续合格通知书》，上述第 64

项至第 69 项专利为上海创展与上海科睿展览展示工程科技有限公司共同拥有；根据励丰文化的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，双方并未就该专利的行使进行约定。根据《中华人民共和国专利法》第十🖂条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配；除前述情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。

根据励丰文化的说明以及中华人民共和国国家知识产权局下发的《办理登记手续通知书》和《授予发明专利权通知书》，上述第 70 项已获得授权，励丰文化已按照通知书的要求缴纳费用，其获得专利证书不存在实质性障碍。

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局网站查询相关信息，本所经办律师认为，励丰文化合法拥有上述专利的专有权。

6.2.4 励丰文化子公司情况

截至本法律意见书出具日，励丰文化设有 5 家子公司，具体情况如下：

6.2.4.1 广州演艺

1. 基本情况

广州演艺目前持有广州市工商行政管理局萝岗分局于 2012 年 7 月 23 日核发

的注册号为 440106000256971 的营业执照，基本情况如下：

名称	广州励丰演艺数码科技有限公司
住所	广州xx技术产业开发区科学大道 8 号自编一栋 B 座 1 楼 101 房
法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	1,000.00 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	灯光、音响、视频、多媒体设备、喷泉水景设备的设计、安装、技术服务；园林绿化；机电设备（特种设备除外）的安装。
成立日期	1998 年 12 月 1 日
经营期限	自 1998 年 12 月 1 日至长期

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及广州演艺的公司章程，广州演艺的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	1,000.00	1,000.00	货币	100%

合计 1,000.00 1,000.00 -- 100%

根据励丰文化的说明，其持有的广州演艺股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2. 主要历史沿革

（1） 1998 年 12 月设立

1998 年 11 月 11 日，xx、xxx签署了《有限责任公司章程》，约定共同

出资设立广州演艺，注册资本为 100 万元，由xx以货币出资 30 万元，xxx以

货币出资 70 万元。

根据广州正德会计师事务所于 1998 年 11 月 10 日出具的《验资报告》（正验

字(98)x 000 x），xx 0000 年 11 月 10 日止，广州演艺共收到股东xx、xx

x投入的出资 100 万元，股东均以货币出资。

经核查，广州演艺已于 1998 年 12 月 1 日就设立事宜完成工商登记手续，广州演艺设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
x x	30.00	30.00	货币	30%
xxx	70.00	70.00	货币	70%
合计	100.00	100.00	--	100%

（2） 2003 年 11 月第一次股权转让

2003 年 11 月 13 日，广州演艺股东会作出决议，同意股东xx将其持有的广

州演艺的出资额 30 万元转让给xxx。同日，xxx、xxx签署了《广州演艺科技有限公司章程修正案》。

2003 年 11 月 13 日，xxx、xx、xxx签署《股东转让出资合同书》，

xx将其持有的广州演艺出资额 30 万元转让给新股东xxx，转让价格为 30 万元。

2003 年 12 月 5 日，上述股权转让完成工商登记手续；本次股权转让完成后，广州演艺的股权结构变更为 ：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	70.00	70.00	货币	70%
周利鹤	30.00	30.00	货币	30%
合计	100.00	100.00	--	100%

（3） 2007 年 1 月第二次股权转让及第一次增资

2006 年 12 月 18 日，xxx与xx签署《股东转让出资合同书》，xxx将

其持有的广州演艺出资额 30 万元全部转让给xx，转让价格为 30 万元。

2007 年 1 月 9 日，广州演艺股东会作出决议，同意增加注册资本 100 万元，新增注册资本全部由xxx以货币出资；同意xxx将其持有的广州演艺出资额 30 万元全部转让给xx；法定代表人变更为xx。

2006 年 12 月 28 日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（新穗验字(2006)307 号）确认，截至 2006 年 12 月 22 日，广州演艺已收到xx

x缴纳的新增注册资本 100 万元，以货币出资；变更后的累计注册资本实收金额

为 200 万元。

经核查，上述股权转让及增资已完成工商变更登记手续；本次股权转让及增资完成后，广州演艺的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	70.00	70.00	货币	35%
x x	30.00	30.00	货币	15%
周静娟	100.00	100.00	货币	50%
合计	200.00	200.00	--	100%

（4） 2009 年 2 月第三次股权转让及第二次增资

2009 年 2 月 18 日，广州演艺股东会作出决议，同意xxxx其持有的广州

演艺出资额 70 万元转让给励丰有限，同意xxxx其持有的广州演艺出资额 100

万元转让给励丰有限，同意xx将其持有的广州演艺出资额 30 万元转让给励丰

有限；同意新股东励丰有限以货币形式出资 500 万元作为新增注册资本；同意新

股东xx以货币形式出资 300 万元作为新增注册资本；广州演艺注册资本及实收

资本增加至 1,000 万元。

2009 年 2 月 18 日，xxx、xxx、xx与励丰有限签署《股东转让出资

合同书》，xxxx其持有的广州演艺出资额 70 万元全部转让给励丰有限，转

让价格为 70 万元；xxx将其持有的广州演艺出资额 100 万元全部转让给励丰有

限，转让价格为 100 万元；xx将其持有的广州演艺出资额 30 万元全部转让给励

丰有限，转让价格为 30 万元。

2009 年 2 月 19 日，广州正扬会计师事务所出具《验资报告》（(2009)正验字

第 B4005 号），经审验，截至 2009 年 2 月 19 日止，广州演艺已收到股东缴纳的

新增注册资本 800 万元，均以货币出资；广州演艺变更后的累计注册资本实收金

额 1,000 万元。

2009 年 3 月 4 日，上述股权转让及增资已完成工商变更登记手续；上述股权转让及增资完成后，广州演艺的股权结构变更为：

股东名称 /姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰有限	700.00	700.00	货币	70%
x x	300.00	300.00	货币	30%
合计	1000.00	1000.00	--	100%

（5） 2010 年 6 月第四次股权转让

2010 年 6 月 1 日，广州演艺股东会作出决议，同意xx将其持有的广州演艺

出资额 300 万元转让给励丰有限。

2010 年 6 月 9 日，xx、励丰有限签署《股东转让出资合同书》，xx将其

持有的广州演艺出资额 300 万元转让给励丰有限，转让价格为 300 万元。同日，励丰有限作为唯一股东签署《广州演艺数码科技有限（责任）公司章程》。

2010 年 6 月 22 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，广州演艺的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰有限	1,000.00	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

根据励丰文化的说明并经核查，本所经办律师认为，广州演艺是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；励丰文化依法持有的广州

演艺 100%的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6.2.4.2 广州励豪

1. 基本情况

广州励豪目前持有广州市工商局于 2012 年 6 月 26 日核发的注册号为

440106000193691 的营业执照，其基本情况如下：

名称	广州励豪数码科技有限公司
住所	xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	1,000.00 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	研究、开发：专业音响，灯光控制系统，计算机软件，声、光、电集成控制系统；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。文艺创作；舞台舞厅灯光、专业音响、广播视频系统工程的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；工程监理技术咨询服务；各类演出器材租赁服务。【以上经营范围涉及法律、性质法规禁止 经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营】
成立日期	2000 年 3 月 16 日
经营期限	自 2000 年 3 月 16 日至长期

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及广州励豪的公司章程，截至本法律意见书出具日，广州励豪股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	1,000.00	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

根据励丰文化的说明，其持有的广州励豪股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2. 主要历史沿革

（1） 2000 年 3 月设立

2000 年 3 月 13 日，xxx、xxx签署《有限责任公司章程》约定共同出

资设立广州励豪，注册资本为 370 元，其中xxx以货币出资 185 万元，xxx

以货币出资 185 万元。

根据广东粤建会计师事务所于 2000 年 3 月 15 日出具的粤建验字（2000）第

B0074 号《验资报告》，截至 2000 年 3 月 15 日止，广州励豪已收到其股东投入

的资本 370 万元，其中实收资本 370 万元，全部为货币资金。

经核查，广州励豪已于 2000 年 3 月 16 日就设立事宜完成工商登记手续，广州励豪设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	185.00	185.00	货币	50%
朱晓励	185.00	185.00	货币	50%
合计	370.00	370.00	--	100%

（2） 2003 年 6 月股权转让

2003 年 6 月 20 日，广州励豪股东会作出决议，同意xxxx其持有的广州

励豪出资额 74 万元转让给代x，转让价格为 74 万元。同日，xxxx代x签署

《股东转让出资合同书》，xxxx其持有的广州励豪出资额 74 万元转让给代

x，转让价格为 74 万元。

2003 年 7 月 10 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，广州励豪的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	185.00	185.00	货币	50%
朱晓励	111.00	185.00	货币	30%
代 旭	74.00	74.00	货币	20%
合计	370.00	370.00	--	100%

（3） 2004 年 10 月股权转让

2004 年 10 月 17 日，广州励豪股东会作出决议，同意xxx将其持有的广州

励豪出资额 185 万元转让给🖂xx，同意xxxx其持有的广州励豪出资额 111

万元转让给代x，同意就该变更事项修改公司章程相关条款。

2004 年 10 月 17 日，xxxx代旭签署《股东转让出资合同书》，xxx将

其持有的广州励豪出资额 111 万元转让给代x，转让价格为 111 万元；xxxx

🖂xx签署《股东转让出资合同书》，xxx将其持有的广州励豪出资额 185 万

元转让给🖂xx，转让价格为 185 万元。

经核查，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，广州励豪的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
x 旭	185.00	185.00	货币	50%
🖂xx	185.00	185.00	货币	50%
合计	370.00	370.00	--	100%

（4） 2008 年 3 月股权转让

2008 年 2 月 22 日，广州励豪股东会作出决议，同意代x将其持有的广州励

x出资额 185 万元转让给xx。

代x与xx签署《股东转让出资合同书》，代x将其持有的广州励豪出资额

185 万元转让给xx。

2008 年 3 月 19 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，广州励豪的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
x x	185.00	185.00	货币	50%
🖂xx	185.00	185.00	货币	50%
合计	370.00	370.00	--	100%

（5） 2010 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 2 日，广州励豪股东会作出决议，同意xx、🖂xx将其合计持

有的广州励豪出资额 370 万元转让给励丰有限；同意名称变更为广州励豪；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

经核查，励丰有限与🖂xx、xx签署《股东转让出资合同书》，励丰有限以 185 万元的价格受让🖂xx持有的广州励豪 185 万元出资额，以 185 万元的价

格受让xx持有的广州励豪 185 万元出资额。

经核查，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，广州励豪的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰有限	370.00	370.00	货币	100%
合计	370.00	370.00	--	100%

（6） 2012 年 2 月增资至 1,000 万元

2012 年 2 月 5 日，广州励豪唯一股东励丰文化作出股东决定，同意广州励豪

注册资本由 370 万元增加至 1,000 万元；同意修改公司章程。

2012 年 2 月 14 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（[2012]恒审字第 B1005 号），经审验，截至 2012 年 2 月 13 日，广州励豪已收

到励丰文化缴纳的出资 630 万元，均以货币出资。

2012 年 2 月 22 日，上述增资已完成工商变更登记手续；本次增资完成后，广州励豪的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	1,000.00	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

根据励丰文化的说明并经核查，本所经办律师认为，广州励豪是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；励丰文化依法持有的广州励豪 100%的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6.2.4.3 上海励豪

1. 基本情况

上海励豪目前持有上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 7 月 7 日核发的

注册号为 310229001417894 的营业执照，基本情况如下：

名称	上海励豪声光科技有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x D-142 室
法定代表人	xxx
注册资本	501.00 万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	舞台舞厅灯光、专业音响、广播视频系统工程的设计、安装、调试，工程监理技术咨询服务，各类演出器材租赁服务，扩音系统、智能会议系统设计，计算机软件开发、研究，计算机系统集成，电脑图文设计、制作，销售灯具、音频视频器材。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2009 年 11 月 9 日
经营期限	自 2009 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 8 日

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及上海励豪的公司章程，截至本法律意见书出具日，上海励豪的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	501.00	501.00	货币	100%
合计	501.00	501.00	--	100%

根据励丰文化的说明，其持有的上海励豪股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2. 主要历史沿革

（1） 2009 年 11 月设立

2009 年 11 月 2 日，励丰有限、xxx签署《上海励豪声光科技有限公司章

程》，约定共同出资设立上海励豪，注册资本为 501 万元，由xxx以货币出资

50.1 万元，励丰有限以货币出资 450.9 万元。

根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 9 日出具的《验资报

告》（永诚会验(2009)字第 41578 号），截至 2009 年 11 月 2 日止，上海励豪已

收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 501 万元，各股东均以货币出资。

经核查，上海励豪已于 2009 年 11 月 9 日就设立事宜完成工商登记手续，上海励豪设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
xxx	50.10	50.10	货币	10%
励丰有限	450.90	450.90	货币	90%
合计	501.00	501.00	--	100%

（2） 2012 年 3 月股权转让

2012 年 3 月 21 日，上海励豪股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的上海励豪 10%的股权（即出资额 50.1 万元）转让给励丰文化。同日，xxx与励丰文化签署《股权转让协议》，xxx将其持有的上海励豪 10%股权（即出资额

50.1 万元）转让给励丰文化，转让价格为 50.1 万元。

2012 年 3 月 28 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，上海励豪的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	501.00	501.00	货币	100%
合计	501.00	501.00	--	100%

根据励丰文化的说明并经核查，本所经办律师认为，上海励豪是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；励丰文化依法持有的上海励豪 100%的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6.2.4.4 上海创展

1. 基本情况

上海创展目前持有上海市工商行政管理局闵行分局于 2014 年 4 月 24 日核发

的注册号为 310112001179704 的营业执照，基本情况如下：

名称	上海励丰创意展示有限公司
住所	上海市闵行区莘福路 396 号第 3 幢 108 室

法定代表人	周利鹤
注册资本	1,000.00 万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	展览展示服务，会务服务，计算机系统服务，设计、制作各类广告，电脑图文制作，美术设计，建筑设计，电子产品、音响设备、电线电缆、机械设备、通信设备、机电设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑装修装饰建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012 年 5 月 29 日
经营期限	自 2012 年 5 月 29 日至 2032 年 5 月 28 日

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及励丰文化的说明，截至本法律意见书出具日，上海创展的股权结构如下：

股东名称 /姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	600.00	600.00	货币	60%
肖建敏	400.00	400.00	货币	40%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

根据励丰文化的说明，其持有的上海创展股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结；除共同持有上海创展的股权外，上海创展的股东肖建敏与励丰文化不具有关联关系。

2. 主要历史沿革

（1） 2012 年 5 月设立

2012 年 4 月 20 日，上海创展股东会作出决议，通过《上海励丰创意展示有限公司章程》，励丰文化、肖建敏、李海林共同出资设立上海创展，注册资本为 1,000 万元，其中励丰文化出资 600 万元，肖建敏出资 350 万元，李海林出资 50万元。

2012 年 5 月 25 日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验

资报告》（沪智富会师验字[2012]第 ZC5-323 号），经审验，截至 2012 年 5 月 23日，上海创展（筹）已收到励丰文化、李海林、肖建敏缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，均以货币出资。

上海创展已于 2012 年 5 月 29 日就设立事宜完成工商登记手续，上海创展设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	600.00	600.00	货币	60%
肖建敏	350.00	350.00	货币	35%
李海林	50.00	50.00	货币	5%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

（2） 2014 年 4 月股权转让

2014 年 3 月 25 日，上海创展股东会作出决议，同意肖建敏受让李海林持有的上海创展 5%的股权，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 3 月 27 日，李海林与肖建敏签署《股权转让协议》，李海林将其持有的上海创展 5%股权转让给肖建敏，转让价格为 50 万元。

2014 年 4 月 24 日，上述股权转让已完成工商登记手续；本次股权转让完成后，上海创展的股权结构变更为：

股东名称 /姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
励丰文化	600.00	600.00	货币	60%
肖建敏	400.00	400.00	货币	40%
合计	1,000.00	1,000.00	--	100%

根据励丰文化的说明并经核查，本所经办律师认为，上海创展是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；励丰文化依法持有的上海创展 60%的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6.2.4.5 香港励丰

2010 年 9 月 28 日，中华人民共和国商务部颁发《企业境外投资证书》（商

境外投资证第 4400201000260 号），批准励丰有限现汇出资 350 万美元在香港设

立香港励丰。2010 年 10 月 29 日，香港公司注册处向香港励丰签发编号为

1521646 的《公司注册证书》。香港励丰目前持有编号为 53194242-000-10-14-2

的《商业登记证》，《商业登记证》有效期间至 2015 年 10 月 28 日。根据《法团成立表格》，香港励丰的公司类别为私人公司，注册地址为 Flat 18, 1/F, block B, Sheung Shui Plaza, 3Ka Fu Close, Sheung Shui, N.T. ， 注册股本总额为港币 27,150,000.00 元，股份数目为 27,150 股，每股面值为港币 1,000 元，均为普通股，股东为励丰有限。基本情况如下：

名称	香港励丰声光科技有限公司
住所	FLAT/RM 18 BLK B 1/F SHEUNG SHUI PLAZA 3 KA FU CLOSE SHEUNG SHUI NT
已发行股份总数	27,150 股
已缴总款额	港币 27,150,000.00 元
公司类型	私人股份有限公司
成立日期	2010 年 10 月 29 日

根据香港励丰的《周年申报表》及公司章程，截至本法律意见书出具日，香港励丰的股权结构如下：

股东名称	已发行股份总数	已缴总款额（港币/万）	持股比例
励丰有限	27,150.00	2,715.00	100%
合计	27,150.00	2,715.00	100%

根据励丰文化的说明，其持有的香港励丰股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

6.2.5 励丰文化的业务及相关资质

6.2.5.1 经营范围及主营业务

根据励丰文化现行有效的公司章程及广州市工商局颁发的营业执照，励丰文化的经营范围为“动漫设计与制作；文艺创作；舞台舞厅灯光、舞台机械、专业音响、广播视频系统工程的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；工程监理技术咨询服务；各类演出器材租赁服务；研究、开发：专业音响，灯光控制系

统，计算机软件，计算机系统集成，声、光、电集成控制系统；批发和零售贸易

（国家专营专控商品除外）；利用自有资金对文化创意园进行投资及投资管理；风景园林工程；室内装饰；展览展示活动策划、设计及施工；音频系统、灯光系统、计算机集成控制系统的生产、制造；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）”。

根据《购买资产报告书》、《审计报告》及励丰文化的说明与承诺，励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。

6.2.5.2 业务资质

根据励丰文化提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其下属子公司持有的资质证书情况如下：

1. 建筑智能化工程专业承包三级

励丰文化目前持有由广州市城乡建设委员会于 2012 年 5 月 21 日核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为 B3204044018603，资质等级为建筑智能化工程专业承包三级，可承担工程造价 600 万元及以下的建筑智能化工程的施工，资质

证书有效期为 5 年。

2. 建筑装饰装修工程企业设计与施工二级

励丰文化目前持有由广州市城乡建设委员会于 2014 年 11 月 3 日核发的《工程设计与施工资质证书》，证书编号为 C244051086，资质等级为建筑装饰装修工程设计与施工二级，可承担单项合同额不高于 1,200 万元的建筑装饰装修工程

（建筑幕墙工程除外），可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至 2019

年 11 月 3 日。

3. 安全生产许可证

励丰文化目前持有由广东省住房和城乡建设厅于 2013 年 6 月 18 日核发的

《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自 2013 年 6 月 18 日至 2016

年 6 月 18 日。

广州演艺目前持有由广东省住房和城乡建设厅于 2012 年 5 月 15 日核发的

《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自 2012 年 5 月 15 日至 2015

年 5 月 15 日。

4. 机电设备安装工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级

广州演艺目前持有由广州市城乡建设委员会于 2011 年 5 月 16 日核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为 B3184044010307，资质等级为机电设备安装工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级，可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装，可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程，资质证书有效期为 5 年。

5. 污染物排放许可证

励丰文化目前持有由广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2013 年 3 月 27日核发的《污染物排放许可证》，许可证编号为 4401162012004086，排污种类为废气、废水、噪声，有效期限为自 2012 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日。

6. 专业灯光工程综合技术能力等级一级

励丰文化目前持有由中国演艺设备技术协会于 2011 年 12 月核发的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》，证书编号为 CETA-PL2008-0020，等级为专业灯光工程综合技术能力等级一级，适用范围为专业灯光工程深化设计、安装、调试和服务，初次发证时间为 2008 年 12 月，有效期至 2016 年 12 月。

7. 专业音响工程综合技术能力等级一级

励丰文化目前持有由中国演艺设备技术协会于 2013 年 12 月核发的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》，证书编号为 CETA-PA2005-0012，等级为专业音响工程综合技术能力等级一级，适用范围为专业音响工程深化设计、安装、调试和服务，初次发证时间为 2005 年 12 月，有效期至 2018 年 12 月。

8. 舞台机械工程综合技术能力等级二级

励丰文化目前持有由中国演艺设备技术协会于 2013 年 12 月核发的《演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书》，证书编号为 CETA-SM2013-0020，等级为舞台机械工程综合技术能力等级二级，适用范围为舞台机械工程深化设计、安装、调试和服务，有效期至 2018 年 12 月。

9. 舞台工程企业专业舞台音响一级

励丰文化目前持有由中国演出行业协会核发的《中国演出行业舞台工程企业专业技术资质证书》，证书编号为中演协舞质证字第 121440022 号，评定等级为舞台工程企业专业舞台音响一级，具备能力为舞台音响专业的方案设计以及设备配臵、安装调试、检测、系统维护、技术培训，承接工程规模为不受限制，有效期限自 2013 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 25 日。

10. 音视频集成工程企业资质一级

励丰文化目前持有由中国音像协会音视频工程专业委员会于 2013 年 5 月核发的《资质等级证书》，证书编号为 CAVE-ZZ2013-267，资质等级为音视频集成工程企业资质一级，适用范围为音频、视频、灯光、智能视讯系统工程深化设计、安装、调试及技术服务，有效期自 2013 年 5 月至 2016 年 4 月。

11. 展览陈列工程设计与施工一体化资质等级一级

励丰文化目前持有由中国展览馆协会于 2014 年 5 月 28 日核发的《中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书》， 证书编号为 C20141026，资质等级为一级资质，有效期自 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 28日。

12. 展览工程企业资质一级

励丰文化目前持有由中国展览馆协会于 2014 年 5 月 28 日核发的《中国展览馆协会展览工程企业资质证书》，证书编号为 Q20141243，资质等级为一级资质，有效期自 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 28 日。

6.2.6 重大合同

6.2.6.1 银行授信、借款合同

根据《审计报告》及励丰文化提供的授信合同、借款合同、担保合同等相关资料，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其下属子公司正在履行的银行授信、借款合同如下：

序号
借款方
贷款银行
合同名称和编号 金额 （万元）
起止日期

1	励丰文化	中国民生银行股份有限公司广州分 行	《综合授信合同》（公授信字第 ZH1400000118853）	6,000	2014 年 7 月 14 日至 2015 年 7 月 13 日
2	励丰文化	中国民生银行股份有限公司广州分 行	《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第 ZH1400000128803 号）	900	2014 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 29 日
3	励丰文化	中国民生银行股份有限公司广州分 行	《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第 ZH1400000187040 号）	800	2014 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日
3	励丰文化	招商银行股份有限公司广州科技园 支行	《授信协议》（编号： 21140701）	5,800	2014 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
4	励丰文化	招商银行股份有限公司广州科技园 支行	《借款合同》（编号： 11140902）	2,000	2014 年 9 月 24 日至 2015 年 9 月 24 日
5	励丰文化	中国银行股份有限公司广州珠江支 行	《授信业务总协议》 （编号： GZX475010120140016）	—	协议生效之日至 2019 年 8 月 21 日
6	励丰文化	中国银行股份有限公司广州珠江支 行	《授信额度协议》（编号： GEX475010120140083）	8,000	协议生效之日至 2015 年 8 月 21 日
7	励丰文化	中国银行股份有限公司广州珠江支 行	《流动资金借款合同》 （编号： GDK475010120130117）	700	自实际提款日起 12 个月

8	励丰文化	广发银行股份有限公司 广州分行	《授信额度合同》（编号：1010054014）	5,000	合同生效之日至 2015 年 9 月 8 日
9	励丰文化	广发银行股份有限公司广州分行	《借款借据》（借据号：140086722）	1,800	2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日

6.2.6.2 担保合同

根据《审计报告》及励丰文化提供的担保合同等相关资料，截至本法律意见书出具日，励丰文化及其下属子公司正在履行的担保合同如下：

序号	债权人	债务人	主债权合同名称和编号	担保合同名称和编号	担保金额 （万 元）	担保人	担保方式
1	中国民生银行股份有限公司广州分行	励丰文化	《综合授信合同》 （公授信字第 ZH140000 0118853） 及相关协议	《最高额抵押合 同》（编号：公高抵字第 ZH140000 0118853 号）	6,000	励丰文化	抵押 抵押物：粤房地权证穗字第 0550004433 号、 粤房地权证穗字第 0550004430 号、粤房地权证穗字第 0550004434 号、 粤房地权证穗字第 0550004428 号、粤房地权证穗字第 0550004420 号、 粤房地权证穗字第 0550004450 号、粤房地权证

							穗字第 0550004427 号、 粤房地权证穗字第 0550004425 号、粤房地权证穗字第 0550004424 号、 粤房地权证穗字第 0550004423 号房产
2	招商银行股份有限公司广州科技园 支行	励丰文化	《授信协议》（编号： 21140701 ）及相关 协议	《最高额抵押合 同》（编号： 21140701 ）	5,800	励丰文化	抵押 抵押物：粤房地权证穗字第 0550004435 号房 产
3	中国银行股份有限公司广州珠江支行	励丰文化	《授信业务总协 议》（编号： GZX4750 112014001 6）及相关协议以及与励丰文化自 2013 年 8 月 12日起至 2014 年 7 月 9 日止 签订的协议	《最高额抵押合 同》（编号： GDY4750 10120140 055）	8,000	励丰文化	抵押 抵押物：粤房地权证穗字第 0550004429 号房 产
4	广发银	励丰	励丰文化	《最高额	1,800	励丰	抵押

	行股份有限公司广州分行	文化	与广发银行股份有限公司广州分行于 2014 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间签订的一系列合 同	抵押合 同》（编号：银最抵字第 10100514 014-01 号）		文化	抵押物：粤房地权证穗字第 0550004421 号、 粤房地权证穗字第 0550004431 号、粤房地权证穗字第 0550004432 号房 产
5	招商银行股份有限公司广州科技园 支行	励丰文化	《授信协议》（编号： 21120904 ）及相关 协议	《最高额抵押合 同》（编号： 21120904 ）	5,800	励丰文化	抵押（粤房地权证穗字第 0550004435 号）
6	中国银行股份有限公司广州珠江支行	励丰文化	《授信额度协议》 （编号： GEX4750 101201300 66）及相 关协议	《最高额抵押合 同》（编号： GDY4750 10120130 024 ）	3,000	励丰文化	抵押（粤房地权证穗字第 0550004429 号）

6.2.6.3 品牌代理合同

根据《审计报告》及励丰文化提供的代理证书、代理协议及说明，截至本法律意见书出具日，励丰文化正在履行的品牌代理合同包括：

序 号	品牌	授权方	代理 方	是否 独家	授权地 域	有效期
1	STEINWAY	SL Audio A/S dba Steinway	励丰 文化	非独 家	中 国 （除香	2015 年 7 月 25 日

		Lyngdorf			港、澳门）
2	RCF	RCF S.p.A	励丰有限	独家	大陆	2014 年 12 月 31 日
			香港励丰	独家	香港、澳门	2014 年 12 月 31 日
3	PICTURALL	Picturall oy	励丰文化	独家	大陆、香港、 澳门	2016 年 12 月 31 日
4	Robe	ROBE lighting s.r.o.	励丰 文化	独家	中国	2015 年 12 月 31 日
5	Avolites	Avolites Ltd	励丰文化	独家	中 国 （包括香港、澳门）	2016 年 10 月 12 日
6	LumenRadio	LumenRadio AB	励丰文化	独家	中国	2015 年 3 月 1 日
7	Luminex	Luminex Lighting Control Equipment nv	励丰有限	独家	中国	2015 年 3 月 12 日
			香港励丰	独家	香港、澳门	2015 年 10 月 2 日

6.2.6.4 业务合同

根据《审计报告》和励丰文化提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，励丰文化正在履行或将履行的金额前🖂的文化演艺设备销售合同、文化演艺设备系统集成与整体解决方案合同和概念策划与创意设计服务合同的情况如下：

1. 文化演艺设备销售合同

序号	合同名称	合同主体	合同对方	主要内容	签订时间
1	《销售合同》	励丰文化	广西奥斯汀娱乐有限公司	设备销售及相关服务	2014 年 10 月 26 日