根 據 與 ALLIANCE GLOBAL GROUP, INC. 訂 立 的 框 架 協 議
（ 麗 星 郵 輪 有 限 公 司 ）*
（於百慕達持續經營的有限公司）
（股份代號： 678）
根 據 與 ALLIANCE GLOBAL GROUP, INC. 訂 立 的 框 架 協 議
在 菲 律 賓 共 和 國
聯 合 開 發 及 經 營 酒 店 及 賭 場 綜 合 物 業 而 進 行 的可 能 須 予 公 佈 交 易
財 務 顧 問
STAR CRUISES LIMITED（麗星郵輪有限公司）與Alliance Global Group, Inc.就於菲律賓聯合開發及經營下文所述的酒店及賭場綜合物業已訂立框架協議。根據上述框架協議擬進行的交易的條款須待多項先決條件（包括對盡職審查結果表示滿意、訂立具法律效力的確實協議）獲達成後，方可落實，且可能或不可能進行，故投資者及股東於買賣本公司股份時務須審慎行事。本公司將按照上市規則的所有適用規定，於適當時候另行刊發公佈，就任何重大進展向股東提供最新資料。本公佈乃根據上市規則第13.09條所載的一般披露責任規定而作出，僅
供說明之用。
背景
STAR CRUISES LIMITED（麗星郵輪有限公司）（「本公司」或「麗星郵輪」）董事會
（「董事會」）欣然宣佈，本公司與Alliance Global Group, Inc（. 「AGI」），連同本公司合稱「協議方」）於二零零八年四月二日已訂立框架協議（「框架協議」），就於菲律賓開發及經營下文所述的酒店及賭場綜合物業進行策略性合作安排。
AGI為一家菲律賓企業集團，其股份於菲律賓證券交易所上市，主要從事物業發展、餐飲及快餐店等業務。AGI一家附屬公司Travellers International Hotel Group Inc（. 「Travellers」）向Philippine Amusement and Gaming Corporation（「Pagcor」，一家由政府擁有並獲授權規管菲律賓博彩活動的企業）已遞交申請臨時博彩牌照， 以參與開發部分Newport City（「Newport City」）及部分Bagong Nayong Pilipino馬尼拉灣綜合城市項目（「Pagcor City」，該部分為位於馬尼拉灣填海區幅員40公頃的綜合旅遊區的其中部分），將該等地段發展為一個集博彩、酒店、娛樂於一身的綜合度假勝地項目。
Travellers將按照Newport City發展計劃擁有約7.5公頃土地，連同Newport City的翻新改善工程包括萬豪酒店及賭場綜合物業（「Newport City項目」）。
Pagcor已確認Travellers符合資格參與開發位於Pagcor City的博彩、酒店、娛樂及綜合度假勝地發展項目（「Pagcor City項目」），現正與Travellers就Pagcor City項目洽談臨時博彩牌照。
框架協議主要條款
框架協議擬定（其中包括）以下主要步驟，惟須待（其中包括）有關協議方訂立具法律效力的有關確實協議後，方可執行：
1. 協議方落實尋求策略性合作安排的共識，旨在合作興建、擁有及／或經營位於Newport City的酒店及賭場綜合物業及／或在菲律賓其他地區的其他賭場。
2. 本公司將透過購買現有股份及新股方式以收購Travellers股本中合共50%直接及間接權益。上述收購的總代價為335,000,000美元，須於完成具法律效力的確實協議及若干完成後事項之後分階段支付。
3. AGIxxx郵輪承諾：(a)根據現有計劃完成開發Newport City項目的未完成部分；及(b)動用部分麗星郵輪支付予Travellers的上述代價，為完成開發Newport City項目提供資金。
4. 麗星郵輪或透過其指派的一個實體（「管理人」）將於授予Travellers的博彩牌照的整個限期（及其任何續期）有獨家權利管理Newport City項目（上述的萬豪酒店及購物商場地區除外）及Pagcor City項目的賭場、酒店、娛樂及綜合度假勝地開發項目。管理人將有權收取預付諮詢費用1,000,000美元及以博彩總收益及有關營運的盈利能力計算基準的持續管理費用。
5. Travellers及麗星郵輪將組成合營公司以發展Pagcor City項目，Travellers將持有合營公司60%股權，而麗星郵輪則持有40%股權（「Pagcor合營公司」）。協議方將訂立選擇權安排，據此，麗星郵輪可在適用法律准許的情況下增持其於 Pagcor合營公司的股權至75%。
框架協議擬進行交易須待多項先決條件獲達成後，方可執行，其中包括訂立具法律效力的確實協議、由本公司安排進行盡職審查並獲滿意結果，以及Pagcor就 Newport City項目及Pagcor City項目向Travellers發出臨時博彩牌照。協議方已同意由框架協議日期起計有90日獨立磋商期限以商談及訂立有關具法律效力的確實協議。
一般事項
x公司股東（「股東」）務請注意，本公佈所載的交易及其條款須待多項先決條件（包括對盡職審查結果表示滿意以及訂立具法律效力的確實協議）獲達成後，方可落實，且可能或不可能進行，故投資者及股東於買賣本公司股份時務須審慎行事。本公司將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）所有適用規定，於適當時候另行刊發公佈，就任何重大進展以及該等交易的最終條款可能有別於框架協議所擬定的條款向股東提供最新資料。
根據上市規則第14章，本公司收購Travellers股份（倘完成）可能構成一項本公司須予公佈交易。
本公佈乃根據上市規則第13.09條所載的一般披露責任規定而作出，僅供說明之用。
承董事會命
STAR CRUISES LIMITED
麗星郵輪有限公司
公司秘書
xxx
香港，二零零八年四月二日
於本公佈刊發日期，董事會包括四名執行董事，分別為xx里林國泰、xxxxx、xxxxx及Xxxxx Xxxxx Sinclair Veitch先生，及三名獨立非執行董事，分別為史亞倫先生、xxxxx及xxx先生。
* 僅供識別