（5）APP 中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100%的股权，为亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）控股股东； （6）APP 中国集团有限公司（百慕大）的股权较为分散，其中 Golden Pulp & Paper Limited（以下简称 GPPL）持股 36.8%，为单一最大股东，其余股东的股权较为分散，且一致行动的可能性较小，因而 GPPL 为 APP中国集团有限公司（百慕大）的控股股东； （7）黄志源先生及其家族成员于境外通过协议安排控制 GPPL，黄志源先生为...

北京市金杜律师事务所上海分所关于宁波亚洲浆纸业有限公司

发行 2014 年度第一期短期融资券之法律意见书

致：宁波亚洲浆纸业有限公司

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下合称《管理办法》及其配套文件）等法律、法规和规范性文件，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜）受宁波亚洲浆纸业有限公司（以下简称发行人）的委托，作为发行人申请发行金额为人民币 5 亿元的“宁波亚洲浆纸业有限公司 2014 年度第一期短期融资券”（以下简称本次发行）事宜的专项法律顾问，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

xxxx已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称中国，仅限于本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

金杜同意将本法律意见书作为本次发行备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会），作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

发行人保证已经提供了金杜认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xxxx于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得用作其他任何目的。

xxxx《公司法》、《管理办法》及其配套文件等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 发行主体

1 发行人系经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2002]428 号文批准，由宁波纸业发展投资有限公司、宁波中华纸业有限公司、香港宁兴开发有限公司于 2002 年合资成立的中外合资有限责任公司，注册资本为人民币 103,333 万元。

2004 年 2 月，经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2004]60 号

文批准，发行人投资总额增至人民币 45 亿元，注册资本由人民币 103,333

万元增至人民币 15 亿元。

2005 年 5 月，经商务部商资批[2005]819 号文批准，发行人投资总额为

142,775.4 万美元，注册资本为 47,592 万美元。

2011 年 8 月，经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]605

号文批准，发行人投资总额仍为 142,775.4 万美元，注册资本增至 53,992

万美元，其中宁波纸业发展投资有限公司出资 13,498 万美元，占注册资本的 25%，宁波中华纸业有限公司出资 26,996 万美元，占注册资本的 50%，金光纸业（中国）投资有限公司出资 7650.6664 万美元，占注册资本的

14.17%，中策造纸工业集团有限公司（香港）出资 5847.3336 万美元，占注册资本的 10.83%。

2013 年 4 月，经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2013]139

号文批准，发行人投资总额仍为 142,775.4 万美元，注册资本增至

69,865.42 万美元，其中宁波纸业发展投资有限公司出资 13,498 万美元，占注册资本的 19.32%，宁波中华纸业有限公司出资 34,932.71 万美元，占

注册资本的 50%，金光纸业（中国）投资有限公司出资 11,619.0214 万美元，占注册资本的 16.63%，中策造纸工业集团有限公司（香港）出资 9,815.6886 万美元，占注册资本的 14.05%。

2 根据发行人目前持有的宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：330200400028765），发行人住所为宁波经济技术开发区青峙工业区，法定代表人为xxx，注册资本为 69,865.42 万美元，成立日期为

2002 年 11 月 5 日，经营范围为“纸及纸板（含纸制品）制造、加工；自产产品销售；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。

3 经查询交易商协会的网站信息，发行人已注册为交易商协会会员。

4 根据发行人提供的文件，并经本所适当核查，发行人的实际控制人为xxx先生，发行人的股权结构及控制关系如下：

（1）金光纸业（中国）投资有限公司直接持有发行人 16.63%股权，通过宁波中华纸业有限公司间接持有发行人 50%股权，为发行人的控股xx；

（0）xxxxxxxxxx（xx）持有金光纸业（中国）投资有限公司

100%的股权，为金光纸业（中国）投资有限公司的控股股东；

（3）亚洲浆纸业中国控股公司（毛里求斯）持有富龙投资 100%的股权，为富龙投资的控股股东；

（4）亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股公司

（毛里求斯）100%的股权，为亚洲浆纸业中国控股公司（毛里求斯）的控股股东；

（5）APP 中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100%的股权，为亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）控股股东；

（6）APP 中国集团有限公司（百慕大）的股权较为分散，其中 Golden Pulp & Paper Limited（以下简称 GPPL）持股 36.8%，为单一最大股东，其余股东的股权较为分散，且一致行动的可能性较小，因而 GPPL 为 APP中国集团有限公司（百慕大）的控股股东；

（7）xxx先生及其家族成员于境外通过协议安排控制 GPPL，xxx先生为 GPPL 的主要控制人并拥有最终决策权。

根据发行人的说明，经本所适当核查，xxx先生为通过协议安排的发行人的实际控制人，具体情形如下：

（1）根据《公司法》等有关实际控制人的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据发行人的相关说明，并经本所适当核查，xxx先生虽不是发行人的股东，但其通过协议安排而实际支配发行人；

（2）xxx及其家族成员通过协议安排控制 GPPL 进而控制境内下属企业

（包括发行人），该等控制模式不会对发行人的经营或偿债能力造成重大不利影响，且该协议内容不涉及损害本次发行中投资人利益的条款；

（3）发行人的控股股东金光纸业（中国）投资有限公司于 1999 年在上海注册设立，为了管理上的要求同时也为了使组织架构更为清晰，先前由上层境外控股公司直接投资的中国境内公司被整合为金光纸业（中国）投资有限公司的下属公司。xxx为金光纸业（中国）投资有限公司的实际控制人，金光纸业（中国）投资有限公司则是发行人的控股股东，因此xxx为发行人的实际控制人。同时，xxx及其家族成员于 2004 年通过在中国境外进行的债转股方式，解决了与原来债权人的债务纠纷，使得金光纸业（中国）投资有限公司与境外建立了防火墙，这种安排亦能够长期保证境内投资人的利益；

（4）上述协议安排是个人实现对企业实际控制的常用方式之一，个人的直接持股情况与是否掌握控制权并无必然因果联系；

（5）境外法律对家族企业内部的资产处置和跨境投资，在信息披露上一般没有严格到股权控制占比方面的要求。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，发行人已注册为交易商协会会员，上述历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及《宁波亚洲浆纸业有限公司章程》（以下简称《公司章程》）需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

二、 发行程序

1 本次发行已经获得发行人的内部批准和授权。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，决定中外合资经营企业的一切重大问题。2009 年 7 月 21 日，发行人董事会全体董事经协商同意并作出决议，授权总经理根据公司经营需要，在征得xxx、xxx、xx、黄杰胜、xxx和xxx等六名董事中四人以上（含四人）之书面认可的前提下安排国内外各类融资及对外担保之协商和文件签署。2011 年 5 月 23 日，发行人董事xxx、xxx、黄杰胜、xxx、xxx经协商同意发行人发行短期融资券人民币 14 亿元，授权xxx签署相关法律文本，并共同签署文件给予书面认可。

2 根据《管理办法》及其配套文件的规定，发行人已于 2012 年 6 月 15 日取得了交易商协会中市协注[2012]CP163 号《接受注册通知书》，发行短期融资券的注册金额为人民币 14 亿元，有效期为二年，在注册有效期内可分期发行短期融资券。发行人目前待偿还债务融资工具余额为 9 亿元，本次发行金额为人民币 5 亿元，本次发行尚在以上《接受注册通知书》注册的剩余额度和有效期内。

基于上述，金杜认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准与授权，该等内部批准与授权的内容和程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，并已完成发行注册程序；本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序。

三、 发行文件及发行有关机构

1 发行公告

（1） 根据《宁波亚洲浆纸业有限公司 2014 年度第一短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），本期短期融资券在银行间债券市场发行，期限为 365 天，到期一次性还本付息，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）第二条的规定。

（2） 根据xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称xxxx）于 2014 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（xxxx

（2014）审字第 60617963_B35 号），截至 2013 年 12 月 31 日，发

行人的净资产为人民币 5,509,345,309.19 元。发行人待偿还的短期融

资券余额为 9 亿元，本次发行金额为人民币 5 亿元，本次发行后，发行人短期融资券待偿还余额未超过发行人最近一期经审计净资产的 40％，符合《业务指引》第四条的规定。

（3） 根据《募集说明书》，发行人本次发行所募集的资金的 2 亿元用于补充生产经营活动所需的营运资金，3 亿元用于归还银行借款，符合

《业务指引》第🖂条的规定。

（4） 发行人于 2013 年 10 月 16 日发行短期融资券 9 亿元，期限 1 年，截至本法律意见书出具之日，前述短期融资券目前尚未到期。

基于上述，金杜认为，发行人本次发行安排符合《管理办法》及其配套文件规定的相关条件。

2 募集说明书

金杜审核了发行人本次发行制作的《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求就本次发行的风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、信息披露、投资者保护机制、本次短期融资券发行的有关机构等涉及本次发行的重要事项逐一进行了说明。

基于上述，金杜认为，《募集说明书》的内容包含了《管理办法》及其配套文件要求披露的主要事项，形式上符合《管理办法》及其配套文件的规定，其中有关发行条款的内容已按照《管理办法》及其配套文件的要求进行了表述，且该等表述不违反中国法律的规定。

3 评级报告

（1） 本次发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称大公国际），其就本次发行出具了《宁波亚洲浆纸业有限公司 2014 年度企业信用评级报告》（大公报 D【2014】210 号（主））和《宁波亚洲浆纸业有限公司 2014 年度第一期短期融资券信用评级报告》

（大公报 D【2014】【210】号（债）），发行人主体信用评级为

【AA-】，发行人本次发行的信用等级为【A-1】。

（2） 大公国际为在中国境内工商注册并具备企业债券资信评级资格的评级机构。

基于上述，金杜认为，大公国际具备作为发行人本次发行信用评级机构的资格，并出具了发行人的主体信用评级报告和本期短期融资券的债项评级报告，符合《管理办法》第九条及《业务指引》第八条的规定。

根据发行人确认及大公国际所出具的上述评级报告中的声明，大公国际及其评级人员与发行人之间，除因本次评级事项构成的委托关系外，不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

4 法律意见书

（1） 本次发行的发行人律师为北京市金杜律师事务所上海分所（《律师事务所分所执业许可证》证号为 23101199511407413）。

（2） 本 法 律 意 见 书 的 签 字 律 师 为 x x x x x x x （ 分 别 持 有

13101199610897095 号、13101201010388189 号的《中华人民共和

国律师执业证》）。

金杜认为，xxxx作为本次发行的发行人律师及出具本法律意见书的资 格，金杜及本法律意见书的签字律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

5 审计报告

（1） 本次发行的财务审计机构为xxxx，其就本次发行出具了xxxx

（ 2012 ）审字第 60617963_B19 号、xxxx（ 2013 ）审字第 60617963_B30 号、xxxx（2014）审字第 60617963_B35 号《审计报告》。

（2） xxxx现持有注册号为 310000500505370（市局）的《外商投资合伙企业分支机构营业执照》以及证书序号为 500505 的《会计师事务所分所执业证书》。

（3） xxxx（2012）审字第 60617963_B19 号《审计报告》的签字注册会计师为xxx、xx，xxxx（2013）审字第 60617963_B30 号

《审计报告》的签字注册会计师为何xx、xx，xxxx（2014）审字第 60617963_B35 号《审计报告》的签字注册会计师为何xx、xx。

基于上述，金杜认为，xxxx及其签字注册会计师具备为发行人提供审计服务的资格。

根据发行人的确认及《募集说明书》，发行人与xxxx及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

6 主承销商

（1） 本次发行的主承销商为中国建设银行股份有限公司（以下简称建设银行），联席主承销商为国家开发银行股份有限公司（以下简称国家开发银行）。

（2） 根据《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133 号），建设银行具备从事短期融资券主承销业务资格。

（3） 根据《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174 号），国家开发银行具备从事短期融资券主承销业务资格。

基于上述，金杜认为，建设银行和国家开发银行具备从事短期融资券主承销业务资格，符合《业务指引》第七条的规定。

根据发行人的确认及《募集说明书》，发行人与建设银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

根据发行人的确认及《募集说明书》，发行人与国家开发银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

1 备案金额

如本法律意见书第三条所述，本次发行后，发行人短期融资券待偿还余额未超过发行人最近一期经审计净资产的 40％，符合《业务指引》第四条的规定。

2 募集资金用途

如本法律意见书第三条所述，发行人本次发行所募集的资金用途符合《业务指引》第🖂条的规定。

3 治理情况

（1） 根据《公司章程》，发行人已按照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《公司章程》的规定，建立了由股东、董事会、监事以及总经理、副总经理等高级管理人员组成的健全组织机构，并在《公司章程》中就董事会的议事规则做出了规定。基于上述，发行人具有健全的法人治理结构，并制定了相应议事规则，该等法人治理结构及相应议事规则符合《公司法》等法律、行政法规以及

《公司章程》的有关规定。

（2） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4 业务运营情况

（1） 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》（注册号： 330200400028765），发行人的经营范围为“纸及纸板（含纸制品）制造、加工；自产产品销售；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。

根据发行人的说明，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符。发行人的经营范围和业务符合法律、行政法规的有关规定。

（2） 根据发行人提供的文件，发行人主要在建项目如下：

根据国家发展计划委员会下发的计产业[2000]860 号《印发国家计委关于审批中外合资建设宁波亚洲浆纸业有限公司年产 100 万吨纸板项目可行性研究报告的请示的通知》，《国家计委关于审批中外合资建设宁波亚洲浆纸业有限公司年产 100 万吨纸板项目可行性研究报告的请示》（计产业[2000]694 号）业经国务院批准。

基于上述，金杜认为，上述在建项目立项已依法经有权部门核准，取得上述批准手续合法合规。

（3） 根据原国家环境保护总局下发的环函[1999]179 号《关于宁波亚洲浆纸业有限公司年产 100 万吨纸板项目环境影响报告书的批复》，国家环境保护总局同意上述项目按拟定方案建设。根据宁波市环境保护局于 2012 年 3 月 6 日下发的《关于宁波亚洲浆纸业有限公司年产 100 万吨

纸板项目二阶段工程环评及其时效性问题的复函》，发行人年产 100

万吨纸板项目环境影响报告书由原国家环保总局于 1999 年批复同意

（环函[1999]179 号），2005 年原浙江省环保局对该项目调整补齐工程环境影响评价报告书出具了初审意见（浙环建函[2005]386 号），并已报原国家环保总局备案；项目一阶段工程于 2006 年 7 月通过原国家环保总局验收；该项目原有环境影响评价报告书及其批复等仍可作为项目二阶段工程建设和日常运行管理的环境保护依据。

基于上述，金杜认为，上述项目建设已经有权环境保护部门批准，取得上述批准手续合法合规。

（4） 根据发行人的确认，金杜认为，发行人在近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等方面受到重大行政处罚而导致对本次发行构成限制的情形。

5 受限资产情况

根据《募集说明书》以及发行人的说明，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人各

类受限资产总额为 606,264.89 万元。金杜认为，该等资产受限事项合法合规，对本次发行不构成不利影响。

6 或有事项

根据《募集说明书》及发行人的说明确认，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人为金东贸易（xx）xxxx、xxxxxxxx（xx）有限公司提供贷款担保，担保总额为 227,948 万元，该等对外担保事项合法合规，不会导致发行人不符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，不会对本次发行构成实质性障碍。

根据《募集说明书》及发行人的说明确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额超过人民币 1000 万元的对其经营或偿债能力造成重大影响的未决诉讼、仲裁、重大承诺和其他或有事项。

7 重大资产重组情况

根据发行人的说明，在近三年内，发行人未进行重大资产重组。

8 信用增进

根据《募集说明书》及发行人说明确认，本次发行无信用增进的情形。

9 需要说明的其他问题

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。

🖂、 总体结论性意见

综上所述，金杜认为，发行人本次发行合法合规、符合《管理办法》及其配套文件的相关规定、不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。

本法律意见书正本陆份。

（以下无正文）