关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购 MEDCHEMEXPRESS LLC 股权的公告
证券代码:837278 证券简称:皓元医药 主办券商:德邦证券
上海皓元医药股份有限公司
关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购 MEDCHEMEXPRESS LLC 股权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易情况
（一）基本情况
1.收购方：皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）,系上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）100%控股全资子公司。
2.转让方：MEDCHEMEXPRESS LLC （以下简称“MCE”），股东： XXX Xxxxxxx、XXX Xxxxx，XXX Xxxxxxx 与 XXX Xxxxx 系父女关系。
3.转让标的：MEDCHEMEXPRESS LLC 100%的股权。
4.交易事项：香港皓元用现金购买 MCE 股东GAO Zhinong 所持有的 95%的股权、XXX Xxxxx 所持有的 5%的股权。
5.购买资产价格： 600,000 美元。
6.是否构成关联交易：本次收购事项不存在关联关系，故不构成关联交易。
7. 根据《非上市公众重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
截止2016年12月31日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为156,194,198.03元，期末净资产额为55,979,155.93元。公司本次收购股权的交易金额为600,000美元，按交易当日美元对人民币汇率：1美元= 6.5342元人民币计算，收购交易金额为3,920,520元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例2.51%，未达到重大资产重组认定标准，且公司近十二个月内未发生同类型的收购资产行为，故本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
根据《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本事项无需提交公司董事会与股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
x次收购无需经过政府有关部门批准，收购完成后皓元医药需要向商务部办理境外再投资备案手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况：
XXX Xxxxxxx先生，驾驶执照编号：G050879600XXXXX，主要住所：美国xxxxxxxxxxxxxx00x，xx：00000，持有MCE 95%的股权。
XXX Xxxxx女士，驾驶执照编号：G050805188 XXXXX，主要住所：美国xxxxxxxxxxxxxx00x，xx：00000，持有MCE 5%的股权。
2. 应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：XXX Xxxxxxx、XXX Xxxxx分别持有MEDCHEMEXPRESS LLC 95%、5%的股权。
交易标的类别：股权类资产
交易标的xxx： 0 Xxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XX 08852, USA
公司名称：MEDCHEMEXPRESS LLC
新泽西州十位识别号码：0400560086
公司类型：有限责任公司（Limited Liability Company）注册代理人：XXX Xxxxxxx
注册代理人地址：18 Wilkinson Way, Princeton, NJ 08540, USA经营目的：物理、工程及生命科学领域的研究与开发
(二)交易标的资产在权属方面的情况
x次收购产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)其他应说明的基本情况
x次收购完成后，香港皓元将持有MCE100%股权，MCE成为皓元医药的控股xxx，会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容
根据《MEDCHEMEXPRESS LLC关于XXX Xxxxxxx、XXX Xxxxx和皓元
科技发展有限公司收购MEDCHEMEXPRESS LLC100%股权的股权购买协议》约定，香港皓元向XXX Xxxxxxx支付600,000美元购买XXX Xxxxxxx、 XXX Xxxxx累计持有的100%股权。
(二)交易定价依据
x次交易的定价依据为交易双方结合MCE的业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易双方充分协商，并参考《皓元科技 发展有限公司拟收购MEDCHEMEXPRESS LLC 股权项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2017]第020340号）确定标的公司股权交易的最终价格为600,000美元。
(三)时间安排
根据《MEDCHEMEXPRESS LLC关于XXX Xxxxxxx、XXX Xxxxx和皓元科技发展有限公司收购MEDCHEMEXPRESS LLC100%股权的股权购买协议》约定，2017年12月28日香港皓元已完成了现金款项的支付，2017年12月29日GAO Zhinong收到了全部款项；交易过户时间为2017年12月29日，具体办理需根据美国相关法律法规和政策，以实际操作情况为准。
五、本次交易对于公司的影响
x次产权转让交易完成后，香港皓元将持有MEDCHEMEXPRESS LLC100%的股权，皓元医药获得100%的控制权。MEDCHEMEXPRESS LLC致力于研究化学品和生物活性化合物，产品范围覆盖各种抑制剂、激动剂和化合物，产品涵盖癌症、神经科学、代谢类疾病、心血管疾病、表观遗传学、微生物学、干细胞、抗感染、表观遗传学等研究领域，本次收购有利于皓元医药国际市场尤其是美国市场的开拓，能够进一步提升核心优势和综合竞争能力，对公司战略目标的实现和长远发展有积极影响。
六、备查文件目录
1、《MEDCHEMEXPRESS LLC关于XXX Xxxxxxx、XXX Xxxxx和皓元科技发展有限公司收购MEDCHEMEXPRESS LLC100%股权的股权购买协议》
上海皓元医药股份有限公司
董事会 2018 年 1 月 3 日