WISDOM SPORTS GROUP
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須予披露交易 收購目標公司之權益
茲提述本公司日期為二零二零年三月二十五日之自願性公告，內容有關可能收購事項。董事會欣然宣佈，於二零二零年五月十二日（交易時段後），本公司與賣方及保證方訂立買賣協議，據此，本公司已有條件地同意收購而賣方已有條件地同意出售目標公司49%之已發行股本，代價為53,410,000港元。
上市規則之涵義
由於有關收購事項之其中一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過 5%但低於25%，故收購事項構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，並因此須遵守上市規則之申報及公告規定。
茲提述本公司日期為二零二零年三月二十五日之自願性公告，內容有關涉及可能收購事項的諒解備忘錄。董事會宣佈，基於本公司與賣方之磋商及交易架構已改變，於二零二零年五月十二日（交易時段後），本公司與賣方及保證方訂立買賣協議，取代諒解備忘錄
內所載之條款。本公司已有條件地同意收購而賣方已有條件地同意出售待售股份，相當於目標公司49%之已發行股本，代價為53,410,000港元。
買賣協議之主要條款載列如下：
日期： 二零二零年五月十二日
訂約方： (1) 本公司；
(2) 保證方（即賣方的最終實益擁有人）；及
(3) 賣方。
董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，賣方及保證方均為獨立第三方。
主要事項
根據買賣協議，本公司已有條件地同意收購而賣方已有條件地同意出售待售股份，相當於目標公司49%之已發行股本。
此外，根據買賣協議，保證方須保證賣方妥為準時履行其於買賣協議項下一切義務及責任以及賣方於買賣協議項下向本公司作出或提供的保證真實、準確及正確。
代價
收購事項之代價為53,410,000港元。於買賣協議日期起計5個營業日內，本公司須向賣方支付代價的15%（即8,011,500港元）作為可退還首期付款。
受限於買賣協議的先決條件已於先決條件滿足期限前全部完成或獲本公司有效地豁免，以及買賣協議下賣方應履行的所有交割義務均已履行完畢，代價的餘額將於交割日5個營業日內向賣方支付。
代價將以本集團內部資源及╱或本集團備用銀行融資撥付。
代價基準
代價乃由買賣協議之訂約方之間按公平原則磋商後達致，當中參考一名獨立估值師採用市場基礎法所編製估值報告草擬稿中目標公司100%權益於估值日期價值為109,000,000港元之估值，並考慮到目標公司之過往財務表現、資產淨值及未來發展潛力。因此，董事會認為，代價為公平合理，並符合本集團及股東之整體最佳利益。
先決條件
收購事項須待下列先決條件於先決條件滿足期限或之前達成（或獲豁免）後，方告完成：
(a) 賣方及保證方各自在買賣協議下所作的保證在所有重大方面均是真實、完整、準確和不具有誤導性的；
(b) 賣方及保證方未違反其在買賣協議項下所作的承諾以及各項義務；
(c) 本公司未發現或知悉目標集團自簽署買賣協議之日起有任何不正常經營、或其業務領域、狀況（包括資產、財務和法律狀態）、經營、表現或財產有任何重大不利轉變、或任何未被披露的重大潛在風險；
(d) 本公司獲得證監會根據證券及期貨條例批准本公司成為目標公司之主要股東；
(e) 賣方、本公司及目標公司已取得買賣待售股份相關的其他一切必須的同意和標準，任何有關政府或監管機構及有關第三方申請之一切執照、許可、同意、批准、授權、寬免、命令及豁免以及一切均已獲得，而一切適用法定或法律義務均已獲遵守；
(f) 本公司完成盡職調查並對其結果合理滿意；
(g) 圓通環球資產仍為證監會准許從事第9類受規管活動之持牌法團，且圓通環球證券仍為證監會准許從事第1類、第2類及第4類受規管活動之持牌法團，且有關牌照仍屬有效且並未被撤回或遭暫時吊銷；
(h) 已取得由一名獨立估值師根據市場基礎法所評值之估值報告，評定目標公司100%權益於估值日期之市值不少於109,000,000港元。
倘上述先決條件未於先決條件滿足期限（或訂約方可能協定之較晚日期）或之前達成，則買賣協議會自動終結。
買賣協議之交割將於上文所載之先決條件達成或獲豁免當日後的5個營業日內完成。
有關目標公司之資料
目標公司為一家於香港註冊成立之有限公司，並透過其全資附屬公司從事（其中包括）提供(i)證券經紀服務；(ii)財富及資產管理；及(iii)IPO股份包銷及配售等企業融資服務。
目標公司合法及實益持有圓通環球資本、圓通環球資產和圓通環球證券全部已發行股本，以及基金公司50%管理層股份。
圓通環球資本為一家於香港註冊成立之有限公司，主要對機構投資者提供金融服務業務。
圓通環球資產為一家於香港註冊成立之有限公司，並為根據證券及期貨條例在香港從事第9類受規管活動之持牌法團。
圓通環球證券為一家於香港註冊成立之有限公司，並為根據證券及期貨條例在香港從事第1類、第2類及第4類受規管活動之持牌法團。
基金公司為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免獨立投資組合公司，主要從事基金投資業務。
有關目標公司之財務資料
以下載列目標公司之主要財務資料，乃按其截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務報表為基礎編製。
二零一九年 港元 | 二零一八年 港元 | |
除稅前淨溢利╱（虧損） | 13,818,901 | (7,203,322) |
除稅後淨溢利╱（虧損） | 13,818,901 | (7,203,322) |
資產淨值 | 2,526,764 | (11,292,137) |
有關賣方之資料 |
截至十二月三十一日止年度
經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其為一家投資控股公司。於本公告日期，賣方直接擁有目標公司全部已發行股本，而保證方擁有賣方之全部已發行股本。
經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及保證方均為本公司及其關連人士的獨立第三方。
有關本集團之資料
x公司為一家投資控股公司，本集團主要於中國從事提供賽事運營及營銷服務、體育服務以及廣告節目及品牌服務等業務。
進行收購事項之理由及裨益
x集團在遵守本集團內部投資政策的同時一直尋求商機提升股東價值。
有見香港之金融服務行業前景樂觀，董事會相信收購事項將使本集團能夠利用香港活躍的金融市場獲利，從而拓闊其收入來源。
基於上述各項，董事會認為買賣協議之條款及條件屬公平合理，對本公司及股東而言為一般商業條款，且其項下擬進行交易亦符合本公司及股東之整體利益。
上市規則之涵義
由於有關收購事項之其中一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故收購事項構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，須遵守上市規則之申報及公告規定。
由於交割須待買賣協議項下之先決條件達成及╱或獲豁免後方可作實，故收購事項可能會或可能不會進行。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 根據買賣協議由本公司透過向賣方購買待售股份來收購目標公司49%之權益 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港持牌銀行開始營業的日子，以下日期除外：(i)星期六；(ii)在上午9時到中午12時於香港發出或仍然發出八號或以上熱帶氣旋警告，且在中午12時或之前沒有除下警告的任何一天；或(iii)在中午12時前於香港發出或仍然發出黑色暴雨警告、且在中午12時或以前沒有除下警告的任何一天 |
「本公司」 | 指 | 智美體育集團，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「交割」 | 指 | 買賣協議項下擬進行之收購事項完成 |
「先決條件」 | 指 | 買賣協議項下交割之先決條件 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予之涵義 |
「代價」 | 指 | 買賣協議項下收購事項之代價53,410,000港元 |
「先決條件滿足期限」 | 指 | 2021年2月28日，或訂約方書面同意的較後日期和時間 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「首期付款」 | 指 | x公司應以現金向賣方支付之可退還首期付款 8,011,500港元 |
「基金公司」 | 指 | Nobleseed Global Opportunities SPC Fund，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免獨立投資組合公司 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「保證方」 | 指 | xxxxx，為香港居民及賣方的100%股份權益實益擁有人 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司及其關連人士並無關連之獨立第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（經不時修訂） |
「諒解備忘錄」 | 指 | x公司及賣方於二零二零年三月二十五日訂立的一項無法律約束力的諒解備忘錄 |
「訂約方」 | 指 | 買賣協議之訂約方 |
「可能收購事項」 | 指 | x公司根據諒解備忘錄擬進行的交易 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港及中華人民共和國澳門特別行政區 |
「買賣協議」 | 指 | x公司與賣方就買賣待售股份訂立之日期為二零二零年五月十二日的買賣協議 |
「待售股份」 | 指 | 目標公司的49股普通股，相當於目標公司49%之已發行股本 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.00025美元之普通股 |
「股東」 | 指 | 已發行股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 圓通環球金融集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司 |
「目標集團」 | 指 | 目標公司及其附屬公司 |
「估值日期」 | 指 | 二零二零年二月二十九日，由一名獨立估值師根據市場基礎法所評值之估值報告，評定目標公司100%權益之市值之日期 |
「賣方」 | 指 | LPD Investments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由保證方全資擁有 |
「圓通環球資本」 | 指 | 圓通環球資本有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司 |
「圓通環球資產」 | 指 | 圓通環球資產管理有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為獲證監會發牌進行證券及期貨條例項下第9類（提供資產管理）受規管活動之法團 |
「圓通環球證券」 | 指 | 圓通環球證券有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為獲證監會發牌進行證券及期貨條例項下第1類 （證券交易）、第2類（期貨合約交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動之持牌法團 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「%」 指 百分比
香港，二零二零年五月十二日
承董事會命 智美體育集團任文
主席及執行董事
於本公告日期，本公司的執行董事為任文女士、xx先生、xxxxx及xx女士；及本公司的獨立非執行董事為xxxxx、葉國安先生及xxx先生。