A、股份支付的内容

新三板股份支付案例

1、优森软件

公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：（1）2014 年 10 月 28 日，公司实际控制人xxx为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人xxx持有公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66 万元的价格转让给xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx浪、xxxxxx等 10 人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人xxx与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。

公司已在重大事项提示补充披露如下： “六、股份支付对经营业绩重大影响

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2014 年 10 月 28 日，公司股东为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人xxx所持公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66 万元的价格转让给xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx

x、xxx、xx浪、xxxxxx等 10 人作为公司的股权激励之用。公司根据《企业会计准则》的规定确认股份支付 264 万元，约占公司当期管理费用的 57.88%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。

申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所《关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。

主办券商访谈公司实际控制人xxx，并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明，核查相关财务数据，具体如下： 2014 年 10 月 28 日，公司实际控制人xxx为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人xxx持有公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币 66 万元的价格转让给xx

x、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx浪、xxxxxx等 10 人作为公司的股权激励之用。

该股权转让过程主要系实际控制人xxx与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政

策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。

经核查，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

2、卡松科技

公司未对报告期内的股权激励制定专门的股权激励政策内容或签订相关合同条款，但 2014

年 8 月公司召开临时股东会，与会股东一致同意公司员工xxx、xxx分别以现金认购

80 万元、20 万元，公司增加注册资本 100 万元的事项具备股权激励的实质含义。

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增资时，xxx为公司财务负责人，xxx为公司行政后勤部部长，当时公司每股净资产已达 1.94 元/股（模拟股份、未经审计），而二人仍以 1 元/股（模拟股份）的低价格进行增资的原因系公司股东认同xxx、xxx在公司工作期间对公司做出的贡献，同时为激励二人今后更好的服务于本职工作。故公司股东同意xxx、xxx以低价增资的事项具备股权激励的实质含义。

本次增资已经公司临时股东会同意。2014 年 8 月 18 日卡松科技有限公司召开临时股东会，

出席会议的股东共 17 名、代表 4119 万元股权、占公司股权的 80.89%，与会股东一致通过

以下决议： 同意公司增加注册资本 100 万元，增资后注册资本为 5,192.30 万元，其

中xxx以现金认购 80 万元，占增资后注册资本的 1.5407%；xxx以现金认购 20 万元，占增资后注册资本的 0.3852%。

股权激励对公司当期及未来业绩的影响不重大，故未做重大事项提示。

股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况已在公开转让说明书第 154 页（第四节，三、最近两年的主要会计数据和财务指标，（二）主要费用及研发支出占营业收入的比重及 变化情况）补充披露如下：

①股份支付

A、股份支付的内容

2014 年 8 月 18 日，公司召开股东会，为激励员工，会议决议增加新股东xxx（财务负责

人）和xxx（行政后勤部部长），增加注册资本 100 万元，二人合计以 100 万元的现金进

行认购。此次增资价格为 1 元/股（模拟股份），增资时公司每股净资产为 1.94 元（模拟股

份），形成管理费用-股份支付 94 万元（管理费用-股份支付为公司非经常性损益）。 B、股份支付的账务处理：

借：银行存款 100 万元

借：管理费用-股份支付 94 万元贷：实收资本 100 万元贷：资本公积 94 万元 C、对当期及未来公司业绩的影响

此次股份支付仅使公司 2014 年度当期的管理费用增加 94 元、对公司未来年度的业绩不造成影响。

主办券商已通过与公司股东、股权激励当事人访谈；与项目会计师进行访谈；查阅会计凭证、查阅股东会决议、查阅公司工商档案等方法对上述股权激励事项进行了尽职调查，经过分析，我们认为公司使用股份支付的会计处理及披露是符合《企业会计准则》规定的。

3、百胜软件

2012 年 6 月 29 日公司与xxx签署《合作协议》、2013 年 3 月 15 日公司、xx、xxx签

署《补充协议》、2013 年 11 月 15 日上海百胜软件有限公司（甲方）、xxx（乙方）、xx

（丙方）签署《百胜公司与xxx解除劳动关系协议书》。公司已将前述三份协议作为附件提供。

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然后是对比表格，见附表。然后是：

《百胜公司与xxx解除劳动关系协议书》主要约定如下：

“第一条订立背景：乙方于 2012 年 7 月 1 日进入甲方工作担任总裁职务，于 2013 年 5 月

13 日始担任甲方的董事。现经友好协商一致，甲乙双方同意解除双方之劳动关系。同时，xx亦自愿不再担任甲方的董事，现各方就前述事宜达成一致意见，各方同意以本书面协议之形式对相关事宜进行明确。

第三条关于甲乙双方解除劳动关系

3.1 经甲乙丙三方协商一致，在本协议书签订并丙方首次支付 150 万元补偿金后，甲乙双方解除劳动关系。

3.2 依据三方于 2012 年 6 月 29 日与甲方签订的《合作协议》及 2013 年 3 月 15 日签订的《补充协议》，甲方须向乙方支付相关补偿金，现丙方同意在本协议生效后代甲方向乙方支付补偿金 300 万元。

3.3 乙方无条件退还丙方之前赠与的全部股权（甲方 6%之股权），丙方同意给予乙方补偿 2%的股权。

1、2013 年 5 月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人xx将其所持公司 180 万出资（6%股权）作价 0 元转让给自然人xxx。2013 年 11 月xxx因个人

原因辞职，依据 2013 年 11 月 15 日双方签署的《百胜公司与xxx解除劳动关系协议书》，

xxx于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得 2%的股权，因此将其余 4%的股

权退还给xx。公司对于xxx持有剩余的 2%股权进行股份支付的会计处理。该项股权转

让不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于 2013 年度一次性确认为当期费用，只对 2013

年度业绩产生影响，对 2014 年度及以后年度公司业绩无影响。上述股份支付当期确认使得

公司 2013 年度当期净利润为 794.42 万元，若不考虑股份支付的影响，公司 2013 年度实现

的净利润为 894.28 万元。 2、2013 年度的帐务处理:

借:管理费用-职工薪酬 998,592.48

贷:资本公积-其他资本公积 998,592.48

【披露情况】

公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下： “（六）股权激励对公司业绩的影响

2013 年 5 月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人xx将其所

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持公司 180 万出资（6%股权）作价 0 元转让给自然人xxx。2013 年 11 月xxx因个人原

因辞职，依据 2013 年 11 月 15 日双方签署的《百胜公司与xxx解除劳动关系协议书》，xxx于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得 2%的股权，因此将其余 4%的股权退还给xx。对于剩余 2%股权进行股份支付的会计处理。2%股权的公允价值根据 2012 年 12

月 31 日经审计净资产 42,674,892.14 元和市净率倍数 1.17 倍（参考 2012 年引进人才给予

股份的市净率倍数）计算，2%股权的公允价值 998,592.48 元即股份支付金额，一次性确认

2013 年管理费用 998,592.48 元，相应增加资本公积 998,592.48 元。上述股份支付当期确

认使得公司当期净利润为 7,944,194.19 元，若不考虑股份支付的影响，公司 2013 年实现的

净利润为 8,942,786.67 万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。”

【会计师回复】

1、根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

经核查，公司实际控制人xx，根据《合作协议》、《补充协议》以及《百胜公司与xxx解除劳动关系协议书》，向xxx无偿转让 2%的股权，并于 2013 年度办理了工商变更登记，

符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。

授予后立即可行权的换取职工服务的以

《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，

权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增

加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。

2013 年 3 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]150342 号《审

计报告》，确认截至审计基准日 2012 年 12 月 31 日止，百胜有限账面净资产为 42,674,892.14

元，对应的每股净资产为 1.4224964 元。根据 2012 年 12 月 31 日经审计每股净资产并参考

公司 2012 年引进人才给予股份的市净率倍数 1.17 倍计算本次股份支付的公允价值为

998,592.48 元，确认为以权益结算的股份支付。公司在会计处理上一次性确认 2013 年度管

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理费用 998,592.48 元，相应增加资本公积 998,592.48 元。

上述交易实质是公司接受了股权激励对象xxx提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。

综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义，在财务报表附注中作为非经常性损益列报。

综上所述，申报会计师认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相 关要求以及实施要件，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。

主办券商查阅了董事会会议资料、股东大会会议资料、合作协议、补充协议、百胜公司与xxx解除劳动关系协议书、审计报告、记账凭证、《企业会计准则》以及公司相关制度。同时复核计算股份支付金额的准确性。

综上所述，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件，公司作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定

4、建东科技

2014 年 4 月 16 日，公司召开临时股东会议审议通过：

“一、为激励公司高管层和合作多年经营伙伴，公司对其实施股权激励，被激励对象为xxx、毋前进、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx；被激励对象可选择立即行权。

二、股权激励方法：上述被激励对象 2014 年 4 月 16 日新增 231 万元注册资本，按每股

1.2 元进行认购，低于按 2013 年 12 月 31 日公司每股的净资产（每股 1.64

元），其差额 231*（1.64-1.2）=101.64 万元作为公司对高管层的股权激励作为股份支付。”公司于公开转让说明书“重大事项提示”部分作补充披露如下：

十、股份支付对经营业绩的影响

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2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 43,400,455.50 元，营业利润 56,855.66 元。公司上

述期间利润下降主要是由于 2014 年 4 月公司实施管理层股权激励，导致管理费用增加

1,016,400.00 元所致。扣除股份支付影响，公司 2014 年 1-9 月营业利润为1,073,255.66，

较 2013 年度大幅增长。

申报会计师检查了公司的股东会决议及相关资料，公司于 2014 年 4 月 16 日对高层员工和

合作伙伴实施股权激励，被激励对象新增注册资本 2,310,000.00 元，按每股 1.2 元进行认

购，以 2013 年 12 月 31 日每股注册资本 1.64 元作为本次高层员工增资所取得的价值，其差额 2,310,000.00*（1.64-1.20）=1,016,400.00 元作为公司对高层员工的股权激励作为股份支付。

申报会计师认为公司实施的股权激励政策符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求，股份支付公允价值确定及股权激励费用的核算合理且符合准则规定；

股权激励费用在非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

主办券商获取并查看了有限公司《临时股东会决议》，决议通过（1）中列示的股权激励方案，激励对象xxx、毋前进、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx公司高管或合作伙伴，满足股份支付条件，相关会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关要求。

5、曙光电缆

公司在 2004 年集体企业改制后曾制定了《扬州曙光电缆有限公司预留股管理办法》、《扬州曙光电缆有限公司配送股份管理办法》，而后在一系列规范预留股和增资、被代持股东恢复过程中逐步取消了相关办法，此后公司未制定股权激励政策。

xxx与xxxx 2012 年 4 月 12 日签署了《股权转让协议》，双方一致同意：xxxxx

将其持有的扬州曙光电缆股份有限公司 2,791,235.33 元注册资本出资额，占公司目前注册资本 2.58%的股权转让给xxx，xxx向xxx支付 5,791,235.33 元。公司在合同中并未规定xxx对公司的服务条款。

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x次低价股权转让的原因为:公司的销售区域经理中基本上都已经持有公司的股份，xxx作为年轻的销售区域经理，自从加入公司以来业绩逐年增长且同期超过了部分资历较深的销售区域经理。以xxxxx长为首的公司团队在公司近 30 年，面对国内外经济日新月异的发展变化，考虑到现有管理团队的年龄结构，公司也需要储备一批年轻有为的中层干部作为未来管理团队的人选。xxx是年轻中层干部中较为出色的一个，为培养新人、稳定新人，xxx将其持有的 2,791,235.33 股以较低价转让给xxx。

经公司 2012 年第二次临时股东会审议通过，2012 年 4 月，公司控股股东xxx将其持有的公司 2.8644%的股权转让与销售部区域经理xxx，协议价 5,791,235.33 元。参照同期新股东九鼎投资中心（有限合伙）等三家公司增资的价格，该股权公允价为 18,561,255.78

元，公允价与协议价之间的差额为 12,770,020.45 元，作为股份支付计入 2012 年管理费用。

该账务处理将对经营业绩的影响是公司 2012 年税前利润减少 12,770,020.45 元，由于该事项属于偶然事项对公司的影响是短暂的，对公司经营不产生实质性影响，该事项并未影响公司业务的正常开展。

公司已经在股转说明书第四节“公司财务”之“十四、提请投资者关注的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项”中作了相关披露。

（3）会计师回复 1）专项意见

2012 年，公司控股股东xxx为了激励和培养骨干员工，低价转让 2.8644%股权与区域销售经理xxx，交易价与公允价值差异作股份支付处理，理由是：（1）该交易的目的是以获取职工更好服务为目的；（2）以授予权益工具作为交易方式；（3）能够获得授予日公允价格。因此，我们认为该事项符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》及其相关规定的有关要求。 2）股份支付公允价值确定依据及合理性

公允价值确认依据为 2012 年 1 月 28 日公司引进外部新股东嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有

限合伙）等三家单位的增资价格，即每股 3.21 元，接近每股净资产，因为该价值属于独立

公开交易价值，同时与本次股权交易时间（2012 年 4 月 12 日）间隔三个月左右，所以比较合理。

3）股权激励费用的核算是否合理合规

根据以上交易价值计算，公允价 18,561,255.78 元与协议价 5,791,235.33 元之间的差额为

12,770,020.45 元，增加当期管理费用，同时增加资本公积，该核算符合会计准则的有关规定。

4）对股权激励费用的列示

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根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》要求：非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。我们认为，此次交易确认的股份支付，属于偶然发生事项，与经营业务无直接关系，按照以上定义，应该属于非经常性损益项目，公司在２０１２年非经常性损益明细表中，列示在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”栏目。

主办券商回复： 1）尽调程序

主办券商通过获取《股权转让协议》、《公证书》、股东大会决议、九鼎与公司的《增资扩股协议》、公司的员工花名册和公司人员结构图、公司高管简历、公司股东名称、访谈了公司董事会秘书和财务总监、查阅了审计报告。

2）事实依据

《股权转让协议》、《公证书》、股东大会决议、公司员工花名册、公司人员结构图、公司高管简历、公司股东名称、九鼎与公司的《增资扩股协议》。

3）分析过程

xxx与xxx的股权转让行为有《股权转让协议》、《公证书》、股东大会决议等文件支持，通过对公司高管的访谈了解了股权转让的原因，并结合实际情况明确了股权转让的背景。 4）结论意见

主办券商认为：xxx与xxx的股权转让行为合法有效且公司的相关会计处理符合相关规定。

6、明光浩淼安防科技

2014 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议〈明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案〉的议案》和《关于审议〈明光浩淼安防科技股份公司增资扩股方案〉的议案》，上述议案并于 2014 年 7 月 5 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

1、《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》中的股权激励政策具体内容如下：一、持股方式

为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，本次经营团队持股拟采用直接持股和间接持股相结合的增资入股的方式实施，即由经营团队以向浩淼科技进行增资的方式持有浩淼科技股份。

直接持股方式为符合条件的经营团队以个人身份直接增资,成为公司的股东；间接持股方式为符合条件的经营团队设立有限合伙企业（以下简称“持股企业”），使经营团队以持股企业名义对公司进行增资,成为公司的间接股东。

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二、持股数量

持股数量由公司股东与经营团队协商并确定为 400 万股，单个持股人员持股数量由公司股东根据持股数量划分标准予以调整。

三、入股价格

1、本次经营团队入股价格，以审计基准日 2014 年 3 月 31 日公司经华普天健会计师事务

所（特殊普通合伙）审计的每股净资产 1.56 元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经

营团队出资日之间实现的收益，增资价格适当上浮，每股价格为 1.60 元。

2、对于本次经营团队入股前公司的历年滚存利润，由本次入股前后的新老股东按照持股比例共享。

四、持股人员应符合的基本条件

1、持股人员须在公司或派往子公司及参股公司任职，且劳动合同关系及社保关系在本公司或子公司，同时劳动合同关系满足以下条件：

（1）具有研究生及以上学历，劳动合同关系满 2 年；

（2）具有本科学历，劳动合同关系满 3 年；

（3）具有专科及以下学历，劳动合同关系满 5 年。

2、年龄在 50 周岁（含）以下；

3、能够提供入股资金来源的合法证明；

4、愿意作为持股候选人，同意遵守本方案中关于股份退出机制的规定；五、持股资格的确定标准及确定程序

基于《公司法》、《证券法》以及证监会的要求，公司在考虑最大程度满足员工持股要求和符合法律、法规规定的前提下，根据目前经营情况、人员结构的实际情况、业务发展的人才需求与储备以及为战略投资者、未来需引进的技术骨干预留股份等因素，参考同行业其他企业改制及管理层持股的情况，确定总数不超过 30 名的具备持股资格的人员。

1、直接持股人员的确定标准：

（1）高级管理人员；

（2）各部门经理（正职），同时在公司担任管理工作满 3 年；

（3）经董事会认定的对公司做出特别重大贡献人员。 2、间接持股人员的确定标准：

（1）各部门经理（正副职），同时在公司担任管理工作满 3 年；

（2）各部门主管人员，同时在公司担任管理工作满 3 年；

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（3）经董事会认定的对公司做出重大贡献人员。六、单个持股人员持股数量划分

持股人员确定后，根据持股人员具体情况划分为直接持股二级和间接持股二级。直接持股二级，第一级为高级管理人员每人 20 万股，第二级为各部门经理（正职）和对公司作出特别

重大贡献人员每人 15 万股；间接持股二级，第一级为各部门经理（正副职）每人 8 万股，

第二级为各部门主管人员和对公司作出重大贡献人员每人 5 万股。 2、《明光浩淼安防科技股份公司增资扩股协议》主要条款如下：

第二条 新增资本和增资价格

1、浩淼科技的注册资本由 5000 万元增加为 5400 万元，增资额为 400 万元，并由乙方认购该新增注册资本。

2、甲、乙双方一致同意，增资价格以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的每股净资产 1.56 元为基础（基准日为 2014 年 3 月 31 日），确定为每股 1.60 元。

上述文件具体参见附件 1：《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》和《明光浩淼安防科技股份公司增资扩股协议》。

公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下：九、股权激励对公司业绩的影响

2014 年 7 月，公司经营团队以直接持股和间接持股相结合的方式对公司增资 400 万元，增

资价格以 2014 年 3 月 31 日为审计基准日的每股净资产 1.56 元为参考依据，同时考虑公司

审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为 1.60 元。公司以 2014 年 3

月 31 日为评估基准日，经评估的每股净资产为 2.42 元。上述经评估的每股净资产与每股增资价格的差额形成股份支付。为此，公司对本次增资进行股份支付的会计处理，一次性确认 2014 年 1-7 月管理费用 206.64 万元，相应增加资本公积 206.64 万元。上述股份支付当期

确认使得公司当期净利润为 1,038.60 万元，若不考虑股份支付的影响，公司 2014 年 1-7

月实现的净利润为 1,245.24 万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构影响。

1、股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件发表专项意见

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根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

根据《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》，为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，公司实施了股权激励政策。2014 年 7 月，公司根据股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本 400 万元，其中：明光天睿投资管理中心(有限合

伙)认缴 260 万元（其中xx占有 148 万元）、xxx认缴 20 万元、xx认缴 15 万元、x

xx认缴 15 万元、xxx认缴 15 万元、xxx认缴 15 万元、xxx认缴 15 万元、xx

x认缴 15 万元、xxx认缴 15 万元、xxx认缴 15 万元。本次增资的自然人股东为公司的管理层及核心技术人员，股东明光天睿投资管理中心(有限合伙)系由公司法定代表人xx及部分管理层及核心人员设立的有限合伙企业。本次增资除xx外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为 252 万股。

本次增资价格以 2014 年 3 月 31 日为审计基准日的每股净资产 1.56 元为参考依据，同时

考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为 1.60 元。公司以

2014 年 3 月 31 日为评估基准日，经评估的每股净资产为 2.42 元。上述交易实质是公司接受了股权激励对象（直接持股的自然人股东及间接持股的自然人股东）提供的服务，以股权差价作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，增资额经申报会计师验证，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权

益结算的股份支付的相关规定处理。

综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

2、对股份支付公允价值的合理性和依据，对公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

发表意见

2014 年 5 月 16 日，华普天健出具会审字[2014]2454 号《审计报告》，确认截至审计基准

日 2014 年 3 月 31 日止，浩淼有限账面净资产为 77,826,369.51

元，对应的每股净资产为 1.56 元。

2014 年 5 月 18 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2014]第 2060 号《评

估报告》，确认截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，浩淼有限的净资产评估值为 12,097.93

万元，对应的每股净资产为 2.42 元。

金嘉投行社

由于公司缺乏公开交易市场的股价，确定股权公允价值比较困难，公司以截至 2014 年 3 月

31 日为评估基准日经评估的每股净资产 2.42 元作为股份支付的公允价值。

《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值与实际支付的增资款的差异，作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义，在财务报表附注中作为非经常性损益列报。

综上所述，申报会计师认为，公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。

主办券商查阅了董事会会议资料、股东大会会议资料、员工持股方案、增资扩股协议、员工股权激励协议书、合伙协议、审计报告、评估报告、记账凭证、《企业会计准则》以及公司

相关制度。同时复核计算股份支付金额的准确性。综上所述，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件，公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。

7、xx尔服饰

2012 年 12 月，根据公司股东会决议，同意吸收青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市尔雅投资管理中心（有限合伙）为新股东。上述 3 家有限合伙企业合伙人全部为本公司在职员工。

xx投行社

x次股权激励计划：以青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市尔雅投资管理中心（有限合伙）以每股 1.76 元的价格分别向公司增资397.72万元、222.22 万元、98.01 万元，合计增资 717.95 万元。本公司员工通过持股企业以向坦博尔增资的形式成为公司股东，享受股东权利，间接成为坦博尔的股东。本公司员工作为持股企业合伙人，对持股企业作为坦博尔股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。本公司以截止日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告中每股净资产评估值作为公允价格，将 3

家有限合伙企业向公司增资 717.95 万股的价格低于公允价格的部分作为股份支付处理，即

2012 年度管理费用、销售费用分别增加 7,633,903.70 元、7,682,527.29 元，相应增加资本

公积 15,316,430.99 元。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本次增资实质上是对在职员工的股权激励，属于以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

公司以截止日为 2013 年 12 月 31 日的评估报告中净资产评估值作为公允价格，将 3 家有限

合伙企业向公司增资公允价格作为股份支付处理，即 2012 年度管理费用、销售费用分别增

加 7,633,903.70 元、7,682,527.29 元，相应增加资本公积 15,316,430.99 元。

对股份支付的会计处理，参考 2011 年 10 月证监会发行部审核二处有关 IPO 会计问题审核提示，其中关于 IPO 企业股份支付的规定，股份支付形成的费用记入非经常性损益（偶然性）。综上，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

股权激励费用的核算符合准则规定。对股权激励费用在非经常性损益列示，符合证监会发布

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

根据 2012 年公司股东会同意吸收青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）为新股东的股东会决议及三家合伙企业的合伙协议，公司的员工通过持股合伙企业向坦博尔增资，作为持股企业的合伙人，对持股企业作为坦博尔股东享有的分红拥有分红权，是一种间接持股的股权激励模式。

在合伙协议中，未对公司员工需要为公司继续服务的期限作出规定。因此，应按每股公允价格一次性计入损益，同时相应增加资本公积，该股份激励方案对公司未来业绩不会产生影响。综上，主办券商认为，公司股权激励政策的实施、股权激励费用的核算及账务处理符合企业会计准则对于股份支付的相关要求、实施要件及证监会其他有关规定。

2012 年度披露增加 1531 万元股权激励的费用。销售费用明细显示 2012 年度存在股权激励

费用 768 万，财务报表附注管理费用明细中未单列股权激励费用 763 万，股权激励费用包含在管理费用职工薪酬明细中。

金嘉投行社

8、拓斯达科技

公司于 2013 年 10 月 17 日成立员工持股平台——达晨投资，并承接了本公司原来的全部员

工股权。2013 年 11 月 16 日公司引入 PE——兴证创投，同时 11 名骨干员工对达晨投资增资

入股；本次增资过程中该 11 名员工通过达晨投资入股的出资额折算成公司的股份合计 5.8

万股（每 1 元注册资本视为 1 股），每股出资成本为 20 元。鉴于该批员工增资入股价格明显低于同期 PE 兴证创投入股价格每股 82.06 元，公司将员工入股的成本总差额人民币 3,599,463.44 元，确认为员工股权激励费用，计入管理费用，同时增加资本公积。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务五、（三）股东权益情况”中补充披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响，具体如下： ‚本次股权激励账务处理直接减少 2013 年度当期净利润 3,599,463.44 元，对公司未来业绩不会产生实质性影响。‛

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”①本次员工低价增资入股系企业为获取职工为公司提供服务而授予的，根据增资协议，增资员工做出承诺，自本协议签署之日应持续在公司任职或工作不少于 5 年，不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系，满足公司获取员工服务的条件； ②公司在授予该批员工权益工具明显做出了经济利益的让渡，新进员工每股认购成本为 20 元，而同期 PE 兴证创投入股价格为每股 82.06元； ③公司行权日可通过权益工具的数量及公允价值（PE 引入价格）确定相关负债，相关

负债及费用能可靠计量。 综上所述，会计师认为，公司此次实施的股权激励为获取服务以股份作为对价进行结算的交易，适用以权益结算的股份支付，对股权激励政策的实施要件符合《企业会计准则》股份支付的相关认定要求。

9、xx光通公司回复：

经公司 2012 年 2 月 17 日股东会决议，本公司增加注册资本 20 万元，由新增股东上海子

衿创业投资中心（有限合伙）出资 20 万元。实际认缴金额（价格）为 140 万元，折合每股

认购金额为 7 元。

经公司 2012 年 3 月 23 日股东会决议，本公司增加注册资本 200 万元，由新增股东深圳市

中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 200 万元。

实际认缴金额（价格）为 2,750 万元，折合每股认购金额为 13.75 元。

xx投行社

因上海子衿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“子衿创投”）为本公司员工持股的合伙企业，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，属于股权激励行为。

主办券商回复：

（1）核查人员执行了下列尽职调查程序：获取和查阅报告期内历次增资的协议，查阅员工持股公司的工商档案核查股东是否为公司员工，查阅增资相关的董事会、股东会决议等相关文件，与管理层进行沟通。

（2）经查：

1）通过核查子衿创投合伙人构成情况，确认合伙人均为鸿辉光通的员工，属于股份支付对象。

2）通过核查子衿创投增资前次增资情况，上海睿涵投资管理有限公司截止 2011 年 6 月 24

日以人民币 210 万元认缴新增注册资本人民币 30 万元，折合每股认购金额为 7 元；同时

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所于 2012 年 4 月 20 日出具的信会师锡报字[2012] 第 40011 号审计报告审定的净资产

金额为 130,840,090.79 元，实收资本 2,630 万元，折合每股净资产 4.98 元进行比较，子

衿创投增资价格高于每股净资产。核查子衿创投增资后的增资情况，2012 年 3 月 30 日，

深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币 2,750 万元认缴新增注

册资本人民币 200 万元，折合每股认购金额 13.75 万元。

3）通过比较三次增资的认购价格，按照增资的期间，结合子衿创投为本公司员工持股的合

伙企业等情况以及临近期间可辨认的股权公允价值 13.75 元每股

判断，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异 200,000*(13.75-7.00)=1,350,000.00 元确认为股份支付金额，记入 2012 年度管理费用与资本公积。

综上，主办券商认为：公司对子衿创投增资认定为股权激励行为合理，其公允价值确定以及相应的会计处理符合《企业会计准则》股份支付的相关规定。

10、xx节能

股权激励目的：为了体现公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力。

股权激励计划：以xx节能部分高级管理人员（下称“持有人”）名义设立持股公司，以xxx节能增资的形式成为公司股东，享受股东权利，持有人间接成为xx节能的股东。持股公司不实际经营，仅对其持有的xx节能股权进行分红，xx节能高级管理人员和骨干人员

xx投行社

（以下简称“激励对象”）受让持有人的持股公司股权，激励对象作为持股公司股东，对持股公司作为xx节能股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。故 2014 年增加资本公积金额 175.00 万元，增加管理费用 175.00 万元。

公司已补充披露，参见《公开转让说明书》第 18-19 页。附件：

1-13-1：《关于对核心员工实行股权激励问题的相关财务附件》（其中包括：员工股权激励协议书，最近一次增资每股作价验资报告）

万元，股东以每股 4.5 元的价格增资，合计出资金额为 810 万元。因股份公司股权激励系

以权益结算的股份支付，本年管理人员已行权，故根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。故本期增加资本公积金额 175 万

元，增加管理费用 175 万元。公司已补充披露，参见《公开转让说明书》第 18-19 页。申报会计师核查意见如下：

据《企业会计准则》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。已取得企业股权激励实施方案以及

相关股权激励协议书，协议书规定：股权激励计划是指以浙江xx节能科技股份有限公司（以下简称“浙江xx”）部分高级管理人员（以下简称“持有人”）名义设立持股公司，以向浙江xx增资的形式成为公司股东，享受股东权利，持有人间接成为浙江xx的股东。持股公司不实际经营，仅对其持有的浙江xx股权进行分红，浙江xx高级管理人员和骨干人员（以下简称“激励对象”）受让持有人的持股公司股权，激励对象作为持股公司股东，对持股公司作为浙江xx股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。同时持股公司不实际经营，高级管理人员和骨干人员以现金方式向持股公司实际出资，成为持股公司股东，每股为人民币一元整，但激励对象只享有持股公司股权的分红权。故xx节能科技公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

11、帮豪种业

公司管理费用主要为研发费用、管理人员薪酬、存货报损等。其中，2014 年 1-10 月，公司管理费用较 2013 年度大幅增长，占营业收入的比例由 9.82%提高至 63.35%，主要是由于 2014

xx投行社

年 10 月 25 日，公司高级管理人员xxx、x意、xxx、xxx、xxx及核心管理人员xx、xx、石印、xxx、xxx、温参、xx、xx、xxx、xx、xxx合计认缴出资额 263 万元，价格为每一元注册资本 1.60 元，以相近时间点内每一元注册资本 4 元的

转让价格作为公允价值，按照价差与股份数的乘积，确认股份支付费用 631.20 万元。 12、无锡军工智能电气

1、股份支付的定义

据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 1 期）（证监会会计部函【2009】48 号），上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

2、报告期内，股权变动是否构成股权激励的说明

报告期内，公司分别于 2013 年 2 月和 2013 年 7 月发生过两次股权变动事项，具体情况已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、（五）股本的形成及其变化情况”中进行了详细披露。

（1）2013 年 2 月，公司股权转让

其中，2013 年 2 月份，公司发生的股权转让中，同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形，外部投资者受让股权的价格为 3.77 元/股，其中股权转让价格低于该价格的

情形具体如下：

①xxx与xxx为夫妻关系，xxx与xxx、xxxx人为母子关系，xxxxxxx、xxxx人为父子关系，xxx为xxxx兄长。xxxx其持有的部分公司股权以 1.00

元/股的价格分别转让 12,352,250 股和 4,686,250 股给xxx和xxx，xxx将其持有

的公司 7,666,000 股以 1 元/股的价格转让给xxx，属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。

②xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxx分别将其持有的 1,000,000 股、150,000 股、150,000 股、80,000 股、50,000 股、50,000股、30,000 股、30,000 股、30,000 股、30,000 股和 30,000 股，合计 1,630,000 股，以

2.60 元/股的价格转让给xxx。其中，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx公司员工，其以 2.6 元/股的价格转让给xxx系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；xxx为公司控股股东及实际控制人，其转让给xxx的 100 万股被认定为股权激励。

金嘉投行社

③xxx和xxx分别将其持有的 1,000,000 股和 50,000 股股权以 2.60 元/股的价格转

让给xx。其中，xxx为公司员工，其以 2.6 元/股的价格转让给陆春系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；xxx为公司控股股东及实际控制人，其转让给xx的 100 万股被认定为股权激励。

根据股份支付相关准则及解释，公司将xxxxxxxxx给xxx和xx的 200 万股股

权的公允价值 754.00 万元与实际转让价格 520.00 万元的差额 234.00 万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”234.00 万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该 234.00 万元列入 2013 年度非经常性损益。 该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司控股股东及实际控制人xxx和xxx以 2.60 元/股分别向公司高级管理人员转让股份 100.00 万股外，也存在其他股东向外

部投资者转让股权的情形，转让价格为 3.77 元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。

（2）2013 年 7 月，公司股权变动

2013 年 7 月发生的股权变动不涉及公司控股股东及实际控制人的股权，因此不符合股份支付的规定，不构成股权激励。

经核查，主办券商认为：2013 年 2 月，公司实际控制人xxx向xx转让 100 万股、xx

x向xxx转让 100 万股，根据股份支付相关准则及解释，将转让的 200 万股股份的公允

价值 754.00 万元与实际转让价格 520.00 万元的差额 234.00 万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”234.00 万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该 234.00 万元列入 2013 年度非经常性损益。

该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司实际控制人xxx和xxx以 2.60

元/股分别向公司高级管理人员转让股份 100.00 万股外，也存在其他股东向外部投资者转

让股权的情形，转让价格为 3.77 元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。

公司上述处理符合《企业会计准则》的规定。 13、中x光电

答：（1）根据母公司xxxx半导体设备有限公司于 2012 年 1 月 17 日召开董事会临时会议，会议同意xxxx半导体设备有限公司员工股权激励方案，采用增资方式进行：同意增加xxxx半导体设备有限公司注册资本 294.55 万元人民币，由员工持股公司励x投资管

x嘉投行社

理（上海）有限公司和嘉晟光电技术（香港）有限公司按照每股 1.00 元人民币的价格分期认购。嘉晟光电技术（香港）有限公司此次增资的股东为xxx和xxx，均为当时公司员工。xx投资管理（上海）有限公司此次增资的股东为xxx、xx等 5 人，均为当时公司员工。

根据母公司xxxx半导体设备有限公司于 2012 年 9 月 17 日召开的董事会决议，会议同

意增加xxxx半导体设备有限公司注册资本 1,525.57 万元，其中员工持股公司xx光电

设备（香港）有限公司和xx投资管理（上海）有限公司合计认缴 689.96 万元。xx光电

设备（香港）有限公司此次增资的股东为xxx、xxx、xxx、xxx、xx 5 人，均为公司员工。xx投资管理（上海）有限公司此次增资的股东为xxx、xxx、xxx等 45 名股东，均为公司当时员工。

上述增资协议见反馈回复报告附件 8。

龙城英才创业投资有限公司、常州产权交易所出资 1000 万元人民币，其中 338.56 万元作

为新增注册资本，溢价部分人民币 661.44 万元计入公司的资本公积金。以此计算得出，其

投资价格为 2.95 元/股。因 2012 年仅有上述三家外部投资者，本公司 2012 年年末按此价格作为外部投资者的公允价格计算股份支付的金额。）因股权激励对象员工服务于本公司，故本期公司按照员工股权激励方案中实际认购的股份计算确认股份支付费用 19,197,945.00 元，计入 2012 年资本公积 19,197,945.00 元，同时计入当期管理费用

19,197,945.00 元，使得当期管理费用金额较大，增加公司当年的亏损金额，对公司未来业绩不会产生直接影响。同时，上述股权激励所涉及到的员工均为当时公司的主要员工，有利于公司稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才，可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。从这一意义上来看，将有利于公司未来的发展。

已在说明书 P104-105 予以披露。

公司的股份，其公允价值参考xxxx半导体设备有限公司 2012 年 6 月办理完工商变更登

记时的外部投资者的入股价格每股 2.95 元来确定。（根据 2012 年 3 月 31 日xxxx半导体设备有限公司的增资协议、章程等内容，外部投资者新疆xx股权投资有限公司、常州龙城英才创业投资有限公司、常州产权交易所出资 1000 万元人民币，其中 338.56 万元作为

新增注册资本，溢价部分人民币 661.44 万元计入公司的资本公积金。以此计算得出，其投

x嘉投行社

资价格为 2.95 元/股。因 2012 年仅有上述三家外部投资者，本公司 2012 年年末按此价格作为外部投资者的公允价格计算股份支付的金额。）因股权激励对象员工服务于本公司，故本期公司按照员工股权激励方案中实际认购的股份计算确认股份支付费用 19,197,945.00

元，计入 2012 年资本公积 19,197,945.00 元，同时计入当期管理费用 19,197,945.00 元，使得当期管理费用金额较大，增加公司当年的亏损金额，对公司未来业绩不会产生直接影响。同时，上述股权激励所涉及到的员工均为当时公司的主要员工，有利于公司稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才，可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。从这一意义上来看，将有利于公司未来的发展。

已在说明书 P104-105 予以披露。

通过核查《企业会计准则第 11 号―股份支付》、励x投资、嘉晟光电、华晟光电股东名单、劳动合同和工资表等，此次增资涉及的股东在股权激励时均为中晟光电的员工，股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。因此，我们认为此次股权激励符合会计准则的要求和实施要求。

然后是好几张表格，雪姐偷懒不粘了，继续非表格的正文：

逐一核对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》非经常性损益的定义以及范围，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。上述股权激励费用实际为公司正常的管理费用，不符合非经常性损益，为经常性损益。

经核查，我们认为股权激励政策的实施符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关要求以及实施要件；股权激励费用的核算符合准则规定，股权激励

费用在经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号

——非经常性损益》的相关规定。 14、珠海国佳新材

2013 年公司进行股权激励，根据《企业会计准则》的规定，公司员工持股的珠海励仁以低于公司股权公允价值的增资应确认股份支付，公司对该次增资股份的公允价值与实际增资价格的差异 12,385,288.84 元确认股份支付费用，计入当期管理费用，由此造成公司 2013 年非经常性损益为负值。

15、华翼微

（四）其他重要事项

为进一步稳定公司的核心队伍、增强公司员工的凝聚力、鼓励员工长期为公司服务、共享公司发展的成果，公司制定一项股权激励方案，自 2014 年 7 月 26 日实施。

xx投行社

x次股权激励方案将通过设立的持股平台山东合翼资产管理有限公司（以下简称：合翼公司）予以实施，分为股权和股票期权两类。股权：由部分员工持有合翼公司的股份；股票期权：授予部分员工在满足未来特定条件时以一定价格受让获得合翼公司股份的权利。

合翼公司设立时的注册资本为 500 万元，由各股东在合翼公司设立时一次性缴足：其中，xx先生出资 307.95 万元（占注册资本的 61.59%），本次股权激励对象的其他职工合计出资 192.05 万元（占注册资本的 38.41%）。

合翼公司从公司的原股东山东同创xx科技有限公司处受让公司 500 万元的股权。此后，

合翼公司成为本公司的股东,持有公司 500 万元的股份。根据北京中企华资产评估有限责任

公司出具的中企华评报字 2014 第 3827 号评估报告，上述转让的股权对应的每 1 元出资评

估价值为 1.13 元， 与转让价格 1 元的差额，公司执行股份支付准则计入资本公积

249,665.00 元，增加管理费用 249,665.00 元。

在满足未来特定条件时，xx先生将根据本次股权激励方案，向相应的激励对象（本公司职工）转让持股平台的相应股份。激励对象获授的期权，满足行权条件后，自授予日满 1 年

后分三期行权。公司预计首期行权比例为 80%，公司执行股份支付准则计入资本公积

24,851.67 元，增加管理费用 24,851.67 元。

16、西安同大

2013 年 12 月，有限公司第一次增资时，自然人xxx以货币出资 15 万元，自然人xx利、

xx、xxx、xxx、xxx分别以货币出资 10 万元，每 1 元出资额的对应价格为 1 元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求，公司采取下列会计处理方法对本次股权激励进行计量和核算：

1、行权日根据授予数量，确认股本；

2、行权日将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 公司选择《西安同 大实业有限公司拟以净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 014E 号）中截至 2013 年 12 月 31 日公司经评估的净资产作为计量依据。

每 1 元出资额的公允价值=（2013 年 12 月 31 日经评估净资产-新增注册资本）/增资前注册资本

其中，2013 年 12 月 31 日经评估净资产为 15,376,453.86 元。新增注册资本为 650,000.00

元，增资前注册资本为 10,000,000.00 元。

取得职工服务确认的管理费用=每 1 元出资额的公允价值*新增注册资本-实际出资金额 其中，实际出资金额为 650,000.00 元。

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。报告期内，公司管理费用有所上升，增长幅度略高于收入增长幅度。管理费用增加了 59.16

万元，主要由研发支出增加了17.43 万元，进行股权激励导致职工薪酬费用增加28.89 万元，

以及发生挂牌新三版所费中介费用 13.05 万元所致。 17、凌志软件

（八）股份支付情况

为进一步激励并约束骨干员工， 提高公司凝聚力和竞争 2013 年 10 月 9 日，公司控股东

xxx先生将其持有的xxx汇 202 万份额（实缴出资金） 平价转让给xxx等 28 名公司员工，转让价款总计 名公司员工，转让价款总计 202.00 万元。xxx汇是公 x元。xxx汇是公 司实施员工股权激励计划的持主体之一，有凌志软件 736.84 万股权。

根据《企业会计准则第 根据《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》，xxxxx将其所持xxx汇 股份支付》，xxx先生将其所持xxx汇 股份支付》，xxxxx将其所持xxx汇 的出资份额转让给公司员工，应当作为权 益结算股支付授予后立即可行的出资份额转让给公司员工，应当作为权 益结算股支付授予后立即可行的出资份额转让给公司员工，应当作为权 益结算股支付授予后立即可行的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并 的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并 的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并 相应增加资本公 积。

2013 年 12 月 2 日，公司股东华兴富达的有限合 伙人xxx将其持该日，公司股东华兴

富达的有限合 伙人xxx将其持该伙企业 30 万份额（实缴出资金）进行转让，外部投者 xxx受其中的 x份额（实缴出资金）进行转让，外部投者xxx受其中的 x份额（实缴 出资金）进行转让，外部投者xxx受其中的 x份额（实缴出资金）进行转让，外部投者 xxxx其中的 9.48 万份额，转让价款为人民币 110.85110.85 万元。本次转让时间与上 述股权激励非 常接近，且转让价格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激 常 接近，且转让价格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激 常接近，且转让价 格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激励的公允价值，计算过程如下表所示：接下来是表格，很好的表格，但是我不想贴了，大家自己看原文吧，多谢

因此，本次股权激励的公允价值为 706.10 万元，实际转让价款为 202.00 万 元，差额

504.10 万元计入了管理费用和资本公积。 18、平原非标

（五）股权激励对公司当期及未来业务的影响

2013 年公司对部分高级管理人员及核心技术人员进行了股权激励，25 名股权激励对象x

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2013 年 12 月认购公司 300 万股份，根据股份支付的相关会计准则的规定，公司将上述人

员认购价格与公允价值之间的差额 297 万元确认股份支付款项，一次性计入当期损益。该

事项使公司 2013 年利润总额减少 297 万元，净利润减少 252.45 万元，占公司净利润的 8.69%。本次股权激励在可行权日之后不再对已确认的相关成本和费用和所有者权益总额进行调整，因此不会对未来公司业绩造成负面不利影响。