名称 天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号2号楼A座-1-913 执行事务合伙人 邢忠桂 注册资本 500万元人民币 成立日期 2015年1月23日 营业期限至 2025年1月22日 经营范围 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京汉卓律师事务所

关于天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）收购百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司

法律意见书

北京市汉卓律师事务所

二零一六年一月

目录

释义 2

一、收购人的主体资格 4

二、本次收购的决策程序及相关协议 6

三、本次定向发行的优先认购安排 8

四、本次收购的资金来源 9

五、本次收购完成后的后续计划 9

六、本次收购对百川建科的影响 9

七、收购人与百川建科的重大交易 10

八、收购人前六个月买卖百川建科股票的情况 11

九、结论性意见 11

释义

除非文义另有所指，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义：

百川建科，被收购人，公司	指	百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司
汇鼎升，收购人，发行对象	指	天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）
本所	指	北京汉卓律师事务所
《收购报告书》		《百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司收购报告书》
《认购协议》	指	公司与认购人就本次发行签署的《百川伟业（天津）建 筑科技股份有限公司定向发行股票认购协议书》
《验资报告》	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 22 日出具的 2015 京会兴验字第 13010006 号《验资报告》
《公司章程》	指	公司现行有效之《百川伟业（天津）建筑科技股份有限 公司章程》
股东大会	指	百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司董事会
监事会	指	百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	中华人民共和国证券法
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

北京汉卓律师事务所

关于天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）收购百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司

法律意见书

致：天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）

北京汉卓律师事务所（以下简称“本所”）受天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鼎升”或“收购人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，就天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）收购百川伟业（天津）建筑科技股份有限公司事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在谨守诚实信用的原则下，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

收购人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

2、本所律师同意将本《法律意见书》作为收购人本次收购备案所必备的法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他单位出具的证明文件另行出具

《补充法律意见书》。

4、本《法律意见书》仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

5、本《法律意见书》仅收购人本次收购备案之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、收购人的主体资格

本次收购的收购人为天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）。

（一）收购人基本情况

名称	天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0xxXx-0-000
xx事务合伙人	xxx
注册资本	500万元人民币
成立日期	2015年1月23日
营业期限至	2025年1月22日
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 1 月 23 日，具体内容如下：

2、天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人xxx的基本情

况如下：

xxx，x，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 8 月生，本科学历，华中科技大学 BIM 工程硕士研究生在读，高级工程师，1998 年 7 月至 2000 年 4月任天津和平建工股份有限公司现场工长，2000 年 5 月至 2014 年 5 月任天津振津工程集团有限公司项目经理，2014 年 6 月至 2014 年 7 月任百川伟业（天津）建筑科技有限公司执行董事，现任股份公司董事长，任期三年。2015 年 5 月至今兼任汇鼎升执行事务合伙人。

3、收购人与百川建科主要股东的关联关系

汇鼎升执行事务合伙人xxx为百川建科股东，持有百川建科 220.00 万股，持股比例为 44.00%。

（二）收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人的承诺及其执行事务合伙人xxx的无违法犯罪证明及承诺，并经本所律师核查，收购人及其执行事务合伙人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）收购人资格

根据汇鼎升的营业执照及合伙协议等资料及经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，汇鼎升的实缴出资总额为 500 万元；收购人符合《投资者细则》规定，具有受让挂牌公司股票的资格。

收购人具有良好的诚信记录及治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（四）收购人所控制的核心企业和关联企业的情况说明

根据汇鼎升承诺及其执行事务合伙人xxx的声明，并经本所律师适当核

查，汇鼎升其执行事务合伙人xxxxx无其他对外投资的企业。

综上，本所律师认为：汇鼎升系合格机构投资者，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的决策程序及相关协议

（一）本次收购的决策程序

2015年4月03日，公司第一届董事会第三次会议召开，会议由董事长xxxxx，应出席本次会议的董事为7人，百川建科实际参与表决的董事7人。公司董事会秘书、监事列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议通过《关于公司2015年股票发行方案的议案》、

《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、

《提议召开2015年第一次临时股东大会》，并决议2015年4月21日召开公司2015年第一次临时股东大会。

2015年4月21日，公司2015年第一次临时股东大会召开，会议由董事长xxx主持，出席本次会议的股东及股东代表为6人，共持有有表决权的股份500万股，占公司股份总额的100%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议通过《百川建科（天津）建筑科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

本所律师认为，上述决策程序符合《公司法》等有关法律法规及百川建科《公司章程》的规定，合法、有效，本次收购已获得必要的批准与授权，本次收购尚需向全国股份转让系统报送有关材料，履行信息披露及备案程序。

（一）本次收购的相关协议

收购人与百川建科于 2015 年 4 月 21 日签署《股份认购合同》，主要内容如下：

第一条认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购甲方本次定向发行的股票 500 万股；甲方同意乙方作为本次定向发行特定对象，共向乙方发行股票 500 万股。

2、认购价格：每股价格为人民币 1 元。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币 500 万元（大写xx万元）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知规定的支付时间，向指定的账户足额汇入本协议约定的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合本次定向发行的备案工作，并按照全国中小企业股份转让系统关于备案文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生全国中小企业股份转让系统规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合定向发行备案规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理定向发行备案和股份登记手续。

4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次定向发行相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中全国中小企业股份转让系统规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方及南京证券股份有限公司进行本次定向发行的备案工作，并按照全国中小企业股份转让系统有关要求提供真实、准确、完整的相关资

料。

2、乙方应当在发生与甲方本次定向发行有关的全国中小企业股份转让系统规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，并保证用于支付本次定向发行认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由乙方中相关方承担全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。第四条保密

甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本所律师认为：本次收购符合法律和监管机构的监管规定，《股票认购合同》的签署系双方真实意思表示，真实、合法、合规，不存在违反相关法律法规或者侵犯其他投资者利益的情形。

三、本次定向发行的优先认购安排

公司全部现有股东审议通过了此次股票发行的有关议案，对发行事宜均无异议。公司现有股东均出具了《放弃优先认股的承诺函》，承诺放弃对此次股票发行股票的优先认购权。

本所律师认为，现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》《股票认购合同》等资料，收购人认购百川建科定向发行股份 500 万股，每股 1.00 元，资金总额为 500 万元，以现金支付。

根据收购人的说明，收购人本次收购所需资金为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本所律师认为，收购人收购资金来源、支付方式合法。

五、本次收购完成后的后续计划

本次收购完后收购人汇鼎升成为百川建科的控股股东，根据收购人的说明，收购人没有在未来12个月内改变百川建科主营业务或对百川建科主营业务作出较大调整的计划。本次收购完成后，收购人将充分利用自身资源，为百川建科开拓业务机会、提升市场份额，致力于扩张百川建科在全国范围内的市场覆盖率和品牌知誉度。

六、本次收购对百川建科的影响

（一）百川建科的独立性

本次收购完成后，收购人天津汇鼎升科技合伙企业（有限合伙）与xxx、xx夫妇于2015年4月3日签订了一致行动人协议。因此，xxx、xx夫妇为公司共同实际控制人，公司控制权未发生变更。

本次收购完成后，百川建科募集资金500万元，其总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，百川建科整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。本次收购募集资金有利于增强百川建科的主营业务发展，缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。

本次收购完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力大大增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。

本所律师认为：本次收购未影响到百川建科的独立性，符合中国证监会、全国股份转让系统公司关于非上市公众公司独立性的相关规定。

（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

根据收购人的说明及经过本所律师核查，本次收购前，收购人及其关联方与百川建科不存在同业竞争关系。

为避免同业竞争，收购人汇鼎升科技出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺，本机构或本机构直接或间接控股的企业未经营或投资与百川建科及其控股子公司构成竞争的业务，作为百川建科股东期间，其本人或其直接或间接控股的企业在本次收购完成后仍将不以直接、间接或以其他形式从事与百川建科及其控股子公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与百川建科主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知百川建科，在征得该第三方的允诺后，将该商业机会交给百川建科；如其违反本承诺而导致百川建科遭受一切直接和间接经济损失，其将给予百川建科相应的赔偿，并承担相应的法律责任。

本所律师认为，上述承诺未违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，切实履行能够有效地避免收购人与百川建科之间的同业竞争。

（三）关联交易情况及规范关联交易的措施

根据收购人的说明及经过本所律师核查，本次收购前，收购人及其关联方与百川建科不存在关联交易系。

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其作为百川建科股东期间，如与百川建科发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害百川建科和其他股东的利益。

本所律师认为，上述承诺未违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，切实履行能够有效地避免收购人与百川建科之间的关联交易。

七、收购人与百川建科的重大交易

根据收购人的说明，本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方与百川建科不存在任何交易。

八、收购人前六个月买卖百川建科股票的情况

根据收购人说明，收购人前六个月不存在买卖百川建科股票的情况。

九、结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，本次收购签署的相关协议符合相关法律法规和规范性法律文件的规定，合法有效，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规和规范性法律文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

12