SHIFANG HOLDING LIMITED

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出售協議

SHIFANG HOLDING LIMITED

十 方 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立並遷冊至百慕達及於百慕達存續的xxxx）

（ xxxx：0000）

有關出售協議及補充協議之須予披露交易

於二零二一年九月三十日，賣方（本公司全資附屬公司）及買方訂立出售協議，據此，賣方有條件同意出售而買方同意購買100% 出售權益，原代價為人民幣 28,000,000元，應由買方以現金分期付款。

由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率（根據上市規則計算）超過5%但低於25%，出售事項將構成本公司的須予披露交易，並將須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

補充協議

買方目前已向賣方支付部分原代價款項人民幣13,560,000元。於二零二二年十一月二日，賣方與買方訂立補充協議以修訂出售協議，令致出售事項規模縮減至45%出售權益的部分出售事項，經修訂代價為人民幣14,000,000元，而餘下55%出售權益將由賣方保留，不會進一步出售予買方。

由於有關部分出售事項的一項或多項適用百分比率（根據上市規則計算）超過5%

但低於25%，部分出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章

項下的申報及公告規定。

出售協議

於二零二一年九月三十日，賣方（本公司全資附屬公司）及買方訂立出售協議，據此，賣方有條件同意出售而買方同意購買100% 出售權益，原代價為人民幣 28,000,000元，應由買方於二零二二年二月二十八日前支付40%及於二零二二年三月三十一日前支付餘下60%。

買方為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事數字內容服務、信息技術服務及諮詢以及其他互聯網服務。基於買方提供的資料，其註冊資本由xxx女士及xxx女士法定及實益擁有70%及30%。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信：(1)買方及其最終實益擁有人（即吳女士及張女士）各自為獨立第三方；及(2) (a)出售協議的任何對手方、其任何董事或法定代表人及╱或買方的任何最終實益擁有人；與(b)本公司、發行人層面的任何關連人士及╱或參與出售事項的本公司附屬公司的任何關連人士之間並無（過去十二個月內亦無任何）重大貸款安排。

根據賣方及買方於相關時間協定的出售事項條款：

(a) 該物業於相關時間受限於抵押貸款未償還結餘約人民幣9百萬元。賣方獲准將買方作出的原代價分期付款部分用於其自用，及部分用於向出售公司現金注資以撥付資金償還於二零二一年九月到期的有關抵押貸款及用於出售公司的一般營運資金。

(b) 出售公司須於出售事項完成前進行內部企業重組（「完成前重組」），以剝離全部其他資產、負債及業務承擔（「除外資產及業務」），惟位於中國福建省廈門市思明區望海路的一處辦公室物業（建築面積為4,017.62平方米）（「該物業」）的擁有權及經買方同意將保留於出售公司的若干公司間賬目（可予抵銷至零）除外。

(c) 須待完成前重組完成及買方根據協定的付款時間表按比例分期付款原代價，出售權益的業權亦或會分階段及按比例轉讓予買方。

出售公司的資料

出售公司為一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事維護及更新本集團的互聯網門戶網站。截至二零一九年十二月三十一日止年度，出售公司錄得未經審核收入、除稅前虧損淨額及除稅後虧損淨額分別為人民幣 458,000元、人民幣2,196,000元及人民幣2,196,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，出售公司錄得未經審核收入、除稅前虧損淨額及除稅後虧損淨額分別為人民幣1,992,000元、人民幣317,000元及人民幣317,000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，出售公司錄得未經審核收入、除稅前虧損淨額及除稅後虧損淨額分別為人民幣709,000元、人民幣5,857,000元及人民幣5,857,000元。

根據出售協議之條款，出售公司須進行完成前重組以剝離除外資產及業務。完成前重組已於二零二二年六月三十日前完成。完成前重組完成後，出售公司的未經審核備考總資產及淨資產分別為人民幣40,111,000元及人民幣26,751,000元。

出售事項的理由及裨益

x集團主要於中國從事出版及廣告業務。由於本公司銀行結餘已於二零二一年九月不足，出售事項的目的在於籌集資金償還於二零二一年九月到期的抵押貸款。

原代價乃由賣方與買方經計及該物業的現行市值後公平磋商達致，而董事預期該物業市值自本集團於二零二零年十二月三十一日最新評估為人民幣26,700,000元後不會有任何重大變動。由於原代價高於本集團最新評估的該物業市值且本公司能將銷售所得款項用於償還本集團到期的抵押貸款及其他負債，董事（包括獨立非執行董事）認為訂立出售事項及其條款（包括原代價及付款條款）屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。概無董事認為其本身於出售協議中擁有重大權益而須披露其權益及╱或於董事會層面就訂立出售協議放棄投票。

出售事項旨在減少本集團的借款及負債。本公司原本預期出售事項會導致本集團確認出售收益金額約人民幣1,300,000元，即原代價與該物業市值間的差額。倘出售事項已按其原本形式完成，其會導致出售公司不再為本公司的附屬公司。然而，由於完成前重組將涉及從出售公司剝離除外資產及業務，預期出售事項（即便以其原本形式）不會對本公司的業務營運造成任何重大不利影響。

未遵守上市規則

由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率（根據上市規則計算）超過5%但低於 25%，出售事項將構成本公司的須予披露交易，並將須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

出售事項由賣方附屬公司管理層進行，且未於相關時間通知董事會，由於在交易時間表的實施取決於買方的資金可用性的相關時間，附屬公司管理層與買方達成出售事項可按比例進行的非正式共識，已錯誤地參考原對價的40%計算規模測試，因此出售事項的餘下60%可能會或可能不會進行。未遵守為疏忽大意。為避免類似事件再次發生，董事已提醒其附屬公司管理層遵守上市規則的重要性，並要求彼等在對適用規則及條例的正確詮釋有任何疑問時向董事會報告。董事倘對需要採取的適當合規行為存疑，可諮詢外部顧問。此外，董事擬於二零二二年年底審閱其有關合同管理、須予公佈及關連交易的內部控制政策，並於二零二三年第一季度為其董事、高級管理人員及財務人員舉行培訓課程，以加深彼等對上市規則合規事宜的了解。透過實施該等措施，本公司旨在提高其內部對遵守規則重要性的認識，包括按照規則規定及時作出適當披露。

補充協議

原代價的支付取決於買方獲得資金的情況且進度落後於原計劃。截至本公告日期，買方目前已向賣方支付部分原代價款項人民幣13,560,000元，且出售事項並未根據收購協議所規定的時間表完成。截至本公告日期，出售公司的股權尚未轉讓予買方。

於二零二二年十一月二日，賣方與買方訂立補充協議以修訂出售協議，令致出售事項規模縮減至45%出售權益的部分出售事項，經修訂代價為人民幣14,000,000元，而餘下55%出售權益將由賣方保留，不會進一步出售予買方。

根據補充協議的條款：(a)部分出售事項不受任何先決條件所規限（除非買方於二零二二年十一月三十日或之前支付經修訂代價的餘下未償還金額人民幣440,000元），且當股權轉讓反映在中國市場監管的相關管理中時，部分出售事項將被視為已完成；及(b)部分出售事項完成後，賣方將負責繼續經營出售公司與維護及更新本集團互聯網門戶有關的現有業務，包括該部分業務的營運資金、收入、開支及業務風險。

補充協議的條款在很大程度上符合各方的初衷，即出售權益的所有權可分期轉讓予買方，並與原代價的分期付款成比例。鑒於交易時間表延遲，本公司不想進一步延長交易時間表。補充協議用於消除交易延遲所引發的不確定性。與出售協議的原條款相比，本公司將能夠保留部分出售事項項下出售公司的業務營運控制權。與出售協議的終止相比，本公司無需退還已經收到及已動用的部分代價付款。此外，部分出售事項項下的經修訂代價所隱含的出售公司的估值為人民幣31,111,000元，高於原代價人民幣28,000,000元及本集團上次評估的該物業市值人民幣26,700,000元。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立部分出售事項及補充協議的條款（包括經修訂代價）屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。概無董事認為其本身於部分出售事項及補充協議中擁有重大權益而須披露其權益及╱或於董事會層面就訂立部分出售事項及補充協議放棄投票。

誠如上文所述，根據補充協議的經修訂條款訂立部分出售事項預計不會對本公司的資產、負債或業務營運造成任何重大不利影響。儘管部分出售事項涉及出售公司較小持股比例的出售，但隱含估值較高，預計出售收益為人民幣1,985,000元。股東及投資者應注意，出售部分出售事項產生的實際收益金額須於完成後進一步評估，可能與上述預期的金額存在重大差異。部分出售事項完成後，出售公司仍將為本公司非全資附屬公司。

上市規則的涵義

由於有關部分出售事項的一項或多項適用百分比率（根據上市規則計算）超過5%但低於25%，部分出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率（根據上市規則計算）超過5%但低於 25%，出售事項將構成本公司的須予披露交易，並將須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	十方控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立並遷冊至百慕達及於百慕達存續的有限公司，其普通股於聯交所主板上市，股份代號為1831
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「出售事項」	指	根據出售協議的原條款，賣方向買方出售全部出售權益
「出售協議」	指	賣方與買方所訂立的日期為二零二一年九月三十日的出售協議

「出售公司」	指	廈門讀客信息科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於訂立出售協議前，為賣方的全資附屬公司
「出售權益」	指	於訂立出售協議前，賣方所持有的出售公司的全部股權
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「獨立第三方」	指	獨立於本公司、其關連人士及聯繫人且與彼等概無關連的第三方
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「原代價」	指	出售事項的原代價人民幣28,000,000元
「部分出售事項」	指	根據經補充協議修訂的交易的經修改條款，賣方向買方部分出售45%出售權益
「中國」	指	中華人民共和國
「買方」	指	智影炫映網絡科技（廈門）有限公司，一間於中國成立的有限公司，為獨立第三方

「經修訂代價」	指	部分出售事項的經修訂代價人民幣14,000,000元
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	賣方與買方所訂立的日期為二零二二年十一月二日的補充協議，以修訂出售協議的條款，從而將交易規模由全部出售事項縮減至45%部分出售事項
「賣方」	指	北京百傳讀客科技有限公司，一間於中國成立的有限公司，其經濟利益乃有效授予本集團且其財務業績由本集團通過「可變利益實體」安排合併入賬，就本公告而言，該公司被視為本公司全資附屬公司
「% 」	指	百分比

於本公告內，以人民幣計值的金額已按1.00港元兌人民幣0.91元的匯率換算為港元，僅供說明之用。

承董事會命 十方控股有限公司主席兼行政總裁

xx

xx，二零二二年十一月三日

於本公告日期，執行董事為xxxx（主席兼行政總裁）及xxx先生；非執行董事為xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生。