广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“键桥通讯”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 合同法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营重大合同》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》的规定，就公司与深圳市高清投资有限公司签署编号为 KB-111-130924-001HD 的《合同》（以下简称“《销售合同》”）之合法性、真实性和有效性等事项发表法律意见。

广东华商律师事务所

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司签署重大合同的法律意见

致: 深圳键桥通讯技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“键桥通讯”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营重大合同》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》的规定，就公司与深圳市高清投资有限公司签署编号为 KB-111-130924-001HD 的《合同》（以下简称“《销售合同》”）之合法性、真实性和有效性等事项发表法律意见。

为发表法律意见，本所律师审查了公司及交易对方的《企业法人营业执照》、组织机构代码证、《销售合同》等本所认为所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的xx和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的xx和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《销售合同》所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书随同《销售合同》等文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、交易对方的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳市高清投资有限公司（以下简称“深圳高清投资”）作为《销售合同》的买方，现持有深圳市市场监督管理局

核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105001384），住所为深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 3801C，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为人民币 1000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、通讯设备的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；xx技术产品的技术开发、投资项目策划，微波扩频技术、网络技术及软件的开发（不含限制项目）；经营进出口（按深贸进准字第[2001]2279 号资格证书办理），成立日期为 1996 年 9 月 27 日，营业期限为自 1996 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 27 日止。

本所认为，深圳高清投资为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。

二、交易对方签署合同的主体资格

根据深圳高清投资持有的《企业法人营业执照》和公司的说明，深圳高清投资具有独立法人资格且已通过 2012 年度工商年检。

本所认为，深圳高清投资系具有民事权利能力和完全民事行为能力的法人，具备签署《销售合同》的主体资格。

三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

（一） 合同签署的真实性

公司授权代表xxx代表公司在《销售合同》上签字并加盖公司合同专用章；深圳高清投资的法定代表人xxx代表深圳高清投资在《销售合同》上签字并加盖深圳高清投资公章。

本所认为，各方的签约代表具备签署合同的权利，且合同已经各方盖章确认，合同的签署系合同各方的真实意思表示。

（二） 合同的合法性、有效性

《销售合同》主要内容包括商品名称、规格型号、数量及价格、货物的提供、交货、发货地点、到货地点、保险、包装 PACKING、唛头、验收、付款、单据、质量保证、保修期、不可抗拒力、违约和罚款、仲裁、合同生效与履行等必要条款及三个附件（附件 1《设备清单》、附件 2《设备技术要求》、附件 3《高清一期组网及运营方案》）；合同标的物为 OTN-7100 数字光交换传输设备、键桥传输网管软件 V1.0、键桥控制系统管理软件 V1.0、电源、蓄电池和机架等、以及系统安装、调试等相关服务；合同签订地点为深圳，签订时间为 2013 年 9 月 24日，合同自双方共同签字后生效。

本所认为，《采购合同》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，并在双方签订后发生法律效力，合同内容合法、有效。

综上，本所认为，键桥通讯与深圳高清投资签署的《销售合同》真实、合法、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，深圳高清投资为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司法人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备签署《销售合同》的主体资格，且合同已在签订后发生法律效力；键桥通讯与深圳高清投资签署的

《销售合同》是双方协商一致的结果，是双方的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。

（以下无正文，下接签字页）

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司签署重大合同的法律意见》之签字页）

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