住所： 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 C

西藏xx新能源股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称： 西藏xx新能源股份有限公司股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 股票简称： 西藏能源

股票代码： 832372

收购人： 深圳市立业集团有限公司

住所： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X

座 3501

一致行动人： 华林创新投资有限公司

住所： xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x

0 x

二〇二三年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在西藏xx新能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本收购报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人及一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 2

释 义 6

第一节 收购人及一致行动人介绍 8

一、收购人及一致行动人的基本情况 8

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人 9

三、收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人所控制的核心 企业及核心业务情况 12

四、收购人及一致行动人、实际控制人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 24

五、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）情况 25

六、收购人及一致行动人的主体资格情况 26

七、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系 27

八、收购人最近两年的财务情况 27

九、收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人直接控制的具 有金融属性的企业、涉房地产相关业务的企业的情况 34

第二节 本次收购的目的及批准情况 36

一、本次收购的目的 36

二、本次收购的授权和批准情况 36

第三节 收购方式 38

一、收购方式 38

二、本次收购前后公众公司股份的情况 38

三、控制权变动情况 39

四、本次收购标的的权利限制 39

五、本次收购相关协议主要内容 40

六、本次收购的过渡期安排 41

第四节 资金来源 42

一、资金总额及资金来源 42

二、资金来源声明 42

三、资金支付方式 42

第五节 后续计划 43

一、对公众公司主要业务的调整计划 43

二、对公众公司管理层的调整计划 43

三、对公众公司组织机构的调整计划 43

四、对公众公司章程进行修改的计划 43

五、对公众公司资产进行处置的计划 44

六、对公众公司员工聘用作出调整的计划 44

第六节 对公众公司的影响分析 45

一、本次收购对公众公司控制权的影响 45

二、本次收购对公众公司独立性的影响 45

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 46

四、关联交易情况及规范关联交易的措施 47

第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 49

第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况 50

第九节 收购人及其一致行动人作出的公开承诺以及约束措施 51

一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 51

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 56

第十节 其他重要事项 57

第十一节 相关中介机构 58

一、相关中介机构基本情况 58

二、中介机构与收购人以及关联方、被收购人及本次收购行为之间的关 联关系 58

第十二节 备查文件 59

一、备查文件目录 59

二、查阅地点 59

第十三节 相关声明 60

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

西藏能源、公众公司、被收购人、发行人	指	西藏xx新能源股份有限公司
本报告书、本收购报告书	指	西藏xx新能源股份有限公司收购报告书
收购人、立业集团、发行对象	指	深圳市立业集团有限公司
华林创投、一致行动人	指	华林创新投资有限公司
华林证券	指	华林证券股份有限公司
立业工业	指	西藏立业工业集团有限公司
本次收购	指	立业集团以 1.00 元/股的价格以现金方式认购 公众公司定向增资发行的 9,000 万股股份。本次发行完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，收购人将持有被收购人 9,000 万股 股份，持股比例 41.63%
《股份认购协议》	指	立业集团与西藏能源于 2023 年 1 月 14 日签署的《西藏xx新能源股份有限公司股票发行认购协议》
本次发行、本次定增	指	西藏能源向特定对象立业集团发行 9,000 万股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、 收购人及一致行动人的基本情况

（一） 基本信息

1、立业集团

公司名称	深圳市立业集团有限公司
法定代表人	xx
设立日期	1995 年 4 月 13 日
注册资本	1,000,000 万元
实缴资本	1,000,000 万元
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000
邮编	518000
所属行业	制造业
经营范围	一般经营项目是：投资电力行业、新能源行业和高科技项目（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其他国内贸易；从事生物医药科技的技术开发及技术咨 询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务	投资、兴办电力行业、新能源行业和高科技项目
统一社会信用代码	91440300192329539C

2、一致行动人华林创投

公司名称	华林创新投资有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2014 年 9 月 25 日
注册资本	206,000 万元
实缴资本	78,000 万元

住所	西藏xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x 0 x
邮编	850000
所属行业	金融业
经营范围	创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主营业务	创业投资、企业管理
统一社会信用代码	914403003193907251

（二） 一致行动关系说明

立业集团拟以1.00元/股的价格以现金方式认购西藏能源定向增资发行的9,000万股股份，本次发行后，立业集团将持有西藏能源9,000万股股份，持股比例为41.63%1，成为西藏能源第一大股东，构成收购。

截至本报告书签署之日，华林创投为西藏能源的在册股东，直接持有西藏能源400万股股份。华林创投系立业集团间接控股的子公司，与立业集团受同一主体控制。根据《收购管理办法》第四十三条，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；…”因此华林创投构成立业集团本次收购的一致行动人。立业集团及华林创投未签订一致行动人协议及其他类似协议。

本次收购完成后，立业集团及华林创投合计将持有公众公司9,400万股股份，占公众公司总股本的43.48%。

二、 收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人

（一） 立业集团

截至本报告书签署之日，立业集团的出资情况如下：

1根据西藏能源截至 2022 年 12 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》确定。

序号	股东姓名	出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	xx	999,000.00	99.90
2	xxx	1,000.00	0.10
合计		1,000,000.00	100.00

立业集团的股权及控制关系如下图所示：

基于上述股权及控制关系，立业集团的控股股东、实际控制人为xx，其基本情况如下：

xx，汉族，中国国籍，身份证号码 440301196305******，住所为广东省深圳市福田区莲花北****，无永久境外居留权。金融学博士，会计师。xxxx 1979 年 11 月至 1983 年 3 月任中国人民银行河源紫金县支行信贷

员；1983 年 3 月至 1984 年 10 月任中国农业银行河源紫金县支行会计；1984

年 10 月至 1985 年 9 月任深圳市中华贸易公司财务部经理；1985 年 9 月至

1993 年 5 月任中国银行深圳上步支行会计科长；1993 年 5 月至 1994 年 10

月任中国银行深圳滨河支行行长；1994 年 10 月至 1995 年 4 月任中国银行

深圳上步支行总稽核；1995 年 5 月至 2019 年 5 月任立业集团董事长；2005

年 6 月起担任华林证券董事；2006 年 5 月至 2009 年 5 月及 2012 年 6 月至

2015 年 6 月期间任中国平安保险（集团）股份有限公司监事；2014 年 10 月至今担任华林证券董事长；现任华林证券董事长、立业集团董事长，深圳前

海微众银行股份有限公司董事，深圳市航天立业实业发展有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事。

在带领企业发展壮大的同时，xxxx坚持弘扬“服务国家、回馈社会”的企业家精神。立业集团曾荣获“2017 年杰出企业社会责任奖”、“2018 年度扶贫突出贡献奖”、“2019 年脱贫攻坚荣誉证书”、“2020 年度扶贫成果奖”、“广东省抗击新冠肺炎疫情重要贡献民营企业”，xxxx曾荣获 “西藏自治区脱贫攻坚先进个人”称号。

（二） 一致行动人华林创投

截至本报告书签署之日，华林创投的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（ 万元）	出资比例（%）
1	华林证券	206,000.00	100.00
合计		206,000.00	100.00

华林创投的股权及控制关系如下图所示：

基于上述股权及控制关系，华林创投的控股股东为华林证券，实际控制人为xx。华林证券的基本信息如下：

公司名称	华林证券股份有限公司
法定代表人	xx
设立日期	1997 年 6 月 18 日
注册资本	270,000 万元
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 5-5
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码	915400001939663889

三、 收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

（一） 收购人及一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况

1、立业集团

截至本报告书签署之日，立业集团直接控股的核心企业的经营范围及实际主营业务具体情况如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营业务
	四川		自营产品出口业务。电子元器件、基础材料的研制、生产及销售*（以上项目涉及国家禁止限制经营的除外需取得专项许可手续的、必须取得专项许可并按许可时效经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1	立业电子 有限	100%		铝箔的生产及销售
	公司
	西藏		许可项目：离岸贸易经营（依法须经批准
	立业		的项目，经相关部门批准后方可开展经营
2	盛世材料	100%	活动，具体经营项目以相关部门许可证件 为准）一般项目：货物进出口；技术进出	锂电池原材料研发
	有限		口；进出口代理；新材料技术研发；新材
	公司		料技术推广服务；金属材料销售；新型金 属功能材料销售；有色金属合金销售；国

			内贸易代理；供应链管理服务；软件开发；风动和电动工具销售；区块链技术相关软件和服务；建筑材料销售；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
3	西藏立业邦兴实业有限公司	100%	许可项目：离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融资咨询服务；电子元器件制造；其他电子器件制造；建筑材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；供应链管理服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；日用品批发；日用化学产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）	电子元器件生产、销售
4	西藏立业工业集团有限公司	100%	一般项目：企业总部管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）	总部平台 集团公司，提供企业 总部支持 管理服务
5	深圳市立业新材料资源有限公司	100%	一般经营项目是：货物或技术进出口；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨	新材料研发与销售

			询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；电解铜，电解铝销售；金属材料、非金属材料的技术开发与销售。 （以上不含限制项目）
6	深圳市立业供应链科技有限公司	100%	一般经营项目是：供应链管理；软件开发、技术咨询、技术支持；供应链技术成果转让；商务信息咨询；采购代理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机网络系统工程服务；建筑、装饰材料、电线电缆、机械设备、钢材、木材、砂石、电梯、金属材料、金属制品销售；建筑机械设备及其xx材料租赁、销售；电器水暖等装潢材料销售；货物及技术的进出口业务；建筑工程技术研究、咨询及服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：预拌混凝土及其制品、预拌砂浆、沥青混凝土、水泥及水泥制品、防水材料、保温材料、混凝土外加剂研发、生产、运输及销售；预制化建筑、钢结构及其装修部品研发、生产、制造、销售、流通配送及其现场实施；门窗生产、安装及销售；建筑劳务输出。	建材供应链咨询服务
7	深圳市立业德丰科技有限公司	100%	一般经营项目是：供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；金属制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	信息技术咨询

8	海南立洋供应链管理有限公司	100%	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；金属材料销售；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；人工智能硬件销售；软件开发；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	集成电路相关产品的销售
9	海南立业投资控股有限公司	100%	许可项目：货物进出口；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；金属材料销售；五金产品批发；国内贸易代理；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；人工智能基础软件开发；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；日用化学产品销售；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；合成材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型金属功能材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	信息技术咨询
10	海南立博汇新材料有限公司	100%	许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；民用核材料销售；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；五金产品批发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；家具零配件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；人工智能硬件销售；软件开发；建筑材料销售；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主	新材料研发与销售

			依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
11	广州立业中金新材料有限公司	100%	仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口	仓储服务
12	厦门立业博瑞新材料有限公司	100%	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	新材料研发
13	天津立业汇鑫资源有限公司	100%	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；食用农产品批发；食用农产品零售；金银制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；橡胶制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；日用品销售；家用电器销售；美发饰品销售；服装辅料销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器零配件销售；日用百货销售；日用品批发；日用杂品销售；饲料原料销售；食品销售(仅销售预包装食品)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)	新材料研发、生产与销售

14	宁波立业汇鑫新材料有限公司	100%	一般项目：新材料技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类监控化学品经营；烟花爆竹零售；药品类易制毒化学品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)	新材料研发、生产与销售
15	宁波立业宏泰金属资源有限公司	100%	一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；冶金专用设备销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类监控化学品经营；烟花爆竹零售；药品类易制毒化学品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)	新材料研发、生产与销售
16	宁波鼎丰供应链有限公司	100%	一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭	新材料研发与销售

			营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类监控化学品经营；烟花爆竹零售；药品类易制毒化学品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
17	江苏宜立供应链有限公司	100%	许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；软件开发；金属材料销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；经济贸易咨询；社会经济咨询服务；销售代理；五金产品批发；五金产品研发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	新材料研发与销售
18	上海立业沪邦金属材料有限公司	100%	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，金属矿石销售，橡胶制品销售，食用农产品销售，贸易经纪与代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理，从事新材料、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	新材料研发、生产与销售
19	上海立颢国际贸易有限公司	100%	一般项目：货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	有色金属贸易
20	上海立业	100%	一般项目：金属材料、冶金材料、金银饰品、矿产品、焦炭、煤炭、橡胶制品、化	有色金属贸易

	有色金属有限公司		工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；食用农产品、国内贸易代理；商务信息咨询；市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；仓储服务（除危险品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
21	云南立睿国际贸易有限公司	100%	一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；供应链管理服务；国内贸易代理；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；人工智能硬件销售；软件开发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	有色金属贸易
22	湖南立业贵金属有限公司	100%	银冶炼；生产销售高纯银及银制品、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅；综合回收黄金及其他金属；其他贸易经纪与代理；非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；从事货物和技术进出口业务；有色金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	贵金属冶炼及贸易
23	新疆瑞正化工有限公司	100%	石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售。石化产品的仓储服务（易燃易爆及有毒危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	石油化工 产品生产、仓储及销 售
24	上海立业华林投资有限公司	100%	一般项目：实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），物业管理，新材料技术研发，供应链管理服务，有色金属合金销售，金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	物业租赁
25	深圳	100%	一般经营项目是：受托管理股权投资基	股权投资

	华鼎投资基金管理有限公司		金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。
26	香港立業集團有限公司	100%	投资	投资
27	香港立業科技有限公司	100%	半导体、集成电路的进口、销售；技术咨询；技术服务	半导体贸易
28	深圳市立业金侨投资有限公司	100%	一般经营项目是：投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。	未实际开展业务
29	江门市华证大厦投资有限公司	100%	实业投资；经济信息咨询；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未实际开展业务
30	海丰立业电力投资有限公司	100%	从事新能源项目投资、开发；电力投资；电力项目投资与开发；投资核电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	未实际开展业务
31	深圳市立业物业管	90%	一般经营项目是：物业管理；销售自有物业；园林绿化；房地产经纪；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类	物业管理

	理有限公司		安全技术防范工程设计、安装、维修（不含限制项目）。
32	深圳市华业实业发展有限公司	90%	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；金属新材料、非金属材料的技术开发与销售及其它国内贸易。	未实际开展业务
33	立业京城房地产开发有限公司	90%	房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	未实际开展业务
34	精進能源有限公司	89.47%	投资兴办实业	消费型锂电池销售
35	深圳市融通供应链商业服务股份有限公司	86%	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）。	供应链及企业管理咨询服务
36	湖南立业房地产开发有限公司	74.83%	房地产开发及自建商品房销售（凭相应资质证书经营）。	未实际开展业务
37	河源市联润达	70%	实业投资；商务信息咨询；社会经济管理咨询；投资管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经	商业服务

	投资有限公司		营活动）
38	河北强能锂电科技股份有限公司	70%	锂离子电池系统、锂电池材料的研发、销售。	锂电池原 材料的研 发、生产、销售
39	深圳油菜通信有限公司	68%	一般经营项目是：数据的采集、存储、分析处理；移动定位系统、遥感测控系统、车船调度系统、智能交通系统的技术开发、系统集成、技术服务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	通信服务
40	深圳市立信融资担保有限公司	68%	一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。	融资担保服务
41	华林证券股份有限公司	64.46%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	合法从事的券商业务
42	广东精进能源有限公司	60%	一般项目：电池制造；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口（以上项目不含烟草制	消费型锂电池的研发、生产与销售

			品）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
43	湖北立业生物制品有限公司	51%	研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	生物制品研发、生产与销售
44	立业制药股份有限公司	38.88%	研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、软胶囊剂、原料药（以药品生产许可证核准的内容为准）、中药提取；销售自产产品及相关技术的出口业务；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售、批发（以上不含国家专控药品）；进出口业务（药品进出口按国家相关规定办理）、（涉及行政许可的在许可证期限内生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	中成药研发、生产与销售

2、一致行动人华林创投所控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署之日，华林创投不存在直接控股的企业。

（二） 收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

1、华林证券

截至本报告书签署之日，除华林创投及华林证券设立的营业部外，华林证券直接控股的核心企业的经营范围及实际主营业务具体情况如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营业务
1	华林资本投资	100%	股权投资；创业投资；创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	股权投资、创业投资

	有限公司
2	北京文星在线科技有限公司	100%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；火车票销售代理；航空机票销售代理；长途汽车票销售代理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	金融科技 APP 研发与运营

2、林立

除立业集团外，林立不存在其他直接控股的企业。

四、 收购人及一致行动人、实际控制人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人、实际控制人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、 收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

序号	姓名	职务
1	林立	立业集团董事长
2	钟菊清	立业集团董事
3	林丛	立业集团董事
4	潘宁	立业集团总经理
5	陈小玲	立业集团监事
6	蓝映波	华林创投执行董事、总经理
7	刘婕	华林创投监事

立业集团董事钟菊清最近 2 年涉及一项与经济纠纷有关的民事诉讼，具体情况如下：

案件名称	与傅启元的股权转让纠纷
案件概况	2009 年 9 月 29 日， 钟菊清、傅启元签订《公司股权转让协议》，约定傅启元将其持有的深圳邦凯新能源股份有限公司 23.33%的股份转让给钟菊清。 2014 年 4 月 20 日， 钟菊清向深圳市宝安区人民法院提起诉讼， 请求判令解除《公司股权转让协议》及赔偿股权转让价款及利息。 本案件后经过一审、二审、再审、审判监督程序， 2019 年 11 月 12 日， 广东省高级人民法院作出（ 2019） 粤民再 305 号判决， 判决维持再审判决， 解除钟菊清与傅启元签订的《公司股权转让协议》，傅启元应于判决生效之日起十日内支付钟菊清款项 5,604 万元及利息， 该判决为终审判决。截至本报告书签署之日， 该项案件已终审判决钟菊清胜诉， 但截至目前尚未执行完毕。

除上述情形外，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或其主要负责人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在作为当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

六、 收购人及一致行动人的主体资格情况

（一）投资者适当性

根据深圳市华富会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 3 月 19 日出具的

《关于深圳市立业集团有限公司的验资报告》（深华富内验字[2021]第 001

号），截至 2020 年 12 月 31 日，立业集团累计实收资本为人民币 1,000,000

万元。

立业集团已开立股转系统交易账户并取得中信证券股份有限公司深圳宝安证券营业部开具的证明文件，符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备收购人资格。

收购人具有良好的诚信记录、具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

（二）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形

立业集团及其控股股东、实际控制人、一致行动人已出具承诺函，郑重承诺并保证收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人及一致行动人的诚信记录

经查询立业集团的信用报告，并查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国证监会网站、中国裁判文书

网站、信用中国网站，收购人具有良好的诚信记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的相关情形。

同时，立业集团及其一致行动人华林创投已出具承诺函：承诺其符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

综上，立业集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，立业集团及其一致行动人及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。

七、 收购人及一致行动人与公众公司的关联关系

在本次收购前，一致行动人华林创投为公众公司的在册股东，持有公众公司400万股股份，持股比例为3.1703%2，所持有股份为无限售流通股。除此之外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

八、 收购人最近两年的财务情况

立业集团2020年度、2021年度财务报告已经具有证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的亚会审字（2021）第01610129号《审计报告》和亚会审字（2022）第02610172号《审计报告》。

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立业集团最近2年的合并口径财务会计报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2 根据西藏能源截至 2022 年 12 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》确定。

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	10,734,521,070.47	9,429,234,243.84
结算备付金	1,673,413,392.43	1,150,610,074.11
融出资金	4.417,701,764.55	3,233,957,313.03
交易性金融资产	21,317,288,593.09	24,988,171,695.49
衍生金融资产	2,752,538,177.25	9,475,704,870.02
应收票据	27,769,593.82	9,038,667.56
应收账款	2,951,209,219.57	1,884,027,507.20
预付款项	5,212,553,882.48	3,594,672,514.78
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	3,432,627.17	-
其他应收款	7,003,248,117.81	7,017,982,584.00
应收股利	143,695,083.50	104,115,943.40
买入返售金融资产	1,008,245,413.68	1,036,249,459.31
存货	3,051,092,168.48	4,029,599,197.47
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资 产	8,695,397.26	9,999,500.00
其他流动资产	27,850,907.19	374,171,277.30
流动资产合计	60,333,255,408.75	66,337,534,847.51
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	7,270,998,586.49	7,424,075,141.62
持有至到期投资	-	-
长期应收款	81,842,944.71	-
长期股权投资	3,758,115,800.00	2,467,985,399.06
投资性房地产	10,327,917.38	106,913,116.34
固定资产	730,348,368.23	776,846,904.34
在建工程	174,878,811.42	73,913,796.56
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	86,979,205.06	-
无形资产	802,767,134.19	775,431,138.58
开发支出	-	-
商誉	1,839,120,066.95	1,843,893,542.39
长期待摊费用	13,177,965.31	14,711,590.29

递延所得税资产	104,864,718.53	103,528,574.69
其他非流动资产	17,964,942.81	16,886,791.40
非流动资产合计	14,891,386,461.08	13,604,185,995.27
资产总计	75,224,641,869.83	79,941,720,842.78
流动负债：
短期借款	5,003,400,040.00	3,543,495,000.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	428,115,000.00	-
交易性金融负债	1,406,532,398.55	928,845,056.86
衍生金融负债	-	-
应付票据	485,167,458.64	301,021,402.45
应付账款	1,496,313,999.52	762,966,806.84
预收款项	402,137,135.59	433,053,508.68
卖出回购金融资产款	1,505,709,908.94	9,090,153,722.52
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	76,864,957.83	64,597,281.08
应交税费	431,987,201.23	459,653,097.85
应付利息	-	-
应付股利	904,076.22	904,076.22
其他应付款	91,974,552.27	106,390,224.91
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	8,724,796,168.60	7,093,288,017.64
应付短期金融款	1,928,773,609.73	1,469,397,427.61
代理承销证券款
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负 债	86,454,150.30	7,893,217.76
其他流动负债	6,336,613.97	-
流动负债合计	22,075,467,271.39	24,261,658,840.42
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	1,000,000,000.00
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
专项应付款	-	-

预计负债	3,476,910.00	3,476,910.00
递延收益	1,789,856.83	40,570,218.11
递延所得税负债	646,032,883.20	1,562,750,403.96
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	651,299,650.03	2,606,797,532.07
负债合计	22,726,766,921.42	26,868,456,372.49
所有者权益：
股本	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00
其他权益工具
资本公积	27,716,960,813.03	27,838,903,953.46
减：库存股
其他综合收益	1,652,606,706.44	4,489,057,716.96
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积	659,474,507.65	463,809,237.91
一般风险准备	632,497,119.22	585,666,451.79
未分配利润	9,312,135,074.47	7,250,251,094.83
归属于母公司所有者权 益合计	49,973,674,220.81	50,627,688,454.95
少数股东权益	2,524,200,727.60	2,445,576,015.34
所有者权益合计	52,497,874,948.41	53,073,264,470.29
负债和所有者权益合计	75,224,641,869.83	79,941,720,842.78

2、合并利润表

单位：元

项目	2021 年度	2020 年度
一、营业总收入	64,408,820,109.31	19,169,130,049.95
其中：营业收入	64,408,820,109.31	19,169,130,049.95
二、营业总成本	63,957,693,936.01	18,877,434.176.61
其中：营业成本	62,356,258,772.34	17,532,256,408.55
税金及附加	76,527,414.78	23,941,707.00
销售费用	169,979,762.78	198,355,881.73
管理费用	1,084,487,086.15	853,001,202.32
财务费用	270,440,899.96	269,878,977.01
其中：利息费用	270,563,610.55	290,235,850.49
利息收入	11,199,544.50	22,048,514.83
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号 填列）	1,948,658,901.78	1,485,152,096.50
其中：对联营企业和合营企	-	-

业的投资收益
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	131,198,231.90	365,794,962.76
资产减值损失（损失以"-" 号填列）	-52,475,502.51	-208,541,940.74
资产处置损益（损失以"-" 号填列）	895,405.81	15,232.22
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	2,479,403,210.28	1,934,116,224.08
加：营业外收入	104,073,323.23	63,405,578.75
减：营业外支出	7,225,880.25	13,235,587.77
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	2,576,250,653.26	1,984,286,215.06
减：所得税费用	63,716,069.31	137,997,658.17
五、净利润（浄亏损以“-” 号填列）	2,512,534,583.95	1,846,288,556.89
归属于母公司所有者的净 利润	2,342,805,545.31	1,576,196,089.24
（一）归属于母公司所有者 的持续经营净利润	2,342,805,545.31	1,576,196,089.24
（二）归属于母公司所有者 的终止经营净利润
少数股东损益	169,729,038.64	270,092,467.65
六、其他综合收益的税后 净额	-	-7,578,281.41
归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额	-	-9,155,386.04
（一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划 浄负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额
3、其他
（二）以后将重分类进损 益的其他综合收益	-	-9,155,386.04
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允 价值变动损益	-	-11,582,438.36

3、持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4、投资性房地产公允价值 变动损益
5、外币财务报表折算差额	-	-546,772.35
6、其他	-	2,973,824.67
归属于少数股东的其他综 合收益的税后浄额	-	1,577,104.63
七、综合收益总额	-	1,838,710,275.48
归属于母公司所有者的综 合收益总额	-	1.567,040.703.20
归属于少数股东的综合收 益总额	-	271,669,572.28

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2021 年度	2020 年度
一、经营活动产生中现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	68,083,701,789.58	21,324,419,417.56
回购业务资金净增加额	-	5,972,633,073.03
收取利息、手续费及佣金的现金	1,645,099,401.39	1,288,840,115.59
代理买卖证券款净增加额	1,630,258,747.40	1,556,117,327.56
为交易目的而持有的金融资产/ （负债）净减少额	682,024,532.28	5,102,586,979.24
拆入资金净增加额	428,230,000.00
收到的税费返还	8,303,279.30	1,978,994.26
收到其他与经营活动有关的现金	2,083,193,652.01	4,688,201,088.39
经营活动现金流入小计	74,560,811,401.96	39,934,776,995.63
购买商品、接受劳务支付的现金	68,172,547,549.63	25,809,049,499.93
融出资金净增加额	1,173,756,868.43	1,140,613,665.33
拆入资金净减少额	-	562,000,000.00
代理买卖证券款净减少额	-	271,856,300.00
支付利息、手续费及佣金的现金	669,993,489.28	459,510,289.70
支付给职工以及为职工支付的现 金	560,252,209.37	455,630,996.60
支付的各项税费	226,891,796.60	238,181,300.91
支付其他与经营活动有关的现金	640,993,329.87	7,587,649,104.49
经营活动现金流出小计	71,444,435,243.18	36,524,491,156.96
经营活动产生的现金流量净额	3,116,376,158.78	3,410,285,838.67
二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金	7,504,381,048.64	281,480,524.64
取得投资收益收到的现金	616,725,081.80	589,604,831.23
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,135,659.10	27,123.69
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	19,932,826.52	-
收到与其他投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	8,142,174,616.06	871,112,479.56
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	332,389,315.68	134,868,244.14
投资支付的现金	1,406,322,621.12	32,285,003,776.97
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	10,000,000.00
支付与其他投资活动相关的现金	8,176,889,268.07	6,371,092.85
投资活动现金流出小计	9,925,601,204.87	32,426,243,113.96
投资活动产生的现金流量净额	-1,783,426,588.81	-31,555,130,634.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	31,990,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
取得借款收到的现金	5,289,900,040.00	4,724,995,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	7,289,215,000.00	3,276,105,000.00
筹资活动现金流入小计	12,579,115,040.00	39,991,100,000.00
偿还债务支付的现金	4,673,335,000.00	5,513,055,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	402,712,530.61	468,163,752.95
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	6,894,391,107.04	3,125,318,390.89
筹资活动现金流出小计	11,970,438,637.65	9,106,537,143.84
筹资活动产生的现金流量净额	608,676,402.35	30,884,562,856.16
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-418,080.64	-1,071,990.66
五、现金及现金等价物净增加值	1,941,207,891.68	2,738,646,069.77
加：期初现金及现金等价物余额	10,366,726,571.22	7,628,080,501.45
六、期末现金及现金等价物余额	12,307,934,462.90	10,366,726,571.22

九、 收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人直接控制的具有金融属性的企业、涉房地产相关业务的企业的情况

（一） 具有金融属性的企业情况

截至本报告签署之日，收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人直接控股的具有金融属性的企业（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业）的情况如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营 业务
1	深圳华鼎投资基金管理有限公司	立业集团持股 100%	一般经营项目是：受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。	股 权投资
2	深圳市立信融资担保有限公司	立业集团持股 68%	一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。	融 资 担 保服务
3	华林证券股份有限公司	立业集团持股 64.46%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	合 法 从 事 的 券 商 业务
4	华林资本投资有限公司	华林证券持股 100%	股权投资；创业投资；创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	股 权投资、创 业投资
5	华林创投	华林证券持股 100%	创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	创 业投资、企 业管理

（二） 涉房地产相关业务的企业情况

截至本报告签署之日，收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人直接控股的涉及房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）的情况如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围	主营 业务
1	上海立业华林投资有限公司	立业集团持股 100%	一般项目：实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），物业管理，新材料技术研发，供应链管理服务，有色金属合金销售，金属材料销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	物业租赁
2	深圳市立业金侨投资有限公司	立业集团持股 100%	一般经营项目是：投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。	未实际开展业务
3	江门市华证大厦投资有限公司	立业集团持股 100%	实业投资；经济信息咨询；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未实际开展业务
4	深圳市立业物业管理有限公司	立业集团持股 90%	一般经营项目是：物业管理；销售自有物业；园林绿化；房地产经纪；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类安全技术防范工程设计、安装、维修（不含限制项目）。	物业管理
5	湖南立业房地产开发有限公司	立业集团持股 74.83%	房地产开发及自建商品房销售（凭相应资质证书经营）。	未实际开展业务

第二节 本次收购的目的及批准情况

一、 本次收购的目的

随着国家政策对光伏发电支持力度的加大，在西藏开展光伏工程及其相关业务拥有良好的发展前景。西藏能源目前在光伏行业有一定的技术及资源积累。立业集团作为国内的综合型实业集团，看好国家未来的新能源发展前景。此外，扶持西藏具有发展前景的产业发展，一直是立业集团的核心战略之一。立业集团收购西藏能源，既符合国家政策导向，同时也与集团的整体战略规划相适应。

二、 本次收购的授权和批准情况

（一） 收购人的授权和批准

2022年8月3日，立业集团召开股东会，审议通过《关于深圳市立业集团有限公司收购西藏金凯新能源股份有限公司的议案》，同意立业集团以人民币1.00元/股的价格认购西藏能源发行的9,000万股股份，认购对价合计人民币9,000.00万元，本次发行股份完成后，立业集团持股比例为41.63%。

2023年1月14日，立业集团与西藏能源签署了《股份认购协议》。

（二）被收购人的批准和授权

1、2023 年 1 月 14 日，西藏能源召开第二届监事会第十九次会议，审

议通过了《关于公司 2023 年第一次股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于 2023 年第一次股票定向发行股东大会决议有效期的议案》等议案。

2、2023年1月14日，西藏能源召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年第一次股票定向发行说明书的议案》《关于签署附

生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于2023年第一次股票定向发行股东大会决议有效期的议案》等议案。

（三）本次收购尚需履行的法律程序

西藏能源的公司章程未对要约收购的相关条款作出约定，故本次收购不存在触发要约收购的情形。

本次收购尚需提交西藏能源股东大会审议批准，并需按照相关规定报送股转系统自律审查及在其指定的信息披露平台进行公告，股票发行事宜尚需在股转系统履行自律审查程序。

本次收购完成后，西藏能源的股东人数不超过200人，符合《监督管理办法》第三十七条的规定，可豁免向中国证监会申请核准。

因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

第三节 收购方式

一、 收购方式

2023年1月14日，收购人立业集团与西藏能源签订《西藏金凯新能源股份有限公司股票发行认购协议》，拟通过货币资金方式以1.00元/股的价格认购西藏能源定向发行的9,000万股股份，拟认购金额为9,000万元。

本次发行完成后，立业集团持有西藏能源41.63%的股份，立业集团及其一致行动人华林创投合计持有西藏能源9,400万股股份，占比43.48%，立业集团成为西藏能源第一大股东。本次认购价格综合考虑了西藏能源的每股净资产等财务指标、业务状况、行业情况等因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。

二、 本次收购前后公众公司股份的情况

本次收购前公众公司的前十大股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	吴承胜	33,650,000	26.6704%
2	陆军	18,809,800	14.9083%
3	梁春明	15,980,000	12.6655%
4	李治国	13,656,900	10.8242%
5	韩晓南	11,880,000	9.4159%
6	林婵贞	6,000,000	4.7555%
7	华林创投	4,000,000	3.1703%
8	高奇龙	3,842,000	3.0451%
9	李燕	2,719,391	2.1553%
10	丁文栋	1,800,000	1.4266%
前十大股东股份合计		112,338,091	89.0371%
公众公司股份合计		126,170,000	100.0000%

本次收购后公众公司的前十大股东情况如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	立业集团	90,000,000	41.6339%
2	吴承胜	33,650,000	15.5665%
3	陆军	18,809,800	8.7014%
4	梁春明	15,980,000	7.3923%
5	李治国	13,656,900	6.3177%
6	韩晓南	11,880,000	5.4957%
7	林婵贞	6,000,000	2.7756%
8	华林创投	4,000,000	1.8504%
9	高奇龙	3,842,000	1.7773%
10	李燕	2,719,391	1.2580%
前十大股东股份合计		200,538,091	92.7688%
公众公司股份合计		216,170,000	100.0000%

注：立业集团与华林创投为一致行动人，本次收购后合计持有公众公司股份比例为43.48%。

三、 控制权变动情况

本次收购前，吴承胜为西藏能源控股股东及实际控制人。本次收购后，立业集团及其一致行动人华林创投将合计持有公众公司9,400万股股份，占比43.48%，立业集团成为西藏能源控股股东，林立为西藏能源的实际控制人。

四、 本次收购标的的权利限制

西藏能源新增股份登记在中国证券结算有限责任公司北京分公司。根据

《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”因此，本次收购完成后，立业集团及其一致行动人华林创投所持西藏能源股份12个月内不转让。除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。

五、 本次收购相关协议主要内容

2023 年 1 月 14 日，西藏能源与立业集团签订了《西藏金凯新能源股份有限公司股票发行认购协议》。主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：深圳市立业集团有限公司

乙方：西藏金凯新能源股份有限公司签订时间：2023年1月14日

2、认购价格、认购方式

认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币1.00元/股。认购方式：本次股票发行全部以货币资金方式认购。

3、认购价款缴付及验资

立业集团认购西藏能源本次股票发行中的9,000万股，价格为人民币

1.00元/股，立业集团应向西藏能源支付股票认购款共计人民币9,000万元。

立业集团应向西藏能源支付认购增资价款的时间以西藏能源于全国中小企业股份转让系统（http：//www.neeq.com.cn）披露的股票发行认购公告中列明的付款时间为准。认购价款由立业集团汇入西藏能源股票发行认购公告中列明的指定账户。立业集团将全部认购价款汇入西藏能源指定账户之日为立业集团支付认购价款之日。西藏能源在收到立业集团缴付的全部认购价款后应立即聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述出资予以验证并出具验资报告。

4、本次增资扩股及认购的前提条件

（1）西藏能源本次增资扩股以及依据股份认购协议的约定立业集团以货币方式认购西藏能源本次增资事宜，已经西藏能源董事会、股东大会决议通过并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。

（2）西藏能源本次增资扩股及立业集团认购本次增资事宜无任何政府部门或任何人士提起任何行动或法律程序，或阻止本协议任何一方认购增资的完成，或限制/禁止西藏能源经营其现时的有关业务。

5、违约责任

立业集团不按西藏能源股票发行认购公告的期限出资的，西藏能源有权终止协议。如因西藏能源主动终止本次股票发行、股转公司作出终止自律审查决定或者其他原因导致本次发行终止时，双方任一方均有权在向对方发出书面通知后单方解除本协议及其他交易文件（如有），此情形下双方均无须承担违约责任。如本协议被解除时立业集团已支付认购款的，西藏能源应在协议被解除之日起30天内退还立业集团已缴纳的全部认购款及产生的相应利息（按募集资金账户内实际产生的利息为准）。除协议另有约定外，任何一方未能履行其在协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。

6、协议生效

协议经由双方签字或者盖章、各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，经西藏能源董事会、股东大会审议批准并取得股转公司关于本次发行的无异议函后生效。

六、 本次收购的过渡期安排不适用。

第四节 资金来源

一、 资金总额及资金来源

根据《股份认购协议》，立业集团以1.00元/股的价格认购西藏能源定向发行的股份9,000万股，拟认购资金金额为9,000万元人民币。

本次收购为现金收购，资金来自于立业集团自有资金。

二、 资金来源声明

本次收购资金来自于收购人自有资金，被收购人未向收购人提供任何形式的财务资助。

不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用西藏能源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

三、 资金支付方式

本次收购均以现金支付，不涉及证券等其他方式支付收购价款的情况。

第五节 后续计划

一、 对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，为实现西藏 能源既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营 管理等方面延续自主独立性，收购人将保持西藏能源主要业务不变。同时，未来12个月内，收购人如确需根据实际情况对西藏能源的主要业务进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、 对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，为实现西藏能源既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持西藏能源现有管理团队稳定。同时，未来12个月内，收购人如确需根据实际情况对西藏能源管理层等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、 对公众公司组织机构的调整计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，为实现西藏 能源既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营 管理等方面延续自主独立性，收购人将保持西藏能源现有的组织架构。同时，未来12个月内，收购人如确需根据实际情况对西藏能源的组织架构进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

四、 对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，将修改西藏能源公司章程中关于注册资本、股份数量等内容。同时，未来12个月内，收

购人如确需根据实际情况对西藏能源的公司章程进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

五、 对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，为实现西藏能源既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在拓展业务、经营管理等方面延续自主独立性，收购人无对西藏能源资产进行处置的计划。同时，未来 12 个月内，收购人如确需根据实际情况对西藏能源的公司资产等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、 对公众公司员工聘用作出调整的计划

本次收购完成后，立业集团将成为西藏能源的第一大股东，为实现西藏 能源既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，并更好的拓展业务，可 能会增加业务人员的招聘。同时，未来 12 个月内，收购人如确需根据实际 情况对西藏能源的员工聘用等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 对公众公司的影响分析

一、 本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成后，立业集团将持有西藏能源9,000万股股份，持股比例为41.63%，成为西藏能源第一大股东。立业集团与其一致行动人华林创投将合计持有西藏能源9,400万股股票，持股比例为43.48%。

故此，本次收购完成后，西藏能源的第一大股东为立业集团，收购人的实际控制人林立将成为公众公司的实际控制人。

二、 本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，西藏能源独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。

本次收购完成后，立业集团成为西藏能源的第一大股东。立业集团在作为西藏能源的第一大股东期间，将按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规的要求，对西藏能源进行规范化管理，合法合规行使股东权利并履行相应的义务，并保持西藏能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用西藏能源违规提供担保、不以任何形式占用西藏能源资金，不以任何方式影响公司的独立经营。收购人严格遵循《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响西藏能源的独立性。

本次收购完成后，收购人将积极利用公司平台有效整合资源，增强西藏能源的运营和业务拓展能力，利用多种融资渠道获得西藏能源业务发展所需的流动资金，改善资产质量，增强西藏能源的持续盈利能力和长期发展潜力，提升股份价值和股东回报。

三、 同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次收购前，收购人控股的立业工业的经营范围存在与西藏能源主营业务光伏发电相近似的内容，但截至本收购报告书出具之日，立业工业仅作为立业集团工业板块总部平台集团，提供企业总部支持管理服务，立业工业及其旗下子公司均未开展光伏发电业务，与西藏能源不构成同业竞争关系。除以上情况外，收购人及其一致行动人、实际控制人不存在直接或间接经营任何西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及一致行动人承诺如下：

1、立业集团控股的立业工业的经营范围存在与西藏能源主营业务光伏发电相近似的内容，但截至目前，立业工业仅作为立业集团工业板块总部平台集团，提供企业总部支持管理服务，立业工业及其旗下子公司均未开展光伏发电业务，与西藏能源不构成同业竞争关系。

2、本公司及本公司控制的企业不存在直接或间接经营任何与西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次收购完成后且本公司作为西藏能源控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与西藏能源及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与西藏能源及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

5、若本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与西藏能源及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知西藏能源，并尽力将该等商业机会让与西藏能源及其子公司。

6、若西藏能源认定或本公司现在或将来成立的本公司控制的企业正在或将要从事的业务与西藏能源及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在西藏能源提出异议后及时转让或终止上述业务；西藏能源具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

7、本公司及本公司控制的公司承诺将不向与西藏能源及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

8、上述承诺在本公司为西藏能源控股股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向西藏能源赔偿一切直接和间接损失。

四、 关联交易情况及规范关联交易的措施

收购人及一致行动人在收购报告书签署前，除华林创投持有西藏能源 3.1703%股份外，与西藏能源不存在其他关联关系，亦不存在关联交易。本次收购期间及收购完成后，为减少和规范与西藏能源之间可能发生的关联交易，收购人及一致行动人承诺如下：

1、不利用立业集团作为西藏能源控股股东的地位及影响谋求西藏能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用立业集团作为西藏能源控股股东的地位及影响谋求与西藏能源达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司的关联方将尽量避免、减少与西藏能源发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，收购人及其实际控制人及其控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《西藏金凯新能源股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，按照公平、合理、通常的

商业准则进行，依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格，并履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露。

第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在买卖西藏能源股票的情况。

第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的关联方与西藏能源发生的交易情况如下：

（1）2021年10月15日，立业集团与西藏能源签署《借款合同》，约定立业集团向西藏能源出借680万元，用于西藏能源自身生产经营。借款期限自2021年10月18日起至2022年4月17日止，借款利率为年化15%。

（2）2021 年 8 月 24 日，林纯青（与立业集团实际控制人林立为亲兄妹关系）与西藏能源签署《房屋租赁合同》，向西藏能源承租金凯新能源大厦 6 楼 622 室、623 室、624 室、625 室，租赁期限为 12 个月，自 2021 年 8

月 24 日起至 2022 年 8 月 23 日止。

（3）2022 年 1 月 15 日，林纯青（与立业集团实际控制人林立为兄妹关系）与西藏能源签署《房屋租赁合同》，向西藏能源承租金凯新能源大厦 7 楼 728 室，租赁期限为 12 个月，自 2022 年 1 月 15 日起至 2023 年 1 月 14日止。

除上述情形外，收购人及其关联方与西藏能源未发生任何其他重大交易。

第九节 收购人及其一致行动人作出的公开承诺以及约束措施

一、 收购人及其一致行动人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

收购人及其一致行动人已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺如下：针对本次收购事项所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致，所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的，所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的，作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。

（二）关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

收购人及其一致行动人承诺，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。

（三）关于收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：本公司及法定代表人、现任董监高不 属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施 联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、

食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

（四）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人及一致行动人及其实际控制人承诺：在成为西藏能源控股股东/实际控制人后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响西藏能源的独立性，保持西藏能源在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。具体如下：

1、保证公众公司资产独立完整。

本公司的资产或本公司控制的其他企业或组织的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公众公司章程关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业或组织不发生违规占用公众公司资金等情形。

2、保证公众公司的人员独立。

保证公众公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业或组织领薪；保证公众公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或组织中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业或组织之间完全独立。

3、保证公众公司的财务独立。

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。

4、保证公众公司机构独立。

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业或组织与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证公众公司业务独立。

保证公众公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

本次收购完成后，本公司将积极利用公司平台有效整合资源，增强西藏能源的运营和业务拓展能力，利用多种融资渠道获得西藏能源业务发展所需的流动资金，改善资产质量，增强西藏能源的持续盈利能力和长期发展潜力，提升股份价值和股东回报。

（五）关于避免同业竞争的承诺

为保证收购完成后，收购人及收购人控股或实际控制的企业不与西藏能源发生同业竞争，收购人及一致行动人承诺如下：

1、立业集团控股的立业工业的经营范围存在与西藏能源主营业务光伏发电相近似的内容，但截至目前，立业工业仅作为立业集团工业板块总部平台集团，提供企业总部支持管理服务，立业工业及其旗下子公司均未开展光伏发电业务，与西藏能源不构成同业竞争关系。

2、本公司及本公司控制的企业不存在直接或间接经营任何与西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与西藏能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次收购完成后且本公司作为西藏能源控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、

合作和联营）参与或进行任何与西藏能源及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与西藏能源及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

5、若本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与西藏能源及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知西藏能源，并尽力将该等商业机会让与西藏能源及其子公司。

6、若西藏能源认定或本公司现在或将来成立的本公司控制的企业正在或将要从事的业务与西藏能源及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在西藏能源提出异议后及时转让或终止上述业务；西藏能源具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

7、本公司及本公司控制的公司承诺将不向与西藏能源及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

8、上述承诺在本公司为西藏能源控股股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向西藏能源赔偿一切直接和间接损失。

（六）关于规范关联交易事项的承诺收购人及一致行动人承诺如下：

1、不利用立业集团作为西藏能源控股股东的地位及影响谋求西藏能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用立业集团作为西藏能源控股股东的地位及影响谋求与西藏能源达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司的关联方业将尽量避免、减少与西藏能源发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，收购人及其实际控制

人及其控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《西藏金凯新能源股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行，依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格，并履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露。

（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人及其一致行动人、实际控制人承诺如下：

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

（八）关于收购资金来源及不存在代持的承诺收购人及一致动人承诺如下：

收购人用于认购西藏能源股份的资金均为自有资金，支付方式为货币现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

收购人不存在直接或间接利用西藏能源或其利益相关方资源获得其他任何形式财务资助的情况。

（九）收购完成后股份锁定的承诺

收购人及一致行动人承诺：自完成本次收购的股份登记之日起12个月内不转让前述股份，之后按照中国证监会或全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。

（十）未就未来任职安排签订其他协议和利益安排的承诺

收购人及一致行动人承诺：与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

（十一）关于不属于持股平台的承诺

收购人及一致行动人承诺：本公司非单纯以持有西藏能源股份而设立的法人或其他组织，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

（十二）关于未聘请其他第三方机构或个人的承诺

收购人及一致行动人承诺：在本次收购中，收购人除聘请律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人及一致行动人承诺如下：

1、本公司将依法履行收购报告书中披露的承诺事项；

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在西藏能源的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ http ：

//www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向西藏能源的股东和社会公众投资者作出道歉；

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给西藏能源或者其他 投资者造成损失的，本公司将向西藏能源或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律法规的规定，接受监管部门的处罚，并承担相应的法律责 任。

第十节 其他重要事项

截至本收购报告书签署之日，本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一节 相关中介机构

一、 相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名 称： 北京市君泽君（深圳）律师事务所机构负责人： 姜德源

住 所： 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29层

电 话： 0755-33988188

传 真： 0755-33988199

经 办 律 师： 王浩、米洁琼

（二）公众公司法律顾问

名 称： 北京市大成律师事务所授 权 代 表： 李寿双

住 所： 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

电 话： 010-58137799

传 真： 010-58137788

经 办 律 师： 施刚、张雪莉

二、 中介机构与收购人以及关联方、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本收购报告书出具之日，本次收购的中介机构与收购人以及关联方、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1、收购人的营业执照复印件；

2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；

3、本次收购的相关协议；

4、收购人出具的相关声明和承诺；

5、与本次收购有关的法律意见书；

6、中国证监会及股转系统依法要求的其他备查文件。

二、 查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司西藏能源办公地点。

1、公众公司联系方式如下：

名称：西藏金凯新能源股份有限公司

地址：拉萨经济技术开发区A 区苏州路金凯新能源大厦电话：0891-6158865

传真：0891-6158900

联系人：余志宏

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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