Fujian Snowman Co., Ltd.
证券简称：雪人股份 证券代码：002639
福建雪人股份有限公司
Fujian Snowman Co., Ltd.
2014 年非公开发行股票预案
二零一四年六月
公司声明
1、福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、雪人股份本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、雪人股份本预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、本次非公开发行股票的对象为雪人万家资产管理计划（公司控股股东及实际控制人xxx之一致行动人）。
4、本次非公开发行股票数量不超过4,000万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
5、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价12.04元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为10.84元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价进行相应的调整。
6、公司将以自有资金收购长诺重工100%股权，收购完成后，公司拟将长诺重工现有土地、厂房用于实施压缩冷凝机组项目，该项目总投资额为29,000万元。其余募集资金预计不超过14,360万元全部用于补充流动资金。
募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可以根据项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。其中压缩冷凝机组项目所使用的长诺重工现有土地、厂房以后续评估值为准，将以募
集资金按照相关的法律规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人xxxxx持有雪人股份的股份将由30.69% 降至24.55%， 一致行动人雪人万家资产管理计划将持股 20.00%，合计持股将达到44.55%，本次非公开发行前后实际控制人均为xxx，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
8、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，雪人万家资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
11、公司利润分配政策、近 3 年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：
（1）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司近3年的利润分配情况
2011年度-2013年度，公司实现的归属于母公司所有者权益的净利润合计为
19,779.60万元，最近三年累计现金分红金额为5,152.00万元，占最近三年年均净利润比例为78.14%。
释 义
在本非公开发行预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、雪人股份 发行人 | 指 | 福建雪人股份有限公司 |
雪人万家资产管理计划 | 指 | 雪人万家资产管理计划，拟由公司控股股东xxx、大股东xx、xxx、xxx及xxx、福建盈科创业投资有限公司等两名其他投资者自筹资金，进行融资，后交由万家基金管理有限公司设立和管理，该资产管理计划主要用于投资雪人股份本次非公开发行的股票。 |
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 雪人股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
x预案 | 指 | 雪人股份向特定对象非公开发行股票预案 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
定价基准日 | 指 | 雪人股份第二届董事会第十八次会议决议公告日 |
募集资金 | 指 | x次发行募集资金 |
xxx | 指 | 公司控股股东及实际控制人xxx，现任公司董事长、总经理 |
长诺重工 | 指 | 福建长诺重工有限公司 |
压缩冷凝机组项目 | 指 | x次非公开发行募集资金投资项目中的冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目 |
瑞典SRM公司 | 指 | 瑞典OPCON公司（OPCON AKTIELABOG）之控股子公司，是螺杆压缩机SRM技术的拥有者 |
莱富康 | 指 | 原属意大利莱富康有限公司（REFCOMP S.P.A）所拥有的压缩机品牌（REFCOMP） |
鲜品 | 指 | 果蔬、生鲜、花卉、药品、实验试剂等需要在生产、储存、运输、销售过程中需要温控介入的商品 |
冷链物流 | 指 | 鲜品在生产、储存、运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证鲜品质量，减少鲜品损耗的一项系统工程。 |
目 录
释 义 1
目 录 2
第一节 x次非公开发行股票方案概要 4
一、发行人的基本情况 4
二、本次非公开发行的背景和目的 4
三、发行对象与公司的关系 6
四、本次非公开发行的概况 6
五、募集资金投向 8
六、本次非公开发行股票决议有效期 8
七、本次发行是否构成关联交易 9
八、本次发行是否构成公司控股权发生变化 9
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 9
第二节 发行对象的基本情况 10
一、万家基金管理有限公司情况 10
二、雪人万家资金管理计划 10
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 12
一、合同主体 12
二、签订时间 12
三、认购价格、认购方式和认购数额 12
四、资产管理计划的内部收益分配机制 13
五、股票转让的限制 13
六、违约责任条款 13
七、合同的生效条件和生效时间 14
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 15
一、本次募集资金使用概况 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 15
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 26
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 27
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 27
六、本次发行对公司负债情况的影响 27
第六节 x次非公开发行相关的风险说明 28
一、募集资金拟投资项目相关风险 28
二、财务风险 28
三、经营管理风险 28
四、审批风险 29
五、股市风险 29
六、本次交易或本次发行失败的风险 29
第七节 公司的利润分配制度 30
一、公司现有利润分配制度 30
二、最近 3 年现金分红情况 33
三、未分配利润使用安排 33
第一节 x次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称 | 福建雪人股份有限公司 |
英文名称 | FUJIAN SNOWMAN CO., LTD |
注册地址 | xxxxxxxxxx（xxxxxx） |
注册资本 | 16,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
股票简称 | 雪人股份 |
股票代码 | 002639 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
联系电话 | 0000-00000000 |
公司网址 | |
电子邮箱 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司制冰设备业务成熟稳健，为进入压缩机（组）产业奠定坚实基础 公司主营业务为制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售，以及冷
水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。经过十多年的发展，公司已经是中国最大的制冰设备及制冰系统生产商和供应商之一，在制冰设备及制冰系统领域已经具有较强的竞争力。公司制冰系统产品在冷链物流、冰蓄能、速冻设备、食品加工等领域已经拥有了较为成熟的技术和完善的渠道，为公司逐步进入上游压缩机及其机组产业奠定了坚实的基础。
2、公司已掌握先进的压缩机（组）设计生产技术
自 2012 年以来，公司先后通过与瑞典 SRM 公司进行技术合作及收购莱富康压缩机资产等方式，掌握了具有先进水平的工商业中高端压缩机设计生产技
术。目前公司的开启式螺杆压缩机、半封闭式螺杆压缩机及活塞压缩机已经获得生产许可证，并已开始组织生产销售。公司已投资建设“高效节能制冷压缩机（组）项目”，进行制冷压缩机（组）的设计、制造与销售，项目投产后将成为公司重要的利润增长点。
3、我国冷链物流产业孕育巨大商机
随着我国国民经济的快速发展，国内城镇化范围不断扩大，居民人均收入水平、消费能力不断提高，国民的食品安全及药品安全意识在不断增强，国内消费者对果蔬生鲜类农产品、速冻及乳制品消费量和储运量需求均逐年上升，同时对温控介入产品的贮藏、运输能力及运输温控质量也提出了更高的要求。我国现有冷链物流产业已初具规模，但仍存在不足。在庞大的市场需求背景下，我国的冷链物流产业已面临重大的发展机遇，尤其是为已经开始建设自有冷链系统、冷冻冷藏设备设计生产企业、温控物流系统提供及维护企业提供了巨大的商机。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业链，增强市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目。项目建成后，公司将具备冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套能力。届时公司将与渠道商直接进行合作，向其提供压缩冷凝机组整套产品，从而大幅增强渠道商供应能力和对客户的技术支持力度。同时，公司将积极向上游开拓产业链条，进一步挖掘压缩机产品的利润，大幅提升公司的市场竞争力与盈利能力。
2、扩大业务规模，提高客户增值服务
压缩机设计生产行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒与资金壁垒，同时其时间成本较高。目前公司的压缩机业务已初具规模，但仍需通过市场检验；公司尚需在此期间不断增强压缩机的适用性设计及配套应用水平。随着公司压缩机品牌及业内口碑的逐渐累积，公司将在压缩机技术成熟、品牌认可度及适用性逐渐开拓市场的同时，不断完善压缩机下游的压缩冷凝机组产品，积极拓展压缩冷凝机组产品业务规模，确保公司在冷链物流领域的战略地位。
公司本次非公开发行募集资金投资项目属于对公司压缩机产品的一次深度
挖潜，是对公司未来在第三方物流市场及鲜品产销两端冷链市场增强压缩冷凝机组适用性设计及配套水平进行战略布局，有利于进一步扩大公司主营业务收入规模、提升盈利能力。同时，由于整体压缩冷凝机组生产及组装环节全部由公司承担，为公司的渠道商、终端用户提供了便利性，公司将成为自前期系统设计到后期售后服务贯穿整体的唯一供应商，从而降低终端用户使用风险，进一步降低渠道商的服务成本。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金项目。公司通过增加并合理运用本次非公开发行募集的资金，可进一步增强资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，从而增公司强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力，保障公司实现加速完善产业链对流动资金的需求，有利于改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，为后续配套建设提供较强的资金支持，进而分散中小股东投资风险。
三、发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行的特定对象为雪人万家资产管理计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要求。
雪人万家资产管理计划，拟由公司控股股东xxx、大股东xx、xxx、xxx及xxx、福建盈科创业投资有限公司等两名其他投资者自筹资金出资并进行融资设立。2014 年 6 月 9 日，公司与万家基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》中约定雪人万家资产管理计划系xxx的一致行动人，在雪人万家资产管理计划与xxxx作为雪人股份股东期间，就雪人股份生产经营及全部重大事项作出决定、行动（包括但不限于行使表决权、提案权、召集权、提名权等）时，与xxxxx一致。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向雪人万家资产管理计划发行。
（三）发行数量及发行规模
x次非公开发行股份数量为不超过 4,000 万股，募集资金总额不超过 43,360
万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
（四）发行对象及认购方式
x次非公开发行股票的对象为雪人万家资产管理计划。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人xxxxx持有雪人股份的股份将由 30.69%降至 24.55%，一致行动人雪人万家资产管理计划将持股 20.00%，合计持股将达到 44.55%，本次非公开发行前后实际控制人均为xxx，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2013 年 6 月 10 日）。
2、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价（即 12.037 元/股）的 90%（即 10.84 元/股），经董事会研究决定
为 10.84 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
3、定价原则：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与投资者协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
x次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
x次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。五、募集资金投向
x次非公开发行募集资金总额不超过 43,360.00 万元，扣除发行费、承销费及其他费用后的资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 |
1 | 冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目 | 29,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 不超过 14,360.00 |
合 计 | 43,360.00 | |
六、本次非公开发行股票决议有效期
x次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
七、本次发行是否构成关联交易
x次非公开发行认购对象为雪人万家资产管理计划，雪人万家资产管理计划系公司控股股东及实际控制人xxxx一致行动人。因此上述认购对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
八、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至本非公开发行预案公告之日，xxxxx持有本公司股份 4,910.40 万股，占总股本的 30.69%，现任公司董事长兼总经理，为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，xxxxx持有公司股份占总股本的比例将降至 24.55%，控股股东及实际控制人之一致行动人雪人万家资产管理计划将持股 20.00%，合计持股将达到 44.55%，本次非公开发行前后实际控制人均为xxx，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
x次非公开发行相关事项已经 2014 年 6 月 9 日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
待公司 2014 年第 3 次临时股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关批准和登记程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，实际控制人及其一致行动人因本次发行方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就实际控制人及其一致行动人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为万家基金管理有限公司管理的雪人万家资产管理计划，其基本情况如下：
一、万家基金管理有限公司情况
公司名称 | 万家基金管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x（xxxx 0 x） |
办公地址 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x（xxxx 0 x） |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
实收资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】 |
二、雪人万家资金管理计划
（一）概况
雪人万家资产管理计划拟由公司控股股东xxx、大股东xx、xxx、xxx及xxx、福建盈科创业投资有限公司等两名其他投资者自筹资金 10,840.00 万元，并融资 32,520.00 万元，合计 43,360.00 万元，交由万家基金管理有限公司设立和管理，该资产管理计划主要用于投资雪人股份本次非公开发行的股票。
（二）简要财务报表
雪人万家资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（三）控制关系
资产管理计划系公司控股股东及实际控制人之一致行动人。
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明雪人万家资产管理计划不涉及该项。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易
1、同业竞争的情况
雪人万家资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与雪人万家资产管理计划不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
x次发行完成后，公司与雪人万家资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与雪人万家资产管理计划之间的重大交易情况
无。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014 年 6 月 9 日，雪人股份与万家基金管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
一、合同主体
甲方：万家基金管理有限公司乙方：福建雪人股份有限公司二、签订时间
甲乙双方于 2014 年 6 月 9 日在福建省福州长乐市共同签署《附条件生效的股份认购协议》。
三、认购价格、认购方式和认购数额
1、乙方本次非公开发行股票的数量不超过 4,000 万股，甲方将促使雪人万家资产管理计划认购本次非公开发行的股票，具体以雪人万家资产管理计划实际募集的金额和中国证监会的核准为准。
2、各方同意，乙方本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日（即乙方第二届董事会第十八会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价的 90%，即 10.84 元/股；在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因乙方发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行价将作相应调整。
3、甲方同意雪人万家资产管理计划全部以现金认购本协议所约定的乙方本次非公开发行的股票，认购款总额为发行价格×认购数量。
4、甲方将在雪人万家资产管理计划成立后且收到乙方发出的认股款交纳通知后的 3 个工作日内，促使资产管理计划按本协议第三条约定一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储帐户。
5、在雪人万家资产管理计划按第 4.1 款支付认购款后，乙方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使雪人万家资产管理计划成
为本协议约定的乙方股票的合法持有人。 四、资产管理计划的内部收益分配机制
1、B 级份额认购人将以其认购额为限承担投资风险，雪人万家资产管理计划存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部 A 级份额认购人的本金及收益，剩余部分归 B 级份额认购人所有，如全部计划资产尚未补足对 A 级份额认购人的本金及收益，则差额部分不再进行补偿。
2、雪人万家资产管理计划设投资决策委员会，该委员会由甲方推选的 1 人、乙方的 1 名独立董事（由乙方董事会审计委员会召集人担任）以及 1 名 B 级份额资产委托人推选的代表组成。雪人万家资产管理计划系xxx的一致行动人，在雪人万家资产管理计划与xxxx作为乙方股东期间，就乙方生产经营及全部重大事项作出决定、行动（包括但不限于行使表决权、提案权、召集权、提名权等）时，与xxxxx一致。
五、股票转让的限制
1、甲方担任资产管理人并管理的雪人万家资产管理计划认购的乙方本次非公开发行的股票自本次发行结束后三十六个月内不得转让。
2、雪人万家资产管理计划在如下相关期间不得出售本次认购的乙方股票：
（1）乙方定期公告前 30 日内；（2）乙方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对乙方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
3、除本协议 7.1、7.2 款约定情况外，雪人万家资产管理计划资产管理人在具体执行每笔减持前，应当提前 1 天告知投资决策委员会各委员，若届时委员会中的乙方的独立董事认为该项减持可能涉嫌侵犯乙方中小股东利益或内幕交易，并向资产管理人提出异议的，则该项减持不再执行。
六、违约责任条款
1、本协议签署后，任何一方(违约方)未能按协议的约定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失；
2、本协议生效后，甲方违反本协议的约定，致使雪人万家资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向乙方支付认购款万分之三的违约金。
3、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)乙方董事会、股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/
或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
5、因 A 级份额投资者、B 级份额投资者未按时、足额认购份额，导致雪人万家资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
七、合同的生效条件和生效时间
x协议经双方签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准；
3、乙方董事会、股东大会同意xxx及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约方式增持乙方股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
x次非公开发行募集资金总额不超过 43,360 万元，扣除发行费、承销费及其他费用后的资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 |
1 | 冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目 | 29,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 不超过 14,360.00 |
合 计 | 43,360.00 | |
公司将以自有资金收购长诺重工100%股权，收购完成后，公司拟将长诺重工现有土地、厂房用于实施压缩冷凝机组项目，该项目总投资额为29,000万元。其余募集资金预计不超过14,360万元全部用于补充流动资金。
募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可以根据项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。其中压缩冷凝机组项目所使用的长诺重工现有土地、厂房以后续评估值为准，将以募集资金按照相关的法律规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目
x项目投资总额为 29,000.00 万元，公司将以长诺重工现有土地、厂房预计
7,200.00 万元（具体金额将以后续评估值为准）与本次非公开发行募集资金
21,800.00 万元一并投入，用于实施主体实施冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目。
1、项目的必要性及意义
（1）公司未来战略布局需要
随着我国国民经济的快速发展，国内城镇化范围不断扩大，居民人均收入水
平、消费能力不断提高，国民的食品安全及药品安全意识在不断增强，国内消费者对果蔬生鲜类农产品、速冻及乳制品消费量和储运量需求均逐年上升，同时对温控介入产品的贮藏、运输能力及运输温控质量也提出了更高的要求。我国现有冷链物流产业已初具规模，但仍存在不足。在庞大的市场需求背景下，我国的冷链物流产业已面临重大的发展机遇，尤其是为已经开始建设自有冷链系统、冷冻冷藏设备设计生产企业、温控物流系统提供及维护企业提供了巨大的商机。
我国冷链物流发展速度较慢，尤其是第三方冷链物流发展较慢的一个主要原因是缺少综合冷链设备供应商，物流企业、鲜品加工企业、销售企业，都不会对制冷设备有所了解，也不会配备专业维修人员。而我国冷链设备供应商绝大多数属于集成商，压缩冷凝机组中的各类设备、部件均向其他设备生产商采购，集成商也同样缺乏设备维护能力及适用性设计能力，然而冷链设备故障停机及维护停工将直接导致鲜品不可预计的计划外损耗。
在此背景下，公司看准未来第三方物流市场及鲜品产销两端冷链市场，即独立冷链与冷链两端的独立仓储市场。公司拟将自有先进的压缩机设计生产技术应用于冷链物流专用压缩冷凝机组，成为国内为数不多的规模以上整体冷链物流涉及的冷冻冷藏设备及温控物流系统供应商与独家维护商。本项目建成后，公司将为我国第三方物流及鲜品产销两端冷链市场提供整体系统设备及全部售后维护维修服务，以此推动我国冷链物流行业建设。
（2）对公司原有产品深度挖潜，完善产业链并提升公司盈利能力的需要
公司制冰系统在冷链物流领域已经占据一定的市场份额，压缩机是制冷设备的核心，公司压缩机产品拥有世界压缩机技术领军企业——瑞典 SRM 公司技术，并且拥有国内国际市场认可度较高的莱富康压缩机品牌，已达到向冷链物流制冷行业延伸的条件。公司开发冷冻冷藏压缩冷凝机组是对压缩机产品价值的深度挖潜，有利于公司扩大业务规模。同时，借助原有制冰设备的原材料供应体系，为冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目提供规模采购优势，从而进一步提升公司盈利能力。本项目实施后，公司将成为冷链物流领域自前期系统设计到后期售后服务贯穿整体的唯一供应商。
2、项目发展前景
压缩冷凝机组项目产品为冷冻冷藏压缩冷凝机组，直接市场为冷链物流行业涉及的冷冻冷藏设备及温控物流系统。
（1）冷链物流产业孕育巨大商机
随着我国人均收入水平的不断增长，城镇化范围不断扩大，跨区域果蔬、生鲜信息网络传播速度加快，国民消费能力和消费需求也在不断提高，鲜品消费量和储运量逐年上升；同时随着食品安全及药品安全意识的不断提高，对我国温控介入产品的贮藏、运输能力及运输温控质量均提出了更高的要求。这就为我国的物流行业，果蔬、生鲜、花卉、药品、实验试剂等生产行业，贸易行业更快、更系统地建设或参与建设我国的冷链物流体系打下了基础，也为已经开始建设自有冷链系统、冷冻冷藏设备设计生产企业、温控物流系统提供及维护企业提供巨大商机。
我国经过“十二五”规划建设，主要经济发达地区如珠三角、长三角、环渤海和重点中西部城市的冷链物流行业对于提高国民经济增长的质量和效益的作用渐趋明显。果蔬冷链物流、乳制品冷链物流、肉制品冷链物流、水产品冷链物流等细分市场保持良好发展势头，逐步走向规范化。但是，我国冷链同样存在冷库结构不合理、布局分散、利用率不高、冷藏设备和冷链装备不足、原有设备陈
旧、发展和分布不均衡、流通环节温控能力差等问题。
据统计，我国易腐食品、速冻食品、乳制品、药品在采摘或出厂后的全部物流环节的损耗率在 25%-40%，同样数据在发达国家约为 1.5%-3%，这也正是我国果蔬、生鲜、乳制品、药品、化学试剂等易腐产品购销价差较大、可售期短、鲜品差别定价较高的主要原因之一。我国冷链物流的管理和操作人员严重缺乏，运输温控介入品仅 10%能够配备冷冻冷藏设备，其中正确温控操作率仅 15%。
我国冷链物流行业的建设不但能够在一定程度上满足国民需求增长，而且能够大幅降低鲜品储运损耗，提高物流商利润；延长可售期，提高销售终端利润并降低农产品及乳制品耗损风险；提高储存容量及普及率，提高农户收入；压缩差别价差，降低“菜篮子”均价。
另外，2013 年，中国电子商务市场交易规模约为 9.9 万亿元，同比增长 21.3%，而其中农产品网络交易额占全部电子商务市场交易总量的比例尚不足 1%，即生鲜渗透率不到 1%，而发达国家生鲜渗透率约为 8%-10%。由此可以判断，如果我国冷链配送能力得以提高并完善，亦将反作用于上述鲜品市场，使可预期的市场容量进一步扩大。
因此，冷链物流产业孕育的巨大商机将为公司本次非公开发行募集资金投资中的冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目提供广阔的发展前景。
（2）国家积极扶持冷链物流行业发展
序号 | 文件 | 发文机构 | 主要内容 |
1 | 《2013 年农产品产地初加工补助项目实施指导意见》 | 农业部 | 农业部对农户生产地冷库投资提供财政补贴，各省市具体补贴幅度在 10-50%不等 |
2 | 《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若 干意见》 | 国务院 | 发展农产品冷冻贮藏、分级包装、电子结算；对示范社建设鲜活农产品仓储物流设施、兴办农产品加工业给与 补助 |
3 | 《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》 | 国务院 | 支持建设和改造一批具有公益性农产品及重要商品储备设施、大型物流配送中心、农产品冷链物流设施等 |
4 | 《食品工业“十二五”发展规划》 | 发改委 | 加强食品工业冷链技术研究，加强冷链配送 |
5 | 《农产品冷链物流规划》 | 发改委 | 规划期限为 2010-2015 年，制定了我国“十二五”农产品冷链物流发展的目标、主要任务、重点工程及保障措施，并明确要严格冷链监管体系，扶持大型冷链企业 |
6 | 《关于加大统筹城乡发展力 度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》 | 国务院 | 加大力度建设和完善鲜活农产品冷链物流体系，支持大型涉农企业投资建设农产品物流设施 |
7 | 《物流业调整和振兴规划》 | 国务院 | 进一步完善鲜活农产品储藏、加工、运输和配送等冷链物流设施，提高鲜活农产品冷藏运输比例，支持发展农资和农村消费品物流配送中心 |
3、项目投资总额及实施方式
公司将以自有资金收购长诺重工 100%股权，收购完成后，公司拟将长诺重工现有土地、厂房用于实施压缩冷凝机组项目，该项目总投资额为 29,000 万元。
其余募集资金预计不超过 14,360 万元全部用于补充流动资金。
本项目总投资估算为 29,000.00 万元。其中：建设投资 22,000.00 万元（包括
建筑工程费 6,600.00 万元；设备及工器具购置费 7,612.00 万元；安装工程费 29.20
万元；工程建设及其它费用 7,638.28 万元（其中包括用于取得长诺重工现有土地、
厂房的资金）；基本预备费 120.52 万元），铺底流动资金 7,000.00 万元。
（1）长诺重工基本情况
中文名称： | 福建长诺重工有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
法定代表人： | xxx |
注册资本 | 1800 万元 |
营业执照注册号： | 350182100006646 |
成立日期： | 2003 年 11 月 11 日 |
经营范围： | 制造、销售压力容器（A2 级别第Ⅲ类低、中压容器）（中华人民共和国特种设备制造许可证有效期至 2017 年 10 月 20 日）、液压机械设备系列产品、船舾装件、舱口盖、船分段等船舶配套构件，非标压力容器（压力管道除外）、电厂脱硫设备、大型风机，大型重型钢结构（特种设备及 游乐设施除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后方可开展经营活动） | |
注册地址： | 长乐市航城街道里仁工业区（二期） |
（2）股权结构
单位：人民币 x元
股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
xxx | 900 | 900 | 50.00% |
xxx | 900 | 900 | 50.00% |
合计 | 1800 | 1800 | 100.00% |
（3）业务情况
长诺重工主要从事压力容器制造、电厂脱硫设备制造、海洋工程船配套的水泥柜等制造、船舶舾装件制作等业务，主要客户为豪顿华工程有限公司、东南造船厂、马尾造船厂等。
长诺重工生产设施完善，生产设备齐全，具有行业内较为丰富的技术及成熟的生产工艺，一线员工具有较为过硬的操作技术，产品质量处于国内领先水平。多年来在生产制造过程中不断总结经验，不断进行技术革新，固化先进的生产工艺，使产品质量不断得到提升。优秀的生产技术、优异的产品供应能力，多年来为其工程类客户提供了业务先机和良好的技术支持，工程质量得到提升，有效缩短了工期，核心竞争力不断增强，为未来持续经营和生存发展奠定了坚实的基础。
（4）主要财务信息
长诺重工 2013 年-2014 年 4 月主要财务数据（未经审计）如下所示：
① 资产负债表主要数据
单位：人民币 x元
项目 | 2014 年 4 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 6,362.66 | 6,166.91 |
负债合计 | 4,509.36 | 4,366.91 |
所有者权益合计 | 1,853.30 | 1,800.00 |
② 利润表主要数据
单位：人民币 x元
项目 | 2014 年 1-4 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,364.18 | 3,982.00 |
营业利润 | 71.86 | 103.70 |
净利润 | 53.94 | 131.32 |
长x重工 2013 年-2014 年 4 月的会计报表审计工作正在进行中，经审计的历史财务数据可能与本预案披露的未经审计数据存在一定的差异。
（5）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
长诺重工的主要资产为土地、厂房、设备以及应收账款和库存等。
① 土地、房产情况
项目 | 产权证号 | 面积/建筑面积（M2） | 坐落位置 | 性质 | 取得方式 | 终止日期 |
土地 | 闽航国用（2011）第 01666 号 | 51,639.60 | 长乐市杭城街道霞洲村 | 工业 | 出让 | 2056-12-30 |
房产 | 航房权证H 字第 12000554 号 | 5,882.40 | 长乐市杭城街道霞 洲村（地号：（30）-1） | 工业用房 | 自建 | |
房产 | 航房权证H 字第 11001288 号 | 21,501.18 | 长乐市杭城街道霞 洲村（地号：302/03/ （30）-1） | 工业用房 | 自建 |
② 对外担保情况
单位：万元
被担保人 | 担保❹额 |
福建省长乐市二轻安装工程有限公司 | 2,600.00 |
③ 贷款情况
单位：万元
贷款银行 | 贷款❹额 | 放款日期 | 到期日期 |
中国银行股份有限公司长乐支行 | 400.00 | 2013-11-04 | 2014-11-03 |
中国银行股份有限公司长乐支行 | 1,100.00 | 2013-06-14 | 2014-06-13 |
（6）《股权购买协议》的主要内容
x公司与长诺重工的股东于 2014 年 6 月 9 日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
① 合同主体
转让方：xxx、xxx
x让方：福建雪人股份有限公司
② 本次交易的前提条件
a、协议各方共同签署本协议并由受让方加盖公章； b、受让方董事会批准本次交易及本协议。
③ 股权转让
a、转让方同意将各自所持标的公司 50％股权转让给受让方，并相互放弃优先购买权，受让方同意受让该等股权。
b、本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司 100％股权，转让方不再持有标的公司股权。
④ 股权转让价格
协议各方同意上述股权转让的价格不高于人民币伍仟xx万元，具体转让价格将参考具有证券资格的评估事务所出具的标的公司的评估结果，并经协议各方商议确定。
⑤ 股权转让价款支付
a、本协议签订生效后 10 日内，受让方向转让方各支付股权转让款xx万元；
b、在上述股权全部变更登记至受让方名下后 10 日内，受让方向转让方各支付股权转让款壹仟捌佰万元；
c、在协议各方完成本协议 4.2 条、4.3 条、4.4 条交接事项后 10 日内，协议各方进行最终结算。扣除 6.1.9 和 6.1.10 所述保证金后，如受让方欠付的，应由受让方向转让方支付余款；如受让方多付的，应由转让方退回多付款项。
⑥ 股权的交割及交接
a、转让方在收到受让方按本协议 3.1.1 条支付的股权转让价款后，且最终股
权交易价确定后的 20 日内，办理工商变更登记手续，将上述全部股权过户至受让方名下。
b、于股权交割完成日，标的公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定的人士并完成工商备案手续。
c、于股权交割完成日，协议各方应将标的公司所有印章（包括但不限于公章、法定代表人印章、财务专用章、业务专用章、合同专用章、部门印章等)共同封存，由受让方重新刻制新章后共同销毁。对于加盖旧章且未向受让方移交、确认的文件，由转让方承担责任。
d、协议各方应在股权交割完成后 20 日内完成标的公司所有资产、证照、资质文件、档案、凭证、账簿以及其他资料和文件的移交及确认。
④ 违约责任条款
a、转让方逾期履行本协议约定股权交割或交接事项的，每逾期一日，应各自向受让方支付按股权转让价款的万分之三计算的违约金；受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应向转让方支付按逾期支付款项的万分之三计算的违约金。
b、任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。
c、如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
⑤ 合同附带的任何保留条款、前置条件本合同不附带任何保留条款和前置条件。 4、项目实施地点和建设周期
x项目实施地点即为长诺重工所在地，该土地与公司均位于长乐里仁工业
区，与公司仅一街之隔，压缩机产业园项目产品属于本项目之核心部件之一，该实施地点较之其他地点物流成本优势明显。
5、项目经济效益分析
x项目达产后，预计营业收入（各年平均值）为 86,750.00 万元，企业净利
润 7,921.30 万元。
（二）补充流动资金
x次非公开发行募集资金总额不超过 43,360.00 万元，扣除发行费、承销费
及其他费用后，公司预计将以募集资金 29,000.00 万元投入压缩冷凝机组项目，
其余募集资金预计不超过 14,360.00 万元全部用于补充流动资金。
1、项目必要性
（1）保障公司实现产业链完善对流动资金的需求
公司主营业务为制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售，以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。公司目前重点投资方向为压缩机项目和压缩冷凝机组项目，未来将向更为广阔的冷冻冷藏、制冷温控等领域延伸。上述两个项目相对于一般制冷设备制造企业而言，资金成本及时间成本均相对较高，从投资到达产、实现预期收益到获得业内认同直至占据一定市场份额，需要公司接受较长时间的运营、管理及资金压力的考验。
近年来公司在压缩机业务方面投入较大，随着压缩机项目和压缩冷凝机组项目未来将逐渐试制并达产，预期资金投入将不断增加。
综上，公司目前处于大规模投资期，本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司新技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，满足公司持续发展的需要。
（2）改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，为后续配套建设提供资金环境
x次发行募集资金到位后，将显著增加公司的流动资产，提升公司财务速动比率，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定发展及现有项目后续挖潜、配套项目建设提供有力的资金支持。
（3）公司大股东对项目前景及公司未来发展充满信心，有利于分散中小股东投资风险
公司压缩冷凝机组项目属于基于公司募集资金投资项目——“高效节能制冷压缩机（组）产业园”下游领域的延伸，二者均为技术壁垒、资金壁垒较高项目。在此背景下，公司控股股东及实际控制人xxx、部分大股东及指定的其他人员或机构将参与资金募集，表明公司大股东对本项目前景乃至公司未来的发展充满信心，有利于分散中小股东投资风险。
2、对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行补充流动资金，可为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金支持，有利于增强公司实力，提升公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
x次非公开发行的核心项目使公司在原有制冰设备主营业务基础上，基于自有的高效节能制冷压缩机设计生产技术，为我国第三方物流及鲜品产销两端冷链市场提供整体系统设备及全部售后维护维修服务，有利于公司主营业务进一步向冷链物流行业延伸，积极推进我国冷链物流设备行业的健康快速发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司财务风险，增强公司的稳健经营能力。本募集资金项目建成投产后，经济效益将逐步显现，有利于公司实现规模扩张和利润增长，进一步增强公司的可持续发展能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
x次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
x次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化，也不会导致公司的业务收入结构发生重大变动。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
x次发行完成后，公司的资本金将得到补充，公司的建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有所下降。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，更有利于为股东创造更多回报。
（二）盈利能力变动情况
x次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。
（三）现金流量变动情况
x次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
x次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 17.06%，并且由于收购长诺重工公司增加一定负债，但本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，预计资产负债率及公司的财务结构将继续维持健康、稳健，保持合理的水平。由于流动资金的补充，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 x次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金拟投资项目相关风险
（一）市场风险
公司拥有冷冻冷藏压缩冷凝机组所必须的压缩机自有设计生产技术，公司制冰系统经营多年，对制冰系统用的压缩冷凝机组的设计、配套能力在行业内均处于领先水平，虽然公司在冷冻冷藏压缩冷凝机组已经具备全部必要技术，已经具有低成本且充足的原材料供应渠道，但公司在冷链物流领域的冷冻冷藏设备方面的市场占有率相对偏低，基于目前市场状况，压缩冷凝机组项目前景较好，但如果出现产品技术更新换代、市场大幅波动、市场竞争加剧、行业政策调整和客户需求变化，可能对公司经营业绩产生较大的影响。
（二）市场竞争风险
压缩冷凝机组项目产品为冷冻冷藏压缩冷凝机组，直接市场为冷链物流行业涉及的冷冻冷藏设备及温控物流系统，具有较好的市场前景，公司已经具有核心部件压缩机先进的设计生产技术。我国压缩冷凝机组行业集中度较低，市场竞争较为激烈，市场中不乏劣质低价产品扰乱市场秩序的情况发生。因此，市场存在冷链物流行业发展速度加快，导致大量不具有核心技术的资本流入，加剧无序竞争的风险。
二、财务风险
x次发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
三、经营管理风险
x次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部
控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。四、审批风险
x次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
五、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理、通货膨胀、投资者心里预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此，本公司股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。
六、本次交易或本次发行失败的风险
公司已经与长诺重工的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议。根据该协议，公司进行本次交易设定了部分先决条件，在先决条件无法满足的情况下，或其他不可抗力导致交易无法进行，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临交易失败的风险。
公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关制度。在本次交易过程中，公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次发行，导致本次发行失败的风险。
第七节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014 年 6 月 9 日召开公司第二届董事会第十八次会议通过了《关于修改<福建雪人股份有限公司章程>的议案》，此议案尚需经临时股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
（六）利润分配决策程序和机制
1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近 3 年现金分红情况
2011 年度，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 16,000 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），共计派发 2,080.00 万元。
2012 年度，公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 16,000 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发 1,920.00 万元，不送股，不以公积金转增股本。
2013 年度，公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 16,000 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发 1,152.00 万元，不送股，不以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：人民币 x元
分红年度 | 现❹分红❹额 （含税）① | 合并报表下归属于母公司净利润② | 最近三年累计现❹分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率①/② |
2013 年度 | 1,152.00 | 4,322.39 | 26.65% |
2012 年度 | 1,920.00 | 6,889.02 | 27.87% |
2011 年度 | 2,080.00 | 8,568.19 | 24.28% |
合计 | 5,152.00 | 19,779.60 | 26.05% |
最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为 78.14%。
三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
单位：人民币 x元
序 号 | 截至时点 | 未分配利润 |
1 | 2013年12月31日 | 20,306.72 |
2 | 2012年12月31日 | 18,375.94 |
3 | 2011年12月31日 | 15,562.11 |
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
（本页无正文，为《福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
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