於本公告日期，賣方為一家由南航集團間接擁有49%權益的公司。南航集團為本公司控股股東，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。賣方乃南航集團之聯繫人，故根據上市 規則，賣方亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，買賣協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關連交易
購買中國定製物業
董事會於2018年12月00x（xxxxxxx）xx，xxx（xxxx）xxxxxxxxx，xx，xxx同意以不高於人民幣798,560,000元（受制於本公司對價章節所載之稅項測算）的對價購買該定製物業。
於本公告日期，賣方為一家由南航集團間接擁有49%權益的公司。南航集團為本公司控股股東，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。賣方乃南航集團之聯繫人，故根據上市規則，賣方亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，買賣協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
由於購買定製物業事項之適用百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，故購買定製物業事項僅須遵守上市規則項下有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
購買定製物業事項
董事會於2018年12月00x（xxxxxxx）xx，xxx（xxxx）xxxxxxxxx，xx，xxx同意以不高於人民幣798,560,000元（受制於本公司對價章節所載之稅項測算）的對價購買該定製物業。
建設該定製物業目的為在珠海翔翼受訓的飛行員提供後勤保障。賣方按本公司的特定需求負責編制、設計、施工、交付該定製物業，並辦理房產過戶登記相關手續，而本公司則承諾根據買賣協議向賣方購買該定製物業。
買賣協議之主要條款如下：
日期 ： 2018年12月24日（交易時段xxx）xxx ： (0) xxx（xxxx）；x
(0) xx
xx ： xxxx珠海市保稅區36號地北地塊西側建設之珠海國際民用航空標準服務研發及培訓中心項目A1棟酒店之第一到第四十二層及地下室一層，規劃面積約為60,927.8平方米
對價 ： 總對價不高於人民幣798,560,000元（含税並受制於本公司對價章節所載之
稅項測算），代表每平方米人民幣13,110元。
本公司將以分期付款方式支付對價，並以主要進度節點達成作爲分期付款的依據，具體為：
1. 賣方取得施工許可證後，雙方簽訂買賣協議後次日，本公司支付總對價的10%；
2. 賣方取得總包開工令及實現土建總包單位進場時（預計為2019年3月
30日前），本公司支付總對價的10%；
3. 監理出具施工進度報告，且賣方實現土建結構進度完成總建築面積的
1/2時（預計為2019年12月30日前），本公司支付總對價的40%；
4. 監理出具施工進度報告，且賣方實現項目封頂時（預計為2020年6月
30日前），本公司支付總對價的10%；
5. 賣方取得精裝修開工令及實現精裝修單位進場時（預計為 2020年9月 30日前），本公司支付總對價的10%；
6. 賣方取得驗收證明及實現竣工時（預計為2020年12月30日前），本公司支付總對價的10%；及
7. 賣方取得入夥/交付通知書及交付時（預計為2021年9月30日前），本公司支付總對價的10%。
若各主要進度節點提前或延後，本公司付款時間相應提前或延後。
完成 ： 該定製物業預期將於2021年9月30日或之前交付。購買定製物業事項仍需雙方根據相關不動產權交易過戶的規定，簽署合同文本、交割對價並辦理房產過戶登記相關手續後方能正式完成。
有關該定製物業之資料
該定製物業為將於中國珠海市保稅區36號地北地塊西側建設之珠海國際民用航空標準服務研發及培訓中心項目A1棟酒店，規劃面積約為60,927.8平方米，包括980間客房，以及配套餐廳、會議室、xxx、酒店管理用房及廚房，為受訓飛行員提供後勤保障。
對價
購買定製物業事項之對價乃本公司及賣方經參考：（i）位於同區域在售的寫字樓或公寓銷售均價（慮及珠海同區域沒有在售或已售的酒店可供參考），約爲每平方米人民幣20,000元至每平方米人民幣25,000元；及（ii）利用成本加成法（包括項目開發成本及費用、稅金估算及8％至15％之成本利潤率）所得之結果，公平協商釐定。本公司擬透過其內部資源支付對價。
本公司及賣方約定在該定製物業工程造價經工程造價咨詢公司審定後，雙方將聘請審計機構依據國家及珠海市各項稅務政策對該項目進行稅項測算。若雙方認可的測算後含稅總對價高於人民幣798,560,000元，則以人民幣798,560,000元作為最終總對價；若雙方認可的測算後含稅總對價低於人民幣798,560,000元，則以測算後總對價作為最終總對價。
購買定製物業事項之理由及裨益
由於該定製物業地理位置緊鄰珠海翔翼，故本公司認為購買該定製物業可以較好滿足本公司在珠海翔翼參加訓練的受訓飛行員需求，提供相宜的住宿，提高受訓飛行員休息和訓練質量，以及降低安全隱患等。
董事會（包括獨立非執行董事）認為買賣協議之條款（包括購買定製物業事項之對價）屬公平合理，按一般商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及全體股東之整體利益。
上市規則之涵義
於本公告日期，賣方為一家由南航集團間接擁有49%權益的公司。南航集團為本公司控股股東，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。賣方乃南航集團之聯繫人，故根據上市規則，賣方亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，買賣協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。
由於購買定製物業事項之適用百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，故購買定製物業事項僅須遵守上市規則項下有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
於六名董事中，兩名關連董事xxx先生及xxx先生就批准買賣協議（包括購買定製物業事項之對價）之決議案放棄投票。所有餘下有投票權的四名董事均一致通過有關批准買賣協議的決議案。
有關本公司及賣方的資料
x公司的主要業務為民用航空服務。
基於其營業執照，賣方（中海南航的全資附屬公司）從事房地產開發、物業管理、室內裝修及設計、物業代理、工程機械及設備租賃、批發及零售以及建築材料批發及零售業務。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公 |
司 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「南航集團」 | 指 | 中國南方航空集團有限公司，一間根據中國法律成立的國有企 |
業，及為本公司之控股股東 | ||
「該定製物業」 | 指 | 將於中國珠海市保稅區36號地北地塊西側建設之珠海國際民用航空標準服務研發及培訓中心項目A1棟酒店之第一到第四十二層及地下室一層，規劃面積約為60,927.8平方米 |
「購買定製物業事 | 指 | x公司根據買賣協議向賣方購買該定製物業 |
項」 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（僅就本公告而言，香港、澳門及台灣除外） |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「買賣協議」 | 指 | x公司就定製及買賣該定製物業於2018年12月24日與賣方訂立之 |
商品房定製買賣協議 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有香港法例第622章公司條例賦予之涵義 |
「賣方」 | 指 | 珠海南航房地產開發有限公司，一間於中國成立之公司，及於本 |
公告日期為中海南航之全資附屬公司 | ||
「中海南航」 | 指 | 中海南航建設開發有限公司，一間於中國成立之公司，於本公告 |
日期由南航集團、中信房地産集團有限公司及廣東中海地產有限公司分別擁有49%、30% 及 21%權益 | ||
「珠海翔翼」 | 指 | 珠海翔翼航空技術有限公司，為本公司的全資子公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
中國南方航空股份有限公司公司秘書
xx
中華人民xxx，xx
0000年12月24日
於本公告日期，董事包括執行董事xxx及xxx；及獨立非執行董事xx、xxx、xxx及xxx。