凌海市城区净水厂PPP项目社会资本采购公开招标
凌海市城区净水厂PPP项目社会资本采购公开招标
采购文件
项目编号：YDLN200055
采 购 人: 凌海市住房和城乡建设局
采购代理: 中国远东国际招标有限公司辽宁分公司日 期：二○二○年十二月
目 录
招标公告 3
采购邀请函 5
投标人须知前附表 8
投标人须知
第一章 总则 13
第二章 采购文件 15
第三章 投标文件 17
第四章 投标保证 18
第五章 投标文件编制格式 19
第六章 开标、评标与定标 21
第七章 综合评审细则 37
PPP项目合同草案 41
凌海市城区净水厂 PPP 项目
社会资本招标公告
项目概况
凌海市城区净水厂 PPP 项目 采购项目的潜在供应商应在网上获取采购文件，并于 2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）前提交响应文件。
一、项目基本情况
项目编号： YDLN200055
项目名称：凌海市城区净水厂 PPP 项目采购方式：公开招标
经 营 权 转 让 x ： 人 民 币 叁 亿 贰 仟 玖 佰 壹 拾 x 零 贰 仟 x x x 整 （ 小 写 ：
¥329,102,600.00）
合理利润率上限：6.50%运营维护利润率上限：6%
年度运营维护成本上限：5924.98 万元采购需求：
1. 采购范围：本项目采用 TOT 模式进行运作，本次采购为选择本项目的社会资本。社会资本确定后，由政府授权的出资代表与社会资本共同成立项目公司负责本项目的运营维护工作。合作期内，依合同按时缴纳项目所属存量资产经营使用权转让费用，存量资产的运营、维护、经营，到期资产经营权的移交等。
2. 凌海市区配套净水厂处理规模 7.5 x m³/d；存量自来水管网 93.2km;
3. 合作期限：19 年
需落实的政府采购政策内容：无本项目（是/√否）接受联合体。
二、供应商的资格要求：
1.满足《中华人民共和国政府采购法》第二十二条规定；
2.落实政府采购政策需满足的资格要求：无
3.本项目的特定资格要求：
3.1 在中国境内依法注册的企业法人或其他组织，且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态；
3.2 投融资能力：具有良好的财务状况和投融资能力；
3.3 企业信誉：未被“信用中国”网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）中列入失信被执行人和/或重大税收违法案件当事人名单、未被中国政府采购网（xxx.xxxx.xxx.xx）列入政府采购严重违法失信行为记录名单中。
3.4 本项目已经通过资格预审，现邀请通过资格预审的合格投标人参加投标（采购邀请函回执）。
3.5 其他要求无
三、政府采购供应商入库须知
参加辽宁省政府采购活动的供应商未进入辽宁省政府采购供应商库的，请详阅辽宁政府采购网 “首页—政策法规”中公布的“政府采购供应商入库”的相关规定，及时办理入库登记手续。填写单位名称、统一社会信用代码和联系人等简要信息，由系统自动开通账号后，即可参与政府采购活动。具体规定详见《关于进一步优化辽宁省政府采购供应商入库程序的通知》（辽财采函〔2020〕198 号）。
四、获取采购文件
时间：2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，每天 8:00 至 17:00（北京时间，法定节假日除外 ）
地点：线上下载
方式：登录全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市）（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx）进行网上下载采购文件。供应商应在全国公共资源交易平台（xxx·xxx）xxxx
（xxxxxxxxxxxxx：xxxx://xxxx.xx.xxx.xx），具体步骤：“首页--帮助中心--下载专区”及时办理入库登记手续。
售价：免费五、响应文件提交
截止时间：2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）
地点：锦州市凌河区胜河里 150 号（锦州市公共资源交易中心）六、开启
时间：2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）
地点：锦州市凌河区胜河里 150 号（锦州市公共资源交易中心）七、公告期限
自本公告发布之日起 5 个工作日。八、质疑与投诉
供应商认为自己的权益受到损害的，可以在知道或者应知其权益受到损害之日起七个工作日内，向采购代理机构或采购人提出质疑。
2、质疑函内容、格式：应符合《政府采购质疑和投诉办法》相关规定和财政部制定的《政府采购质疑函范本》格式，详见辽宁政府采购网。
质疑供应商对采购人、采购代理机构的答复不满意，或者采购人、采购代理机构未在规定时间内作出答复的，可以在答复期满后 15 个工作日内向本级财政部门提起投诉。
九、其他补充事宜
十、凡对本次采购提出询问，请按以下方式联系。 1.采购人信息
名称：凌海市住房和城乡建设局地址： 凌海市国庆路 47 号
联系方式：吴主任 0416-8151116 2.采购代理机构信息
名称： 中国远东国际招标有限公司辽宁分公司地址： 锦州市滨海新区海逸半岛 103-5
联系方式：x先生 0416-3790555邮箱地址：xxxxxxx@000.xxx
开户行： 中国建设银行锦州桥东支行
账户名称： 中国远东国际招标有限公司辽宁分公司账号：21001679300052500188
3.项目联系方式
项目联系人：x先生 电 话：0416-3790555
中国远东国际招标有限公司辽宁分公司
2020 年 12 月 29 日
凌海市城区净水厂 PPP 项目
社会资本招标公告采购邀请函
致： （已通过资格预审单位）
项目概况
凌海市城区净水厂 PPP 项目 采购项目的潜在供应商应在网上获取采购文件，并于 2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）前提交响应文件。
一、项目基本情况
项目编号： YDLN200055
项目名称：凌海市城区净水厂 PPP 项目采购方式：公开招标
经 营 权 转 让 x ： 人 民 币 叁 亿 贰 仟 玖 佰 壹 拾 x 零 贰 仟 x x x 整 （ 小 写 ：
¥329,102,600.00）
合理利润率上限：6.50%运营维护利润率上限：6%
年度运营维护成本上限：5924.98 万元采购需求：
4. 采购范围：本项目采用 TOT 模式进行运作，本次采购为选择本项目的社会资本。社会资本确定后，由政府授权的出资代表与社会资本共同成立项目公司负责本项目的运营维护工作。合作期内，依合同按时缴纳项目所属存量资产经营使用权转让费用，存量资产的运营、维护、经营，到期资产经营权的移交等。
5. 凌海市区配套净水厂处理规模 7.5 x m³/d；存量自来水管网 93.2km;
6. 合作期限：19 年
需落实的政府采购政策内容：无本项目（是/√否）接受联合体。
二、供应商的资格要求：
1.满足《中华人民共和国政府采购法》第二十二条规定；
2.落实政府采购政策需满足的资格要求：无
3.本项目的特定资格要求：
3.1 在中国境内依法注册的企业法人或其他组织，且合法存续，没有处于被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销等不良状态；
3.2 投融资能力：具有良好的财务状况和投融资能力；
3.3 企业信誉：未被“信用中国”网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）中列入失信被执行人和/或重大税收违法案件当事人名单、未被中国政府采购网（xxx.xxxx.xxx.xx）列入政府采购严重违法失信行为记录名单中。
3.4 本项目已经通过资格预审，现邀请通过资格预审的合格投标人参加投标（采购邀请函回执）。
3.5 其他要求无
三、政府采购供应商入库须知
参加辽宁省政府采购活动的供应商未进入辽宁省政府采购供应商库的，请详阅辽宁政府采购网 “首页—政策法规”中公布的“政府采购供应商入库”的相关规定，及时办理入库登记手续。填写单位名称、统一社会信用代码和联系人等简要信息，由系统自动开通账号后，即可参与政府采购活动。具体规定详见《关于进一步优化辽宁省政府采购供应商入库程序的通知》（辽财采函〔2020〕198 号）。
四、获取采购文件
时间：2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，每天 8:00 至 17:00（北京时间，法定节假日除外 ）
地点：线上下载
方式：登录全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市）（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx）进行网上下载采购文件。供应商应在全国公共资源交易平台（xxx·xxx）xxxx
（xxxxxxxxxxxxx：xxxx://xxxx.xx.xxx.xx），具体步骤：“首页--帮助中心--下载专区”及时办理入库登记手续。
售价：免费五、响应文件提交
截止时间：2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）
地点：锦州市凌河区胜河里 150 号（锦州市公共资源交易中心）六、开启
时间：2021 年 1 月 19 日 09 点 00 分（北京时间）
地点：锦州市凌河区胜河里 150 号（锦州市公共资源交易中心）七、公告期限
自本公告发布之日起 5 个工作日。
供应商认为自己的权益受到损害的，可以在知道或者应知其权益受到损害之日起七个工作日内，向采购代理机构或采购人提出质疑。
1、接收质疑函方式：书面纸质质疑函
2、质疑函内容、格式：应符合《政府采购质疑和投诉办法》相关规定和财政部制定的《政府采购质疑函范本》格式，详见辽宁政府采购网。
质疑供应商对采购人、采购代理机构的答复不满意，或者采购人、采购代理机构未在规定时间内作出答复的，可以在答复期满后 15 个工作日内向本级财政部门提起投诉。
九、其他补充事宜
十、凡对本次采购提出询问，请按以下方式联系。 1.采购人信息
名称：凌海市住房和城乡建设局地址： 凌海市国庆路 47 号
联系方式：吴主任 0416-8151116 2.采购代理机构信息
名称： 中国远东国际招标有限公司辽宁分公司地址： 锦州市滨海新区海逸半岛 103-5
联系方式：x先生 0416-3790555邮箱地址：xxxxxxx@000.xxx
开户行： 中国建设银行锦州桥东支行
账户名称： 中国远东国际招标有限公司辽宁分公司账号：21001679300052500188
3.项目联系方式
项目联系人：x先生 电 话：0416-3790555
中国远东国际招标有限公司辽宁分公司
2020 年 12 月 29 日
我方已于 年 月 日收到你方 年 月 日发出的
（项目名称）采购招标的投标邀请书，并确认 （参加/不参加）投标。特此确认。
被邀请单位名称： （盖单位章）
法定代表人（单位负责人）： （签字）
投标人须知前附表
x前附表是关于本次招标的具体资料，是对投标人须知须知的具体补充和修改，如有矛盾，应当以本前附表为准。
序号 | 条款名称 | 内容 |
1 | 项目概况 | |
1.1 | 采购人 | 名 称：凌海市住房和城乡建设局联系人：吴主任 电 话：0416-8151116 |
1.2 | 采购代理机构 | 名 称：中国远东国际招标有限公司辽宁分公司联系人：xxx 电 话：0416-3790555 |
1.3 | 项目名称 | 凌海市城区净水厂 PPP 项目 |
1.4 | 项目运营内容 | 净水厂主要建（构）筑物有：稳压配水间 1 座、净水 车间 1 座、 清水池 2 座、加氯加药间 1 座、回收水 池 1 座、污泥池 1 座、污泥浓缩间 1 座及综合楼等管理用房。在净水厂内设两座 10kV 变电所。配水泵房变电所设两台 1000kVA 干式变压器，运行方式为一用一备，负责向配水泵房内水泵及其它用电设备等负荷供电。净水间变电所设两台 1000kVA 干式变压器，运行方式为一用一备，负责向污泥浓缩脱水间、加药间、加氯间及稳压配水井等建筑物负荷供电。净水厂内生产、办公区域布置内部调度、行政电话网，并设置内部调度电话交换机。厂区内维护巡视通讯拟采用无线对讲机。对外通信方式采用用户交换机的中继入网方式，即电话交换机的中继用户电路，接入当地电信部门交换机的用户电路。水厂监控系统采用高可靠性工业控制器分布式控制系统。实行集中管理，分散控制。本系统组成分为三级，第一级为现场控制单元，LCU 控制屏。第二级为通讯网络。第三级为中心控制室主机实施总控。净水厂中心控制站（调度中心）设在综合楼内，主站负责全厂生产过程的调度、控制、管理及信息处理，采集净水厂水处理工艺在线检测仪表参数，设备运行状态以及电气参数，以及自来水管网。具体以评估报告中的内容为 准。 该净水厂已经建设完毕，目前尚未投入使用，成新率为 100%。 |
1.5 | 项目招标范围 | x项目 1.4 项目内容，本项目采用 TOT 模式进行运作，本次采 |
购为选择本项目的社会资本。社会资本确定后，由政府授权的出资代表与社会资本共同成立项目公司负责本项目的运营维护工作。 合作期内，依合同按时缴纳项目所属存量资产经营使用权转让 费用，存量资产的运营、维护、经营，到期资产经营权的移交等。 | ||
1.6 | 合作方式 | 凌海市人民政府授权凌海市住房和城乡建设局作为项目实施机构，通过公开招标方式选择社会资本。社会资本方占比 99%，凌海市海凌城乡建设开发管理有限公司（政府出资代表）占比 1%，共同出资组建 PPP 项目公司。合作期限 19 年。 |
1.7 | 踏勘现场 | ☑不组织，自行踏勘 □组织，踏勘时间踏勘集中地点： |
1.8 | 投标预备会 | ☑不召开 □召开，召开时间：2021 年 月 日 时召开地点： |
1.9 | 投标人资格 | 已参加本项目资格预审并获得通过。本次招标不接受未参加资 格预审或资格预审未通过的投标人投标。 |
1.10 | 项目主要边界条件 | |
（1） | 项目合作期 | x项目合作期为 19 年。 |
（2） | 项目公司注册 | 政府方股东与中标社会资本共同出资在项目所在地注册成立 PPP 项目公司，项目公司应在中标社会资本确定后 30 天内注 册成立。 |
（3） | 项目资本金 | x项目资本金由各股东按股权比例分别实缴到位，项目资本金为 6582.05 万元，其中政府方股东出资 65.8205 万元，中标社 会资本出资 6516.2295 万元，成立时一次注资到位。 |
（4） | 投资回报 | x项目采取“可行性缺口补助”方式的回报机制。 |
（5） | 股权变更 | 项目运营期，经凌海市人民政府书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的部分股权，股权受让方应满足 PPP 合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书 面形式明确继承原股东方在项目公司项下的权利及义务。 |
（6） | 直接介入权 | 为保障群众利益，当项目出现重大经营或财务风险、威胁时，凌海市住房和城乡建设局要求项目公司改善管理、增加投入， 或指定被认可的合格机构接管项目。 |
（7） | 资产权属 | 在 PPP 合作期间，本项目运营维护期xx更新重置或升级改造投资形成的项目资产，其所有权（产权）均归原产权单位所 有，项目公司仅享有运营权，即占有、使用、收益的权利，不享有本项目的任何物权、资产所有权或处分权。PPP 合作期限届满，项目公司将项目设施及相关权益无偿、不设任何担保权益地移交到凌海市人民政府指定机构。本次经营权转让不附带 任何债权债务，原有债权债务仍由原产权单位承担。 |
2 | 采购文件 | |
2.1 | 采购文件组成 | 1、 含投标人须知及第一章-第七章 2、 PPP 项目合同草案 |
2.2 | 构成采购文件 的其它材料 | 澄清、补充文件 |
3 | 投标文件 | |
3.1 | 投标文件内容 | 投标文件包括以下 6 个分册： （在投标文件第一页增加“投标人自查表”）第一分册：投标人综述 第二分册：投标报价 第三分册：法律方案偏差表第四分册：运营方案 第五分册：财务方案 第六分册：相应证明材料 |
3.2 | 投标文件份数 | 一式七份，正本 1 份，副本 6 份，投标文件电子版（1 份 U 盘 或光盘）；投标文件正本与副本之间的差异，以正本为准，后期中标单位另行提供 2 份副本。 |
3.3 | 密封、签署 | （1）投标文件封面应加盖投标人公章 （2）投标文件应封装在一个密封包中，在封套上写明一下内容： 投标人名称：项目名称： 在 年 月 日 时 分（投标截止时间）前不得开启 （3）电子文档及另行准备的一份投标函、报价表单独密封，与 （2）的文件同时递交。 |
3.4 | 投标截止时间 | 投标截止时间：详见公告 |
及地点 （同开标时间） | 递交投标文件地点：锦州市公共资源交易中心 | |
4 | 投标相关要求 | |
4.1 | 投标有效期 | 投标文件递交截止日后 120 个日历天 |
4.2 | 投标保证金 | 1. 投标保证金金额：人民币壹拾万元整 （小写 100,000.00.00） 2.投标保证金缴纳时间：投标保证金需在投标截止时间前汇至本项目指定帐户 3.投标保证金缴纳方式：电汇保证金收款人银行信息： 开 户 名：锦州市公共事业和法律服务中心开 户 行：锦州银行xx支行 账 号：领取文件时标段信息 （分包信息）中或领取文件成功后打印的确认单上显示的保证金子账号为准。 4.保证金退还方式： （1）中标方：持中标通知书、合同书、交易费发票到交易中心 701 室办理退还手续，办理后即时退还，3 个工作日到帐。 （2）未中标方：自动退还，不需办理手续。 1）项目中标方办理手续后，该项目的未中标方随之一同退还。 2）如果项目中标方一直未办理退还手续，则该项目的未中标方则按如下日期自动退还：自开标之日起第 14 个工作日内退还 (依据《财政局 87 号令》第三十八条、六十八条、六十九条）。 3）项目正常，各别投标单位被废标或自动弃标的，按未中标退还，不需要出示任何证明材料。 4）整个项目废标，依据代理公司出具的废标报告即时退，重新开标时按新的保证金帐号重新缴纳。 5.保证金退还咨询电话：0000-0000000 |
5 | 采购文件评审 | |
5.1 | 评标委员会的组建 | 评标委员会构成：由 7 人组成，其中项目实施机构代表 2 人， 评审专家 5 人。包括技术专家、财务专家、法律专家。从政府采购专家库及 PPP 专家库中抽取。 |
5.2 | 评标办法 | 综合评审法 |
5.3 | 确定中标人 | 1、评审完成后，由项目实施机构组建包括财政预算管理部门、行业主管部门代表，以及财务、法律等方面的专家组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结果确认工作。鉴于本项目涉及价格管理，谈判工作组还应当包括价格管理行政执法机关代表。评审委员会成员可以作为采购结果确认谈判工作组成员参与采购结果确认谈判。 2、采购结果确认谈判工作组应当按照评审报告推荐后的社会资本排名，依次与候选资本就项目合同中细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标社会资本。 2.1 每轮谈判中，采购人将向参与谈判的中标候选人发出书面谈判通知，该中标候选人收到谈判通知后必须在 1 个工作日内以书面形式回复确认是否参加谈判。如果中标候选人逾期回复或不回复的，视为该中标候选人放弃投标。采购人与排名其次的中标人进行谈判。 2.2 谈判中采购人将与中标候选人就每轮谈判内容签定谈判备忘录。谈判备忘录对谈判双方具有约束力，并作为最后签定法律文件的依据之一。 2.3 确认谈判不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行重复谈判。 3、如果项目实施机构与排名第一的候选社会资本达成一致意见，则谈判结束。如果在项目实施机构确定的合理期限内没有达成一致意见，则项目实施机构将选择排名其次的候选社会资本进行谈判。 4、项目实施机构应当在预中标社会资本确定后 10 个工作日 x，与预中标社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标结果和根据采购文件、投标文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本在相应的辽宁政府采购网、全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市）等媒介上进行公示，公示期不得少于 5 个工作日。项目合同文本应当将预中标社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。项目合同文本涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。 5、项目实施机构应当在公示期满无异议后 2 个工作日内，将中 |
标结果在相应的政府采购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标通知书，按照法定程序和辽宁省的相关规定将采购结果予 以公示。 | ||
5.4 | 中标公告媒介 | 辽宁政府采购网、全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市） |
5.5 | 行政监督 | 凌海市住房和城乡建设局、财政局等相关部门的行政代表。 |
1.5 采购合作范围：详见投标人须知前附表 2 主要边界条件 ：详见投标人须知前附表 3 招标目的
择优选择在市政基础设施领域富有运营和维护经验，并具有融资能力、运营管理能力的投资人，最终提高项目运营的质量与效率。
4.1 禁止与其他投标人串通：每一个投标人应保证其投标文件内容是独立完成的。任何出于限制竞争目的而与其他投标人商议、串通或取得他方理解的投标人的投标文件将被视为无效，该投标人的投标保证金不予退还。
（a）对所有投标人提交的投标文件、信息和方法采取合理谨慎措施予以保密，不予披露。
（b） 未经有关投标人的书面同意，不得使用上述文件、信息和方法。
（a） 在采购文件出具后的五年内，对采购文件及由招标人提供的有关项目或
（b） 在这期间内，未经招标人书面同意不得披露或使用采购文件和上述文件、信息和方法。
4.4.3 为评标和谈判之目的，招标人可以向其顾问提供投标文件相关的文件、信息和方法。
4.4.4 潜在投标人为准备投标和谈判之目的，有权向其顾问和金融机构提供采购文件相关的文件、信息和方法。
4.4.5 招标人和潜在投标人须确保其顾问或金融机构受本条项下适用于招标人或潜在投标人的保密义务的约束。
6.1 在正式签署PPP项目合同之前，除非事先得到招标人的同意，投标人与招标人或任何政府部门或任何有关政府官员之间的所有与投标有关的联系必须通过招标人。
6.2 招标人对不是由招标人提供给投标人的信息不承担责任。 7 其他重要原则
8 语言文字
采购文件仅用简体中文书写，本次招标过程中各方所使用的标准语言为简体中文。
9 采购文件的构成
采购文件除采购文件前附表2.1所列文件外，还包括所有按本投标人须知所发出的澄清、修改。
10 采购文件的澄清
10.1 投标人应仔细阅读和检查采购文件的全部内容。如发现缺页或附件不全，应及时向招标人提出，以便补齐。如有疑问，应在投标截止时间至少15日前以 书面形式（包括信函、传真等可以有形地表现所载内容的形式，下同），要求招标人对采购文件予以澄清。
10.2 采购文件的澄清将不指明澄清问题的来源。
10.3 澄清的内容可能影响投标文件编制的，招标人或代理机构应当在投标截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取采购文件的潜在投标人，不足15日的，招标人或者代理机构应当顺延提交投标文件的截止时间。
11、采购文件的修改
11.1 招标人可以对发布的采购文件进行必要的修改，并通知所有已领取采购文件的投标人。
11.2 修改的内容可能影响投标文件编制的，招标人或代理机构应当在投标截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取采购文件的潜在投标人，不足15日的，招标人或者代理机构应当顺延提交投标文件的截止时间。
11.3 当采购文件的澄清、修改、补充等在同一内容的表述上不一致时，以最后发出的为准。
12 采购文件的质疑
12.1 潜在投标人或者其他利害关系人认为采购文件使自己的权益受到损害的，可以在知道或者应知道其权益受到损害之日起7个工作日内（且在投标截止时间 10日前），以书面形式（包括信函、电报、传真等可以有形地表现所载内容
的形式）向招标人或代理机构提出质疑。招标人或代理机构应当在自收到质疑后3日内做出答复；做出答复前，应当暂停招标投标活动。
12.2 招标人将针对质疑的答复以书面形式通知所有领取采购文件的潜在投标人。
13、投标人的责任
13.1 投标人应认真审阅、全面理解采购文件中所有的事项、条件、格式、条
款。投标人没有按照采购文件的要求提供全部资料，或投标人没有对采购文件的实质性要求和条件做出响应，可能导致其投标文件被否决。
13.2 招标人不承担投标人对采购文件做出的任何错误的解释或结论的责任，投标人应对其对采购文件做出的理解承担全部责任。
第三章 投标文件
14 投标文件的递交
14.1 投标文件的提交
14.1.1 投标文件的封装：详见投标人须知前附表。
14.1.2 在投标截止时间前将投标文件派人面呈至投标地点。以其他方式递交的投标文件将不被接收。
14.1.3 收到投标文件后应及时登记，写明收到投标文件的日期、时间、份数、封装情况、以及经办人等信息，并由投标人签字确认。
14.1.4 投标文件递交后将不予以退还。 15、投标文件的修改和撤回
15.1 在投标截止时间之前提交投标文件的投标人，可以在投标截止时间前修改或撤回其投标文件，其投标保证金可以退还。
15.2 于投标截止时间之前收到的关于投标文件的书面修改或书面撤回，是有效的修改或撤回。书面修改视同投标文件的组成部分。
15.3 除按规定的相关情况外，在投标截止时间之后不得允许或要求投标人修改其投标文件。
15.4 投标截止时间之后，投标文件有效期之内，撤回其投标文件的投标人的投标保证金不予退还。
16 投标文件有效期
16.1 投标文件有效期必须至少保持至投标截止时间后120个日历天。
16.2 投标文件有效期的延长
16.2.1 招标人可要求对原投标文件有效期延期一次或多次。如果要求延长，招标人应在投标文件有效期期满前至少二十日书面通知投标人。
16.2.2 如果有关投标人不同意招标人对其投标文件有效期延长的要求，可在原投标文件有效期期满日前以书面形式通知招标人，并于期满后撤回其投标文件，投标保证金可以退还。
16.2.3 如果招标人已按规定发出要求延期的通知，但在投标文件原有效期期满时未能收到投标人撤回其投标文件的书面通知，则可认为投标人已接受该延期
的要求。
17 投标保证
17.1 投标人在递交投标文件的同时，应按投标人须知前附表规定的金额和形式递交投标保证金。
17.5.1 投标人在投标有效期内撤销其投标文件的；
17.5.2 投标人中标后：
①规定期限内，无正当理由，未能签订协议的；
②将中标项目转让给他人，或者在投标文件中未说明，且未经主管部门同意，将中标项目分包给他人的；
③拒绝履行协议义务的。
第五章 投标文件编制格式
18 第一分册 投标人综述
18.1 投标函加盖公章格式参见附件一所示。
18.2 投标人基本信息表后附营业执照副本（复印件加盖公章）
18.3 法人代表身份证复印件加盖公章
18.4 授权委托书
格式参见 附件三 所示。
18.5 被授权人身份证复印件加盖公章
19 第二分册 投标报价
19.1 合理利润率上限：6.50%运营维护利润率上限：6%
年度运营维护成本上限：5924.98万元
20 第三分册 法律方案偏差表
20.1 对股权协议和企业章程的响应投标人应按附件八提供的格式按照条款顺序将建议修改的内容填入股权协议和企业章程条款偏差表中，并由投标人盖章。
21 第四分册 运营方案
21.1 项目公司组建方案
21.2 运营与维护方案
21.3 移交方案
按照国家有关法律法规并结合PPP项目合同相关条款规定制。
21.4 监管配合方案
根据项目的特点，积极配合消防、安全、相关监管部门，编制相应的配合方案。
22 第五分册 财务方案
22.1 财务方案
（1）财务分析须足够详细，足以使招标人能够准确理解项目资金筹措构成和相关因素对项目资金筹措的影响。
（2）对严重违反谨慎运营和维护惯例或财务假设严重偏离实际的财务方案，评
标委员会有权否决该投标文件。
23 第六分册 相应证明材料
第七章综合评审细则中要求出具的证明材料
24 开标
24.1 开标
招标人邀请所有投标人出席开标会议。
24.1.1 在投标截止时间前，招标人对收到的符合规定的投标文件将保持封存未打开的状态，并妥为保管。
24.1.2 招标人将在投标截止时间对其收到的投标文件开标。
24.1.3 开标应在选择出席的投标人的代表们面前进行。
24.2 开标时公布的信息
开标时将宣布以下信息并加以记录：
24.2.1 投标人名称；
24.2.2 投标文件是否封装完好；
24.2.3 投标人的报价。
24.3 评标过程的保密
开标后，关于投标文件审查、澄清和评估的信息将不会向投标人或任何他人披露。
25 投标文件的澄清
25.1 投标文件的澄清
25.1.1 在评标过程中，评标委员会可以书面形式要求投标人对所提交投标文件中不明确的内容进行书面澄清或说明，或者对细微偏差进行补正。
25.1.2 澄清要求将不允许对投标文件进行实质性改动。投标人的书面澄清、说明和补正将构成其投标文件的一部分。
25.1.3 评标委员会不接受投标人主动提出的澄清、说明或补正。 26 投标文件的否决
26.1 投标文件的否决
26.1.1 招标人在下列情况下将否决投标文件并视其为废标：
（a） 投标人发生共谋或行贿的情形；
（b） 投标文件含有故意的虚假xx；
（c）不按评标委员会要求澄清、说明或补正的； 27 评标
27.1 评标委员会
评标委员会组成见投标人须知前附表。
评标委员会负责对投标文件进行评审并向招标人推荐中标候选人排名。
27.2 评标方法
采用综合评分法进行评标。
评标委员会将根据投标人提交法律方案偏差表、运营方案、财务方案和投标报价等因素进行评审（详见第七章：综合评审规则），评标委员会按照投标人的总得分进行排序，向招标人推荐总得分排名前三位的中标候选人。若投标人综合得分相同，按投标报价得分顺序排列；综合得分相同且投标报价得分相同的，按运营方案优劣顺序排列。
27.3 投标文件的审查
在投标截止时间之后，评标委员会将对所有投标文件进行审查和评审。审查标准详见附件（综合评审细则）。
27.4 评审结果
评标委员会完成评标后，向招标人提交书面评审报告。
27.5 确定中标人
27.5.1 评审完成后，由项目实施机构组建包括财政预算管理部门、行业主管部门代表，以及财务、法律专家等方面的采购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结果确认工作。鉴于本项目涉及价格管理，谈判工作组还应当包括价格管理行政执法机关代表。评审委员会成员可以作为招标采购结果确认谈判工作组成员参与采购结果确认谈判。
27.5.2 采购结果确认谈判工作组应当按照评审报告推荐的候选社会资本排名，依次与候选社会资本就项目合同中的细节问题进行项目合同签署前的确认谈
判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标社会资本。
27.5.3 如果项目实施机构与排名第一的候选社会资本达成一致意见，则谈判结束。如果在项目实施机构确定的合理期限内没有达成一致意见，则项目实施机构将选择排名其次的候选社会资本进行谈判。
27.5.4 确认谈判不得涉及项目合同中核心条款，不得与排序在前但已终止谈判
的社会资本进行重复谈判。
27.5.5 项目实施机构应当在预中标社会资本确定后10个工作日内，与预中标社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标结果和根据采购文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本在辽宁政府采购网、全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市）进行公示，公示期不得少于5个工作日。项目合同文本应当将预中标社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。项目合同文本涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。
27.5.6 项目实施机构应当在公示期满无异议后2个工作日内，将中标结果在相应的的政府采购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标通知书，按照法定程序和辽宁省的相关规定将采购结果予以公示。
27.6 中标公告媒介
辽宁政府采购网、全国公共资源交易平台（辽宁省·锦州市） 28 授标及其后序工作
28.1 招标人将向中标人授标，发出中标通知书；
28.2 中标公示期满后30日内，招标人应与中标人草签PPP合同，待PPP项目公司组建后，再由招标人和项目公司正式签署；
28.3 中标人的投标文件内容（包括谈判期间达成的修改）对中标人和招标人均具有约束力，直至PPP合同草案得以正式签署时为止。
29 履约保函
29.1 中标人应按本项目PPP合同草案的相应要求提供履约保函。有关履约保函相关规定和要求均以PPP合同草案中的表述为准。
附件一 投标函
：
为对采购文件表示响应，我们以下签字人 [投标人名称]，遵照投标人须知、股东协议、公司章程的条款和条件，递交完全符合采购文件的关于运营、维护和移交的投标文件。
我们确认，我们已仔细阅读并研究了领取的采购文件，以及所发出的补充通知(如有)，我们完全熟悉其中的要求、条款和条件。
我们确认，至投标截止日，我们符合本项目资格预审公告中关于申请人的资格要求。
我们确认，我们递交的投标文件的有效期为 个日历天，根据投标人须知，该期限可以延长。在任何延长期内，我们的投标文件对我们仍有约束 力，可以在任何时候被招标人接受。
我们确认，我们完全同意采购文件制定的投标规则，并承诺按照这些规则履行我们的所有义务，一旦被选定为中标人，履行中标人的义务。
与本函一并提交的作为投标文件一部分的有以下根据投标人须知准备的文件和资料：
1.投标人综述
2.投标报价
3.法律方案偏差表
4.运营方案
5.财务方案
6.其它相关证明材料
如果我们的投标文件在投标文件有效期内被招标人接受，我们同意将按照招标人所接受的格式，按照投标人须知的规定，与招标人草签PPP项目合同，并共同组建 PPP 项目公司，并由项目公司与招标人正式签订 PPP 项目合同。
在 PPP项目合同最终正式签署以前，以我们与招标人之间可能达成协议做出任何修改为条件（但不涉及实质性条款修改），草签的 PPP 项目合同的条款对我们有约束力。
我们确认，作为采购文件一部分的《PPP项目合同》中的条款和条件对我们具有法律约束力。对任何《PPP 项目合同》条款所提出的任何变更建议已明确列出。
我们在此保证，本投标文件的所有内容均属独立完成，未经与其他投标人或潜在投标人以限制对本项目的竞争为目的进行协商、合作或达成谅解后完 成。
我们证实，本投标文件中的xx和资料是真实、准确的。
投标人名称： （盖章）公司法定地址：
营业地址：公司座机：
法定代表人（签字或盖章）：
日期：
附件二 投标人自查表
备注：格式自拟，需明确投标文件章节及页码。
附件三 授权委托书格式
授权委托书
本人系 （投标人）的法定代表人，现授权委托
（单位/部门名称）的 （姓名）为我公司代理人，
以本公司的名义参加 社会资本采购的投标活动。代理人在该投标活动过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，均为代表本公司的行为，与本人的行为具有同等的法律效力。本公司将承担代理人行为的一切及全部法律责任和后果。
本授权委托书自签署之日起生效，于 年 月 日终止代理人无转委托权。特此委托！
附：法定代表人身份证及被授权人身份证复印件
代理人： （签字）代理人身份证号码：
职务：
投标人： （xx）
法定代表人： （签字或盖章）年 月 日
附件四 申请人基本情况表
申请人名称 | ||||||
注册地址 | 邮政编码 | |||||
联系方式 | 联系人 | 电 话 | ||||
传 真 | 网 址 | |||||
组织结构 | ||||||
法定代表人 | 姓名 | 技术职称 | 电话 | |||
技术负责人 | 姓名 | 技术职称 | 电话 | |||
企业资质等 级 | 其中 | 项目经 理 | ||||
营业执照号 | 高级职 称人员 | |||||
注册资金 | 中级职称人员 | |||||
开户银行 | 初级职称人员 | |||||
账号 | 技 工 | |||||
经营范围 | ||||||
备注 | ||||||
后附营业执照
附件五 投标报价格式
投标报价书
基于凌海市城区净水厂PPP项目采购文件，报价如下：
1、合理利润率上限： %
2、运营维护利润率上限： %
3、年度运营维护成本上限： 万元
投标人： （盖章）
法定代表人或授权委托人： （签字或盖章）年 月 日
附件六 联合体协议书
注：如非联合体投标人无须提供。
联合体授权函
致： （联合体牵头方）
我司(公司名称)与贵司（联合体牵头方公司名称）就(项目名称)项目组成联合体，签字代表(姓名、职务) 经正式授权并代表我司签订该项目招标流程中
的一切事宜。
联合体牵头方：（公章） 日期： 年 月 日
联合体成员：（公章）
日期： 年 月 日
注1：如非联合体投标的无须提供注2：联合体除牵头方外其他成员
附件七 投标人拟委派项目公司管理人员情况
姓名 | 职务 | 学历 | 国籍 | 主要工作经历 |
附件八： 法律方案偏差表
法律方案偏差表
序号 | 说明 | 采购文件中原条款内容 | 投标人建议修改内容 |
1 | |||
2 |
投标单位：（公章）
法定代表人： （签字或盖印鉴）
注：增加或删除条款，请在本表中标明条款位置或添加位置。
投标人声明：除本偏差表所列出的偏差表外，投标人完全接受采购文件中项目协议的其它条款内容。
本节内容以最终签署的相关合同或协议为准。
附件九 资金来源计划表
资金来源计划表
序号 | 渠道 | 金额 | 融资条件 | 融资期限 |
1 | 资本金 | |||
1.1 | 投资人的股本投资 | |||
… | ||||
2 | ||||
2.1 | 债务资金 | |||
… | ||||
2.3 | 其它 | |||
附件十 投标承诺书
投 标 承 诺 书
（招标人名称）：
本单位已详细阅读贵单位投标有关事项xxxx如下：一、参与本项目投标活动系本公司自愿行为。
二、遵守国家、省、市有关招标投标的法律、规章及规范性文件。
三、遵守现场纪律，服从现场工作人员管理，自觉维护招标投标市场秩序。四、投标文件内容及资料无弄虚作假，且无低于成本的恶意报价行为。
五、保证没有组织、参与围标、串标行为。
六、不与招标人或者评标委员会成员私下联络和串通以牟取中标；不以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标；不在开标后进行虚假、恶意质疑和投诉。
七、若中标，将按前附表规定缴纳交易费和招标代理服务费，将按照采购文件规定及时与招标人签订合同，严格履行合同条款内容。
八、如有违反本承诺书内容的行为，愿意承担由此产生的法律责任及后果。
投标单位：（公章）
法定代表人： | （签字或盖印鉴） | |
联系地址： | 邮编： | |
联系人： | 电话： |
年 月 日
注：1、此承诺书由投标单位法定代表人亲笔签署或盖印鉴，并加盖单位公章。
1. 投标文件的审查
投标文件的审查为符合性审查，符合性审查的评审因素和评审标准如下表：
评审因素 | 评审标准 | |
形式评审 | 投标人名称 | 与营业执照一致 |
投标人致函签字盖章 | 有法定代表人或其被授权人签字或盖章 | |
投标文件格式 | 符合投标文件格式的要求 | |
报价唯一 | 只能有一个有效报价 | |
响应性评审 | 法定代表人身份证明 | 法人代表身份证复印件加盖公章 |
授权委托书 | 授权委托书（授权人签字或盖章） | |
被授权人身份证 | 身份证复印件加盖公章 | |
投标文件 | 投标人综述、投标报价、法律方案偏差表、运营方 案、财务方案、相应证明材料均实质性响应采购文件要求 | |
投标报价 | 投标报价均响应采购文件要求 | |
投标文件份数 | 正本1份，副本6份，电子版1份（包括全部投标文 件） |
注：投标文件副本可为正本的复印件 2.评审计分
x次招标采用综合评分法。综合评分法的满分标准为100分，其中投标报价、运营及财务方案、融资能力及运营能力的分值分别为30分、50分、20分。
本项目采用的可行性缺口补助的付费机制，可行性缺口补助的影响因素主要有三方面，分别是可用性付费、运维绩效服务费以及使用者付费。
即: 可行性缺口补助=可用性付费+运维绩效服务费-使用者付费
可行性缺口补助＝
P——项目总投资（资产评估值：￥32910.26万元） r——合理利润率(以中标社会资本报价为准)
i——运营维护利润率。(以中标社会资本报价为准) n——本项目运营期限（19年）。
B——年度运营成本。（以中标社会资本报价为准） C 年度使用者付费（￥7185.94万元）
评标时，通过社会资本投标报的合理利润率、运营维护利润率以及运营维护成本三个标的，计算结果最低者得分最高。
未来运营期，相关部门审计确认的数值通过相应的调整带入上
投标人的总得分为其三个部分的评审得分之和,具体评分细则如下：
表 1 投标报价评审细则表（30 分）
序号 | 评审因素 | 分 值 | 评分标准 |
以经评审委员会一致认定满足采购文件要求且评审价最 | |||
合理利润率 | 10 | 低的合理利润率作为评审基准价，其价格得分计10分。 | |
其他竞争者的价格得分统一按公式计算：报价得分＝ | |||
【评审基准价÷合理利润率】×10。 | |||
以经评审委员会一致认定满足采购文件要求且评审价最 | |||
1 | 运营维护利润率 | 10 | 低的运营维护利润率作为评审基准价，其价格得分计10 |
分。其他竞争者的价格得分统一按公式计算：报价得分 | |||
＝【评审基准价÷运营维护利润率】×10。 | |||
以经评审委员会一致认定满足采购文件要求且评审价最 | |||
年度运营成本 | 10 | 低的年度运营成本作为评审基准价，其价格得分计10 | |
分。其他竞争者的价格得分统一按公式计算：报价得分 | |||
＝【评审基准价÷年度运营成本】×10。 | |||
合计 | 30 | ||
注：本项评审委员会集体评议，统一计分。
表 2 运营及财务方案评分细则表（50 分）
序号 | 评分项 | 分值 | 评审标准 | |
1 | 项目公司组织与管理（6 分） | 项目公司组建及管理方案 | 项目公司管理机制完善，运行机制先进等机型评分，满分6分； | |
2 | 运营方案 （20分） | 运营与维护方案 | 15 | 包括但不限于管理制度、组织保证、质量目标与保证、日常运营、附属设施维护、紧急情况应急方案、环境保护等）针对完整性、合理性情况评分，满分15分； |
项目设施移交方案 | 5 | 项目设施移交方案针对完整性、合理性情 | ||
况评分，满分5分； | ||||
3 | 配合方案 （4分） | 监管配合方案 | 2 | 监管配合方案完善，措施具体及可靠性评 分，满分2分。 |
紧急应变配合方案 | 2 | 紧急应变配合方案详细周全，保障措施合 理，满足实际要求进行评价，满分2分。 | ||
4 | 财务方案 （12分） | 财务方案 | 根据财务方案的可靠性、合理性进行评分；(优得10-12分；良得5-10分；差得1-5分) | |
5 | 重难点分析（8分） | 对项目的重点、难点的分析和相应的处理及保证措施合 理化建议 | 8 | 方案合理，对难点重点把握准确，措施合理得当等机型评分，满分8分； |
合计 | 50 | |||
注：本项评审委员会集体评议，自主计分。投标人得分为各评委有效评分平均值。
表 3 投融资能力及运营能力评分细则表（20 分）
序号 | 评分项 | 评审标准 | 分值 |
1 | 资产负债率 （3分） | 独立投标人资产负债率（以经审计的会计报表为依据）在： 40%-60%（含）得1分； 20%-40%（含）得2分； 20%（含）以下得满分。 | 3 |
2 | 拟派项目管理人员 （10分） | 拟派项目团队人员中有高级职称的得3分（投标文件中提供人员表及职称复印件）； 拟派项目团队人员中大专及以上学历占比60%得3分（投标文件中提供人员表及学历复印件）； 拟派项目团队人员中有涉及本项目方面从业经验的，且占比 20%的得 4 分。（投标文件中提供人员表及从业经历说明） | 10 |
3 | 运营资源（7 分） | 有能够证明其自身具有充足的运营资源或已签署相关战略合作协议（2 份及以上）的，得 7 分。 有能够证明其自身具有一定的运营资源或已签署相关战略合作 | 7 |
协议的，得 4 分。 不能证明自身运营能力且无相关战略合作协议的，得 0 分 （战略合作协议需附复印件并在封面加盖公章） | |||
合计 | 20 | ||
凌海市城区净水厂 PPP 项目合同
15.4 甲方违约的特别约定 49
15.5 乙方违约的特别约定 49
第十六章 合同的转让、解释规则 51
16.1 合同的转让 51
16.2 解释规则 51
第十七章 适用法律及争议的解决 53
17.1 适用法律 53
17.2 争议解决方式 53
第十八章 其他 54
18.1 通知 54
18.2 不弃权 54
18.3 本合同文本 55
18.4 本合同附件包括 55
凌海市城区净水厂 PPP 项目合同
x合同于【】年【】月【】日由下列各方在中华人民共和国xxxxxxxxxx：
xx（xxxxxx）： ，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的凌海市人民政府职能部门，其
住所为： 。法定代表人为： 。
乙方（以下简称乙方）： ，系按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其
住所为： 。法定代表人为： 。
丙方（以下简称丙方）： ，系通过合法采购方式确定的社会资本方,其
住所为： 。
法定代表人为： 。鉴于：
1．为进一步完善凌海市基础设施建设，提高供水能力，满足凌海市人民群众对用水的需求，凌海市人民政府决定实施凌海市城区净水厂 PPP 项目。
2．根据《凌海市人民政府市政府第 49 次常务会议纪要》（凌政纪
【2020】52 号）（详见本合同附件【1】），凌海市人民政府授权甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责凌海市城区净水厂 PPP 项目的具体实施，本项目物有所值评价和财政承受能力论证已经过凌海市财政局审核批准（详见本合同附件【1】），且甲方组织编制的本项目实施方案，已经凌海市人民政府决议批复通过（详见本合同附件【1】）。
3．甲方通过公开招标方式确定了本项目的中标社会资本，中标社会资本按照本合同及《股东协议》的约定，与 【政府出资代表】 在凌海市行政区域范围内共同出资成立了项目公司（即本合同“乙方”）。
截至本合同签订之日，乙方尚未注册成立,为落实各方合作的核心内容，本合同暂由甲方与丙方签署，并由丙方自本合同签署生效之日起统一承担本合同项下归属于“乙方”及“丙方”的所有权利义务。待中标社会资本与政府方出资代表共同出资成立乙方后 15 日内，再由乙方与甲方、丙方共同签署，并按照
x合同的约定履行相应的权利义务。
甲xxx海市人民政府授权，与乙方丙方本着平等、自愿和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委令第 25 号）、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理办法>的通知》（财金[2016]92 号）、《国家发展改革委关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则>的通
知》（发改投资[2016]2231 号）等相关法律法规与规范性文件的规定，以及甲方的招标文件和中标社会资本响应文件等的约定，经协商一致，特订立本合
同，以期共同遵守执行。
除本合同其它条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下述用词及语句具有以下特定的含义：
本合同 | 指甲方、乙方与丙方之间签订的本《凌海市城区净水厂 PPP 项目合同》以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本 合同。 |
股东协议 | 是指【中标社会资本】与政府方出资代表就乙方成立 事宜，签订的《股东协议》。 |
甲方/实施机构 | 指凌海市人民政府授权的本项目的实施机构，即凌海 市住房和城乡建设局。 |
乙方/项目公司 | 指中标社会资本、政府出资代表为实施投资、融资、运营、维护、移交本项目而按照项目文件约定设立的 公司法人。 |
丙方/中标社会资本 | 指甲方通过公开招标方式确定的、与【政府出资代表名称】通过组建项目公司负责本项目投融资、运营、 维护、移交等义务的社会投资人，即【 】。 |
项目资本金 | 指项目公司的自有资金。 |
政府出资代表 | 指凌海市人民政府授权的本项目政府出资代表，即 【 】。 |
贷款银行 | 指与乙方签订贷款合同、为本项目提供融资的金融机 构。 |
投标文件/响应文件 | 指中标社会资本为凌海市城区净水厂 PPP 项目而递交的投标文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清 及补充文件。 |
项目文件/项目合同 | 指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件； （2）股东协议及附件；（3）公司章程；（4）设备及 |
材料采购合同；（5）融资文件；（6）保险合同； （7）其他与本项目投融资、运营维护与移交有关的文件或合同。 | |
融资文件 | 指凌海市人民政府批准的与本项目工程长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、契约、担保合同 和其他文件。 |
项目设施 | 指本项目红线范围内与本项目相关的设施或为实现本合同其他目的所需的相关资产、设备与设施，包括由 项目公司负责运营维护的公共设施和配套设施。 |
项目资产 | 指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）本合同第 4.1 条规定的项目设施，包括项目主体设施及其附属设施（2）项目的土地、设备、备品、备件、工具等动产及不动产（3）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权（4）与本项目有关的其他权利、权益、文件 等。 |
公司章程 | 就本合同而言，指项目公司的《公司章程》 |
项目合作期 | x项目合作期限为 19 年，即运营期 19 年。 |
运营期 | 自签订 PPP 合同且生效之日起。 |
履约保函 | 指项目公司按照本合同第十章规定向甲方提供的保函。 |
投标保证金 | 指【中标社会资本名称】根据采购文件的要求提交的投标保 证金。 |
进度计划 | 指本合同所述的进度计划，包括根据本合同规定的提 前或延后。 |
生效日 | 指本合同相对方盖章并由法定代表人或授权代表签字 之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批后生效。 |
工作日 | 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机 构普遍工作的任何日期。 |
运营年 | 指项目合作期内任一公历年度期间，但第一个运营年 |
应在运营日开始，最后一个运营年应在项目合作期的 最后一天结束。 | |
谨慎施工和运营惯例 | 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项 目长期、可靠和安全地运营。 |
终止通知 | x合同有关方根据本合同相关条款为提前终止本合同 而发出的书面通知。 |
提前终止日 | 为终止通知收到之日。 |
移交过渡期 | 指第 9.1 条款所规定的自项目合作期结束前十二 （12）个月起至项目合作期结束之日的期间。 |
移交日 | 指项目合作期终止后的第一个工作日，或经双方书面同意的项目公司将本项目的项目设施移交给甲方的其 他日期。 |
适用法律 | 指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地 方和行业的技术标准、规范和要求）。 |
法律变更 | 具有第 12.5 条款规定的含义。 |
不可抗力事件 | 具有本合同第 12.1 条款所规定的含义。 |
在本合同中，除非上下文另有规定：
（1）“人民币”指中华人民共和国法定货币；
（2）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；
（3）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、项目合同或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；
（4）所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；
（5）若要求支付之日为非工作日，则应视为要求支付之日为下一个工作日；
（6）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（7）所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；
（8）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；
（9）条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；
（10）凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时作出的修改、综合、补充或替代；
（11）除非另有表述，时间应被解释为北京时间；
（12）为本合同之目的，凌海市人民政府指定机构系指经凌海市人民政府书面授权，代表凌海市人民政府根据本合同的相关条款行使或履行凌海市人民政府在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。
2.1.1 甲方在此声明和保证，在本合同签署日和生效日：
（1）本项目已经凌海市人民政府批准实施；
（2）甲方已获得凌海市人民政府的授权和批准，签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲栽裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
（3）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对项目或乙方、丙方产生重大不利影响的合同、协议或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序；
（4）甲方保证本项目已通过发改部门批准立项等前期审批材料办理完备；
（5）在本项目合作期限内，甲方将在符合法律法规规定的条件下协调乙方与相关政府部门、单位的工作关系，保障本项目运营维护等顺利开展；
（6）在本合同合作期限内，如发生内部机构调整或者职能转变等原因导致甲方不再作为本项目的甲方，则应由凌海市人民政府另授权确定实施机构，继续享有并承担本合同项下归属于“甲方”的所有权利和义务。
2.1.2 如果甲方在本合同第 2.1 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实或存在错误，对乙方依本合同享有权利或甲方依本合同履行义务造成实质性影响时，乙方有权根据第 14.1.2 条款的规定终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。
2.2.1 乙方在此声明和保证，在本合同签署日和生效日：
（1）乙方是根据《股东协议》和《公司章程》在凌海市行政区域内注册成立的项目公司，具有签署和履行本合同的资格和能力，乙方设立唯一目的和经营范围为从事本项目的运营维护等业务，并履行其在本合同中的所有义务，未经甲方同意，乙方不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出凌海市行政区域；
（2）其授权代表已获合法授权，代表乙方签署本合同及其全部附件、附件和本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件；
（3）其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的其作为当事方的任何合同和文件；
（4）其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件以及根据本合同拟订立的任何其他合同和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他合同和文件或该等合同和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立地可能适用于本合同项下之交易任何部分的适用法律；
（5）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验来运营维护本项目，并具备履行其在本合同下的每一项义务的能力；
（6）乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行本合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法，乙方对该等资金具有完全的控制权和支配权；
（7）在签署本合同之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；
（8）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。
2.2.2 如果乙方在第 2.2 条款项下所作的声明和保证被证明在作出之时在实质方面不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权根据第 14.1.1 条款终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。
2.3.1 丙方在此声明和保证，在本合同签署日和生效日：
（1）丙方完成本合同及《股东协议》中约定的出资等义务；
（2）丙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，丙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维护本项目，并具备履行其在本合同下的每一项义务的能力；
（3）在乙方与甲方、丙方共同签署本合同之前，因丙方原因导致本项目或各方的合作无法继续，或有关本合同正式签订、生效等环节发生障碍，甲方有权按照采购文件的规定扣除丙方的投标保证金，并要求丙方承担相应违约责任；
（4）丙方向甲方特别承诺，无论在本合同和其他相关法律文件中是否列明或提及，丙方在其就本项目递交的响应文件（包括本合同、《股东协议》等）中适用于项目公司设立前的相关承诺和保证，在项目公司设立前对丙方具有约束力；丙方在其就本项目递交的响应文件（包括本合同、《股东协议》等）中适用于项目公司成立后及合作期间的相关承诺和保证，在项目公司设立后及营业期间，对丙方仍持续具有约束力。
2.3.2 如果丙方在第 2.3 条款项下所作的声明和保证被证明在作出之时在实质方面不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权根据第 14.1.1 条款终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。
本合同不限制甲方的法定权力，即甲方有权根据适用法律和本合同的约定对本合同项下的项目合作进行监管。
除本合同其它条款规定的义务外，甲方在项目合作期内的一般义务包括：
3.1.1 批准
如果乙方已经及时、正确地向甲方提交了有关本项目批准的申请、要求和文件，并且符合适用法律或本合同规定的获得该等批准所要求的条件，甲方应尽力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。甲方应在适用法律和本合同规定的限期内完成审批事宜。
3.1.2 不干预
受限于本合同的规定，甲方不得干预项目设施的运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要而根据适用法律和本合同规定进行。应乙方的要求，甲方应尽最大努力防止和减少可能产生的第三方对本项目运营维护的干预、干扰、影响和破坏。
3.1.3 税收优惠
甲方同意在不违反适用法律的前提下，依法给予乙方其所能决定的税收优惠。
3.1.4 公用设施
甲方应促使相关方及时地、以公平价格且不差于与乙方提供服务大致相同的供水行业运营企业一般可以得到的条件向乙方提供运营和维护本项目设施所需的所有公用设施，包括水、电和通讯设施等。上述配套及连接设施产生的具体费用由乙方承担。
3.1.5 安全保障
除乙方根据适用法律和本合同规定采取安全保障措施外，在本项目设施的运营期间，如乙方发现任何人有任何危害本项目安全运营的任何行为，乙方应及时向甲方进行汇报，甲方应根据适用法律的规定采取或尽力协调有关部门采取有效措施，以防止该等行为危害本项目安全运营。
除本合同其它条款规定的权利外，甲方在项目合作期内的一般权利包括：
3.1.6 对本项目的监督
（1）对乙方的投融资、运营、维护和移交本项目进行全程实时监督，如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期纠正。
3.1.7 对本项目评估
甲方对乙方的投资、运营、维护、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
3.1.8 其他一般权利和义务
（1）行使对乙方是否遵守本合同的监督检查权及特定情形下对运营、维护的介入权。
（2）本合同不限制甲方作为凌海市人民政府授权部门依据适用法律行使的法定权力。
（3）甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务。
（4）负责协调项目所在地各级政府工作关系，确保项目能正常运营维护，相关费用由乙方支付。
（5）在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或政府指定的其他机构负责协调或监管。
（6）法律法规规定的其他一般性权利和义务。
除本合同其它条款规定的义务外，乙方在项目合作期内的一般义务包括：
3.2.1 股权转让的限制
（1）股权转让的限制
乙方在签订本合同时，其各股东在乙方注册资本中所占的比例如下：
股 东 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
【政府出资代表名称】 | 65.82 | 货币 | 1% |
【中标社会资本名称】 | 6,516.23 | 货币 | 99% |
合计 | 6582.05 | —— | 100.00% |
自项目进入运营之日起五年内，乙方社会资本股东不得向任何第三方转让其持有的乙方全部或部分股权，亦不得要求不同意转让的股东购买股权，除非获得甲方书面同意或该变更为适用法律所要求，或具有适当管辖权的法院或政府部门所命令。自项目进入运营之日满五年后，经甲方事先书面同意，乙方的社会资本股东可以转让其在乙方的股权或通过结构性融资实现部分或全部退出，但影响公共安全及公共服务持续稳定提供的除外。
乙方政府出资代表股东转让股权不受上述限制，具体按照《股东协议》的约定执行。
（2）受让方应具备的条件
根据本条款约定进行的股权转让，受让方应满足如下条件：
1）乙方股权受让方的财务状况应等于于或优于乙方原股东（股权转让方）的财务状况；
2）股权转让后乙方的控股股东应具备供水项目运营能力或经验；
3）乙方股权受让方应向甲方出具书面声明，表明其已经完全理解并承诺遵守本合同及其附件全部条款规定的内容。
3.2.2 事先征求甲方同意
如果乙方拟签署有效期超过项目合作期的任何合同或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的同意。未获得甲方的同意，乙方不得签署该等合同或具有法律约束力的文件。
3.2.3 遵守适用法律
（1）乙方应遵守适用法律。乙方不应因项目设施的运营和维护而造成本项目场地或周围环境的环境污染，并且乙方应遵守适用法律、法规的各项标准及要求。
（2）乙方应根据适用法律的规定，自费申请本项目设施的运营和维护所需的、要求或能够以乙方的名义取得的所有批准，并有义务满足适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件，并积极促使获得和保持前述批准。
（3）乙方应遵守税收相关法律，依法缴纳所有相关的税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。
3.2.4 项目文件的协调
乙方应确保融资文件、乙方股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下要求的保险单以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他合同：符合本合同的规定；及包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的条款。
3.2.5 安全保障的义务
（1）乙方应遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有安全标准，建立、健全和完善安全运行保障体系，确保本项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在项目合作期内，xxxx其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故 1 小时内按照有关规定向甲方及凌海市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。
（2）乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的指挥和设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。当发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。
（3）乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经凌海市政府相关政府部门、单位同意后实施。
除本合同其它条款规定的权利外，乙方在项目合作期内的一般权利包括：
3.2.6 经营权
享有投融资、运营和维护本项目的独家权利。
3.2.7 其他一般权利和义务
（1）接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
（2）在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
（3）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律法规及相关政策，乙方应被视为始终了解这些法律及政策。
（4）配合参观与考察的义务。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。
（5）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，来避免对群众生产、生活及环境的干扰。
（6）乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
（7）本合同约定的合作期限内，乙方社会资本股东应维持其主体资格和基本条件不发生实质性变更，若因重大情形发生变更的，应保证不影响本合同的履行；若乙方社会资本股东名称、经营范围、主要股东和管理人员等重大事项发生变更，乙方应在第一时间通知甲方，并签订补充协议，约定变更后的乙方社会资本股东继续履行本合同项下由其承担的全部责任与义务。
3.3.1 保密
任何一方或其雇员、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），如果尚未公布或公开即应保密，未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开，但是以下情况除外：
（1）并非因接受一方违反本合同项下义务而成为公开可获得的信息；
（2）一方以不违反保密义务的方式从第三方已经取得的信息；
（3）一方独立开发的信息；
（4）按照适用法律或有权政府部门、有管辖权的法院或被认可的证券交易所要求或为审计或财务报表中的披露目的而进行披露的信息；
（5）本合同项下明确允许的披露。
这一限制不应影响一方经另一方同意后发布包括与本项目的项目进展有关的非敏感信息。
本条规定在本合同终止后仍然有效。
4.1.1 经凌海市人民政府批准，甲方依据本合同授予乙方在合作经营期内独家的权利以按照本合同的规定完成本项目，即受限于本合同的条款和条件：
（1）运营、管理和维护本项目设施，具体参见本合同第七章；
（2）根据适用法律和本合同规定，提供投资、运营、维护一体化服务；
（3）合作经营期限届满，乙方将本项目所涉全部项目设施完好、无偿的移交给甲方；
（4）甲方授权的其他经营活动。
4.1.2 除本合同特别约定外，乙方在合作经营期内不得对外投资或从事本合同第 4.1 条款约定的合作范围之外的其它经营活动。
4.1.3 乙方应在合作经营期内自行承担投资风险，负责项目设施的运营、维护。
4.1.4 在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变合作方式。双方应就此达成新的合同或就本合同的修订和补充达成一致，如导致乙方合作提前终止的，应按本合同的约定予以补偿。
4.2.1 除本合同另有约定外，本项目合作期限为 19 年，即运营期 19 年，自本合同签字生效后起算。
4.2.2 在合作经营期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况对合作期限进行调整。合作期限可相应延长：
(1)甲方在本合同项下违约，造成项目运营中断的； (2)不可抗力导致项目运营中断的；
(3)法律法规、国家政策变化或政府的公益性指令造成本项目的运营中断，实际运营期限比原有约定期限缩短的；
(4)其他双方一致同意的情形。
4.2.3 延长合作期应经甲方书面同意，延长期限视上述事件造成运营中断的持续时间，由甲方予以确定。乙方在上述事件发生之后，可书面申请延长合作期，甲方在收到申请后十（10）日内核实并做出书面确认与否的意见，逾期
未提出意见视为同意延长合作期。
4.3.1 出于为本项目融资的目的，在征得本项目行业主管部门及凌海市财政部门同意后，乙方可根据相关法律、法规和规定，将本合同项下的各项权益之上设置质押或以其它方式设置担保权益，但乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益，且上述质押的期限最长不得超过合作期届满前一年。
除了出于为本项目融资的目的外，乙方不得为其他目的对项目设施进行转让、出租、抵押、质押或设置任何担保权益。
4.3.2 乙方不得将项目用地用于出租、转让、抵押、质押、承包给他人。
4.4.1 合作期限内，项目设施所有权由甲方享有。
4.4.2 合作期满，甲方有权依照届时有效的法律法规选择合作者，乙方应将本项目全部设施及资产等完好、无偿、不设定担保地移交甲方。
4.4.3 乙方应保证在合作期满前一年解除在项目各项权益或项目设施上设置的任何担保或其他权利限制。
5.1.1 甲方负责协调财政部门完成本项目的物有所值评价、财政承受能力论证以及财政预算安排。
5.1.2 前期工作监管，即甲方有权采取其认为合理、必要的措施对本项目前期工作实施监督管理，乙方应对甲方的监督管理予以配合。
5.2.1 乙方参与项目合作期内甲方应完成的前期工作，对涉及的方案、报告成果进行审核，并提出合理化建议。
5.2.2 本项目前期工作除已由甲方完成的以外，均由xxxx和完成，甲方负责尽最大努力协调各政府部门做好配合工作。
上述工作如需报批，则由签订合同的委托方向行业主管部门办理手续；若由乙方办理报批手续，甲方有义务协助办理。
5.4.1 甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件。
5.4.2 甲方负责组织召开项目协调会。
5.4.3 甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他支持。
本合同正式签署生效后，各方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同相关约定，在完成下列所有前提条件或经各方一致同意免除后，各方才有义务履行本合同的其它内容：
5.5.1 各方应确保所有与实施本项目有关的审批机关的批准或确认等都已获得或完成。
5.5.2 丙方与政府方出资代表依照适用法律及本合同约定在合同生效后 45日内设立项目公司并领取营业执照。
5.5.3 乙方股东依据《股东协议》和项目公司章程的规定履行出资义务，在项目公司成立后 60 日内缴足注册资本金。
5.5.4 乙方应按照本合同约定就本项目完成融资交割，即乙方已为本项目融资目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求就本项目获得资金的所有前提条件均得到满足或被豁免，该融资交割应在本合同正式签署之日后 60 日内完成。
5.5.5 乙方已按照本合同的约定向甲方提交履约担保。
5.5.6 特许经营转让费的交付
（1）第一期支付特许经营权转让费的 20%，计人民币陆仟xx捌拾贰万五百元（小写：6582.05 万元），于 PPP 项目合同签订之日起 60 日内支付给市政府指定单位；
（2）第二期支付特许经营权转让费的 50%，计人民币壹亿陆仟肆佰伍拾xxx仟贰佰元（小写：16455.12 万元），于 PPP 项目合同签订之日起 90 日内支付给市政府指定单位；
（3）第三期支付特许经营权转让费的 30%，计人民币玖仟捌佰柒拾叁万七百元（小写：9873.07 元），于 PPP 项目合同签订之日起 120 日内支付给市政府指定单位。
上述款项，乙方应该规定的时间期限内支付到甲方指定的账户。
5.6.1 各方应促使本合同第 5.5 条所述的前提条件于 60 日之前实现。
5.6.2 各方应在最后期限前合理地尽力尽快促使上述各前提条件的实现。任何一方若在任何时间知道可能导致上述任何前提条件不能实现的情况，应立即将有关详情以书面形式通知其他各方，各方应紧密配合促使有关前提条件早日实现。
各方可在最后期限前以协商同意的方式放弃任何一项前提条件，无论该放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均应以书面形式做出，但不影响各方在本合同下的任何其他权利。
5.8.1 若以上前提条件未能在 60 日前全部实现，除非各方以书面形式同意免除未实现的前提条件或延长未实现前提条件的期限，否则任何一方有权终止本合同。
5.8.2 合同终止的效力和后果
（1）合同项下的权利和义务终止
x本合同因未满足前提条件而提前终止，则除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务终止。
（2）赔偿损失
如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致本合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失一致，并符合合同法关于损害赔偿的规定。
（3）提取保函
x乙方未能按照本合同约定的时间和要求达成前提条件，且凌海市政府方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取乙方提交的保函项下的相应金额。
根据经批复的资产评估报告，本项目总投资为 32,910.26 万元。包括辽宁天勤房地产土地评估咨询有限公司出具的《凌海市城区净水厂项目所涉及的资产评估项目资产评估报告》（天勤评报字[2020]第 073 号）评估净值为 10,854.90 万元以及辽宁正融房地产土地资产评估有限公司出具的《凌海市城乡建设服务中心清查凌海市自来水管网资产评估报告》（辽正融资评报字[2020]第 003 号）资产评估净值为 22,055.36 万元。
6.2.1 本项目的项目资本金为 6,582.05 万元，占项目总投资的百分之 20%，项目资本金应全额作为乙方的注册资本，由乙方各股东按照《股东协议》的约定予以缴纳。本项目所需其他款项，由乙方自行解决相关融资事宜。
6.2.2 乙方应对中标社会资本投标时编制的融资方案进行细化，确保融资成本可控，方案可行。详细的融资方案须经乙方股东会表决通过并报甲方审查，通过后作为本合同附件纳入项目合同管理范围。
6.2.3 乙方在取得凌海市行业主管部门及财政部门许可的前提下，可通过本合同项下乙方享有的各项权益向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押或其他形式的担保，但是乙方应保证融资方在行使主债权或担保债权时所产生的法律后果不影响其履行本合同项下其他条款。乙方所融资金应全部用于本项目投资、运营维护和管理。
6.2.4 如项目融资额不足或乙方未能按期完成融资的，乙方社会资本股东应保证以股东贷款、股东借款或补充担保等各种合法方式确保项目公司能够获得足额融资。
6.2.5 乙方的社会资本股东应发挥其资信实力及综合协调能力的优势，协助乙方申请项目贷款，在压缩贷款审批周期、降低贷款利率、争取优惠条件等方面提供必要的支持。
6.2.6 在本合同项下权利义务范围内，乙方可自主选择最佳还款方式，如其采用的还款方式与采购文件、采购文件补充文件及书面答疑中约定的测算假定不一致的，不影响本合同的履行，由此产生的损益均由乙方承担和享有。
6.2.7 甲方应当按照本合同的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括在合法合规的前提下由甲方或凌海市人民政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等，但并不为此承担任何责任且不提供任何形式的融资担保或增信措施。
6.2.8 为保障本项目融资，甲方应负责协调行业主管部门等其他政府部门根据预算管理要求，将本合同约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经凌海市财政部门审核汇总后，报凌海市人民政府审核，保障凌海市人民政府在本项目全生命周期内的履约
能力。
乙方应确保贷款合同中包含有贷款方承诺的下述条款：
6.3.1 只要本合同（含附件）有效，贷款方不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利，或以其他方式对本合同造成不利影响。
6.3.2 当乙方违反贷款合同或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款方经过甲方同意后，可以代位行使乙方社会资本股东权利和经营管理权利，要求乙方改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。
6.3.3 贷款方通过书面方式将乙方在贷款合同下的违约通知甲方，并给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利。
在上述纠正期间不行使贷款方对违约的任何权利或补救,纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款方行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。
6.3.4 贷款方应认可乙方基于本合同权利义务对甲方披露融资文件等信息，但涉及商业秘密的条款除外。贷款方和本合同乙方在签署相关保密协议时须保证能满足本条款的约定。
6.4.1 乙方为本项目融资事宜与相关贷款方签署的融资文件已经签署生效并交付，且相关文件遵守本合同的要求。在不违背保密协议和损害政府利益的情况下，xx已将签署的上述融资文件的认证副本提交给甲方。
6.4.2 在融资所需的全部条件满足之后并在本合同正式签订后 60 日内，乙方应完成融资交割。
6.4.3 为完成本项目的融资交割，乙方可以根据适用法律的规定和本合同的约定,在取得甲方的书面同意且经凌海市行业主管部门及财政部门同意后，将其在本合同项下的项目收益权进行质押。
6.5.1 甲方的监督权
（1）除因本项目的投资、运营及维护之目的外，乙方不得因任何其他目的进行融资。
（2）乙方为实施本项目之目的所进行的任何融资及为融资目的在项目资产上设定任何抵押、质押等担保权益或进行结构化融资，均须经过行业主管部门及财政部门事先同意方可执行，相关融资文件应及时提交甲方备案，且应及时在财政部 PPP 综合信息平台上公示。
（3）甲方有权对乙方的投融资行为进行监督，确保乙方投融资行为合规合法，并按照约定的进度与数额完成投融资计划。
（4）乙方独立进行运营期的资金使用和财务核算；乙方的项目资本金专门用于本项目的投资、运营维护等。
6.5.2 贷款方的介入权
（1）贷款方为防止本项目提前终止影响其债权的实现，有权在本合同约定的乙方违约事件发生且乙方无法在约定期限内补救的前提下，可就具体介入事宜与本合同甲方进行协商。
（2）贷款方行使此项权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除的或者乙方已提供贷款方能接受的补充担保措施的，贷款方应停止介入。
6.5.3 其他监管措施
除上述约定外，甲方有权采取其认为合理、必要的措施对乙方就本项目的增资和融资实施监督，乙方应对甲方的监督予以配合。
为保障融资的灵活性和控制融资成本，乙方在不影响项目的实施、再融资增加项目收益及获得甲方书面批准的前提下可以对本项目进行再融资。
6.7.1 由于乙方资本金未能如期到位而影响贷款提用的视为重大违约，因此产生损失的，由违约方承担未到位资本金每日 0.2%的赔偿。
6.7.2 非因甲方原因导致乙方未能就本项目及时获得银行贷款融资超过三十（30）日的，视为乙方在本合同项下的重大违约，甲方有权终止本合同并要求乙方赔偿相应损失。
6.7.3 乙方社会资本股东就乙方在本章项下的融资义务对甲方承担连带责任。
本项目在本合同生效之日进入运营期。从运营日开始至合作期结束，乙方应负责本项目的日常运营维护管理工作。
序号 | 项目名称 | 单位 | 规模 | 出水水质标准 | 服务范围 |
1 | 凌海市区配套净水厂 | 万 m3/d | 7.5 | 供水水质达到《城市供水水质标准》 （CJ/T206-2006）与《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）规定，净水厂设计出厂水浊度确定为≤0.5NTU。 | 凌海市区的生 活、生产和生态用水 |
2 | 存量自来水管网 | km | 93.2 | ---- | 为凌海市的自来水管网及水源构筑物运维服务 |
7.3.1 本合同项下项目竣工验收合格次日至合作期满，为本项目的运营期，在运营期内，由乙方负责项目设施的运营维护。在整个运营期内，乙方应自行承担管理、运营维护项目设施的费用和风险。按本合同及其他项目文件的约定配置有资质的专业管理、技术和操作人员管理本项目，建立健全相关管理制度和操作规范，保持项目设施处于良好的运行状态。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目：
（1）适用法律或规范性文件；
（2）本合同的规定；
（3）《运营维护手册》及与项目设施有关的设备供应商提供的一切有关手册、指导或建议；
（4）谨慎运营惯例。
7.3.2 乙方负责对本项目设施的管理与养护。乙方应当定期检查项目设施，发现隐患的应当及时消除。
项目投入使用后，为切实保障项目设施的正常使用和为社会提供持续稳定
的服务。
7.3.3 乙方应当按照国家和辽宁省有关供水工程设备设施的安全标准和技术规范配置灭火、报警、防汛、防爆、救援等安全保障器材设备，并保证其完好和有效。
7.3.4 乙方负责本项目设施范围内的环境卫生、保持本项目设施的清洁。
7.3.5 运营养护过程中发生自然灾害、事故灾难、社会安全事件和其他突发事件时，乙方应当按照应急预案迅速采取有效措施，减少人员伤亡和财产损失，并按照相关规定及时报告。
7.3.6 乙方应建立规范的操作规程和管理制度，培训雇员，使所有雇员能持证上岗。乙方应建立完善的工作日志和设备及技术档案资料，依法接受建设、城管、环保、安全生产等政府部门的检查和监督，并按要求向这些政府部门提供运营维护资料。
7.3.7 乙方应在运营期开始后三（3）个月内，建立运营维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
7.4.1 运营期开始前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制或修订
《运营维护手册》并提交甲方审核，并按照《运营维护手册》进行项目的运营维护。
7.4.2《运营维护手册》在运营期内应根据项目运营维护的实际情况随时进行修改、补充和完善。乙方应当就需要加以修改的部分书面通知甲方，由甲方在十（10）个工作日内审查确认。如果甲方对运营维护方案的修改内容在规定的时间内没有提出意见，则视为认可。
7.4.3《运营维护手册》应包括项目设施的定期和年度检查、日常运行维护和年度维护计划，及相应的实施方案、计划。
7.4.4 甲方就《运营维护手册》的修改是否提出异议均不减轻或影响乙方在本合同项下或按照适用法律的规定应承担的责任或义务，亦不减轻或影响甲方依据本合同或法律规定对乙方所享有的权利。
7.4.5 项目的运营维护应符合适用法律和国家、地方行业规范、标准。
7.4.6 乙方应详细记录项目运营、项目设施维护和修理等情况，并应当准许甲方查阅和复制上述资料。若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，甲方应当予以保密。
7.5.1 乙方应履行维护项目设施的义务，因乙方原因发生紧急情况时应及时采取补救措施防止损失扩大，因乙方原因导致项目设施损毁的，由此发生的费用由乙方承担；如因第三方原因导致项目设施损毁的，应由乙方先行承担费用予以补救，事后由甲方协助向侵权人追偿。
7.5.2 如果乙方未履行维护项目设施的义务，或者未采取补救措施或补救不及时，甲方将向乙方发出要求其进行补救的通知，如果乙方在限定的期限内没有采取补救措施，甲方有权自行或委托第三方进行补救，并按补救过程中发生的合理费用向乙方追偿或提取履约保函。
7.5.3 甲方行使兑取履约保函金额的权利不损害其在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
7.6.1 甲方有权在任何时间自费检查乙方或其运营维护承包商执行《运营维护手册》的情况，乙方应当提供运营、维护的相关记录。
7.6.2 在运营期内，甲方有权派代表在任何合理时间进入项目检查乙方相关的运营维护记录及其他资料，监督项目的运营维护计划实施情况，乙方应对此等检查和监督提供完全的协助，并提供甲方所需的信息和资料。
7.6.3 在运营期内，甲方有权组织相关专家对乙方的运营维护情况进行日常考核评估，考核方法按照本合同的规定执行。
7.6.4 在运营期内，甲方有权委托第三方机构开展项目中期评估：
（1）评估周期
中期评估为每 3 年一次，从运营日起算。
（2）评估小组
中期评估由甲乙双方共同发起，并由甲方组织凌海市政府及其他政府相关部门及有关专家组成评估小组对项目公司的运营、维护等相关服务进行评估。
（3）评估内容评估内容包括：
1）确认本合同是否实现了其目标；
2）评估项目公司在项目合作期内的运营维护状况；
3）与项目运营有关的其他需评估事项。
（4）评估报告
评估小组在评估结束后十五（15）日内向甲方提交评估报告，内容包括：评估结果、修改本合同的建议等。
（5）评估结果处理
1）甲方有权决定是否采纳评估小组所提出的建议；
2）如评估小组提出的项目合同修改建议被采纳，则合同双方应在甲方的主导下对本合同进行修改，修改的合同条款在随后的项目合作期内对双方具有约束力；
3）如评估小组所提出的建议未被甲方采纳，则该建议无法律效力。
甲方根据本合同约定的考核方法和考核结果，确定乙方未能按照本合同的规定运营或维护本项目，且乙方在收到甲方通知后的三十(30)个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该款项。
7.8.1 定期报告
(1)乙方应按照甲方的要求，于项目运营日起六（6）个月内向甲方呈报第一个年度运营维护计划，并于每年度运营维护计划执行到期前六（6）个月向甲方提交下一个年度经营计划。甲方对乙方提交的运营维护计划提出合理修改建议，乙方应按照甲方提出的修改建议对前述计划进行修改；
(2)每个运营维护年度结束后一（1）个月内，乙方应向甲方提交上一年度的项目运营维护情况报告和年度工作总结；
(3)乙方应提交甲方合理要求的其他资料或报告。
7.8.2 临时报告
乙方应当在下列事项出现后五（5）个工作日内向甲方提交书面报告及相关材料供甲方备案：
(1)乙方法定代表人的确定或变更；
(2)乙方在运营期内任何形式的经营范围、公司住址或法定代表人变更； (3)发生影响项目运营维护的安全、技术、质量、服务的重大事项；
(4)与乙方有关的重大诉讼事项或群体性事件；
(5)其它可能会危害到公共安全和公共利益的重大事项；
(6)甲方应对乙方的报告事项中涉及乙方商业秘密的信息采取必要的保密措施。
乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度xxxxx（0）xxxxx，x方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。
7.10.1 项目后评价的一般要求
（1）在运营期内，乙方应指定专人建立项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按规定逐步完善各阶段的管理机制，自签订本合同起即开始建立设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为项目后评价工作积累完整的技术经济资料和数据。
（2）乙方应在项目通过竣工验收并运营 3-5 年后，组织由乙方和承担本项目可行性研究、勘察设计、施工、监理、运营管理等工作的单位共同参与的项目后评价工作，并向甲方提交项目后评价报告。后评价报告应按照现行法律法规的规定并结合项目的实际需要进行编制。
（3）乙方在接到甲方进行项目后评价的有关通知后 30 天内，应向甲方提
交一份项目后评价工作计划，并在工作计划批准之后 6 个月内完成项目后评价
报告。后评价报告经甲方组织审查后 3 个月内，xxx将按审查意见修改后的报告报甲方备案。
（4）项目后评价报告的编制、审核、审查费用由乙方承担。
7.10.2 甲方的职责与义务
甲方在收到乙方提交的后评价报告后，将组织专家及有关人员审查其资料是否齐全、评价依据是否全面、评价方法是否科学、评价报告是否客观等，并向乙方提供审查意见。
乙方提供本合同约定的运营服务的，有权获得相应的项目付费，待凌海市城区净水厂投入使用后，可以通过供水来获得收入，合作期内,使用者付费仅能覆盖部分投资成本及经营成本以及一定的利润，所以本项目的费用构成为可行性缺口补助。
8.2.1 运营成本调整
由于本项目运营期内基本只受物价指数影响，因此为防止通货膨胀导致的运营维护成本的过度增加，项目公司可每三年申请进行运营成本进行调整，运营成本可通过与运营期第一年核算的运营成本进行比较，变化量达到 5%时，项目公司可申请调整下一年度的运营成本。
变化量=(P3n-P3n-2)/P3n-2
P3n 为申请调价当年的运营成本
P3n-2 为运营期第一年核算的运营成本变化量取绝对值。
调整公式为：P3n+1=P3n-2*(1+K)
调整系数通过下列公式进行确定：
3n 3n-0 0x 0x-0 0x 0x-0 0x-0 3n
K=a×（E /E ）+b×（L /L ）+c×Ch ×Ch ×Ch ×10-6+d×CPI ×
3n-1 3n-2
CPI ×CPI ×10-6
a | 是电耗在 P3n 中所占的比例 |
b | 是人工费用在 P3n 中所占的比例 |
c | 是药剂费用在 P3n 中所占的比例 |
d | 是其他费用在 P3n 中所占的比例 |
n | 是调价次数 |
E3n | 是第 3n 年时水厂的电力费用指数（项目公司所付的每度用电电价） |
L3n | 是第 3n 年时凌海市统计部门公布的合作期第 3n 年行业在岗职工平均工资。 |
Ch3n | 是凌海市公布的合作期第 3n 年“原料、材料、燃料、动力购进价格指数” 的化工原料价格指数。 |
CPI3n | 是凌海市统计部门公布的合作期第 3n 年居民消费价格指数。 |
a、b、c、d 值通过审计核算进行确定。
若以上数据不能从凌海市统计局公布的数据中得到，则采用辽宁省统计局的公布数据。
8.2.2 使用者付费的调整
使用者付费调价跟随凌海市现行水费收费标准进行调整。
PPP 项目的绩效体现在全生命中整个项目过程的表现、效果和效率。本项目的绩效考核评估主要体现在维护运营指标。
8.3.1 运营期绩效考核
（1）考核内容
运营期考核内容包括净水厂绩效考核以及自来水管网的绩效考核，其中净水厂绩效考核权重占 80%，自来水管网绩效考核权重占 20%。具体内容详见附件。
（2）考核频率
政府监督部门采取日常巡查、专业抽查、信息反馈考评等方式，实行百分制计分。
①日常巡查考评。由项目所在政府监督部门组织对供水工程维护质量进行日常检查、指导、监督、考核。政府监督部门依据《运营维护绩效评分标准》等标准，组织有关考评人员采取不定期对供水工程管理情况进行日常检查，日常检查发现供水工程存在问题，按照《运营维护绩效评分标准》中的内容及标准进行扣分，同时下发整改通知。每月政府监督部门对辖区项目供水工程进行量化打分，检查得分纳入季度考评综合得分。
②专业抽查考评。由水利主管部门组织水利专业人员对项目维护质量进行季度抽查，检查结果计入季度考评综合得分。
③信息反馈考评。根据客户对供水实施的反馈信息，综合考评居民满意度，居民满意度计入季度考评综合得分。
政府监督部门根据日常巡查考评、专业抽查考评、信息反馈考评等得分情况进行综合评议，确定季度综合考评成绩。
计分汇总。每次检查均以百分制计分，日常巡查及不定期抽查占 40%，季度考评占 60%，满分为 100 分，计算公式为：
季度总评分=（日常巡查及不定期抽查分之和÷检查次数）×40%+季度考评得分×60%。
（3）运营期考评
x项目因采用可行性缺口补助的回报机制，因可行性缺口补助金额的不确定性，将本项目可用性付费和运维绩效服务费与运营期绩效相挂钩，可用性付费和运维绩效服务费作为本项目绩效考核扣减基数。
即运营期绩效考核扣减基数=季度可用性付费+运维绩效服务费
按照百分制原则，以绩效考核 85 分为界限，若考核结果大于等于 85 分，则季度绩效考核扣减数为 0，若考核结果低于 85 分，则按照如下公式计算季度绩效考核扣减数，
季度绩效考核扣减金额=(季度可用性付费+运维绩效服务费)×扣减系数
绩效考核扣减系数
考核得分（s） | 绩效得分对应的扣减系数 |
85≤S≤100 | 0 |
60≤S＜85 | 1-（实际得分/85） |
S＜60 | 1 |
季度总评分在 60 分以下（不含 60 分），政府方扣减全部履约保函金额。
若连续两次季度考核总分数在 60 分以下（不含 60 分）时，政府有权发出书面警告通知，亦有权终止合同，扣减金额来源为可行性缺口补助金额，若可行性缺口补助金额不足以扣减时，不足部分在项目公司提交的运营期履约保函进行提取。
8.4.1 可行性缺口补助支付周期
自项目运营日起，至项目合作期届满之日止，每季度为一个支付周期。原则上合作期内共有 76 个可行性缺口补助支付周期。
8.4.2 支付时间节点
政府支付可行性缺口补助的时间节点，应在每一支付周期届满后一个月内向项目公司支付上一周期的可行性缺口补助费用。
9.1.1 过渡期的含义
过渡期是指，自项目合作期届满前十二（12）个月起至项目合作期届满之日的期间，主要是解决项目合作期届满后项目设施移交的相关事宜。
9.1.2 移交委员会
（1）项目合作期xxxxx（00）xx，x方或其指定机构和乙方应共同成立一个移交委员会，由甲方或政府指定的其他机构任命的四（4）名代表和乙方任命的三（3）名代表组成，负责过渡期内有关项目合作期届满后项目移交的相关事宜。若本合同提前终止的，移交委员会应在本合同提前终止后五（5）个工作日内成立。
（2）移交委员会应在双方同意的时间举行会谈，商定本项目设施移交的详细程序、移交范围、移交的验收标准、培训计划的实施和将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单，以及向第三方公告移交的方式。乙方应在会谈中提交负责移交的代表名单，甲方或政府指定的其他机构应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交前的六（6）个月内确定上述安排。
移交委员会有义务促使乙方履行本条款项下的移交义务，包括： 1）乙方按照本合同规定向甲方或政府指定的其他机构无偿移交；
2）乙方在向甲方或政府指定的其他机构移交的本项目设施未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；
3）乙方应负责过渡期间的运营管理工作，并给予甲方或政府指定的其他机构充分配合的时间。
有关移交验收程序产生的争议可以通过移交委员会协商解决，协商解决不成的，按照本合同第 17.2 条款的规定处理。
9.2.1 移交范围
在移交日，乙方应向甲方或政府指定的其他机构无偿移交本项目设施及全部的权利和权益，包括但不限于：
（1）项目所有建筑物、构筑物和设施；
（2）与项目相关的由乙方所有的项目设施以及其他动产；
（3） 运营和维护项目所要求的所有知识产权（包括以任何许可方式获得的）；
（4）所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的合同利益；
（5）土地使用权及与项目用地有关的其他权利；
（6）与运营、维护相关的运营手册、运营记录报表、移交说明、设计图纸和文件等文件资料；
（7）其他甲方要求的，与本项目运营相关的项目设施及相关权利。
9.2.2 乙方应确保这些资产和权利在向甲方或政府指定的其他机构移交时未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。本项目相关土地及场地在移交日应不存在因乙方运营和维护本项目设施导致的或乙方另外引致的环境污染。
9.2.3 在移交日，乙方应保证本项目的项目设施：
（1）符合本项目安全正常运营的技术要求；
（2）符合本合同所规定的安全和环境要求；
（3）处于良好的运营状况，得到良好xx，xxxxxx；
（0）符合双方约定的其他移交标准。
9.3.1 在移交日之前不早于十二（12）个月，乙方应对项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日前六（6）个月完成。大修的具体时间和内容应于移交日前由移交委员会核准。
9.3.2 最后恢复性大修应包括：核查设备制造厂商的手册提出的标准项目；消除项目设施实际存在的缺陷，包括但不限于设施设备、建筑物等；检修、探伤、检测及易损易耗件更换等；甲方合理提出的其他检修项目。
9.3.3 最后恢复性大修应在行业主管部门的监督下，由双方共同组织验收。验收标准应按照届时有效的适用法律执行，如果适用法律没有规定的，双
方根据本合同及诚实信用原则协商。如果乙方不能根据本合同约定进行最后恢复性大修，甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方有权提取履约保函，以补偿甲方自行最后恢复性大修所产生的费用。在此情况下，甲方应向乙方提供所产生的支出的详细记录。
9.4.1 在移交日之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收，乙方应确保项目设施完好并处于良好的运行状态。如发现存在缺陷的，未能达到本合同或者双方约定的移交标准的，则乙方应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。
9.4.2 如果未能达到验收标准，且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则接收人可以自行修正，由乙方承担相应风险和费用。
9.4.3 本项目移交验收合格后，由接收人开具验收合格意见书，作为本合同甲方解除移交维修保函的依据之一。
9.5.1 保险的转让和承包商的责任
在移交时，乙方应将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，以及所有的保险单、暂保单和保险单批单等与本项目项目设施有关的其他担保、保证及保险凭证，全部无偿转让给政府或其指定机构，双方另有约定的除外。
9.5.2 技术转让
（1）乙方应在移交日将其拥有的、以及运营和维护本项目项目设施所需的、有关本项目项目设施运营和维护的所有技术和技术诀窍，无偿移交及转让给甲方或政府指定的其他机构，并确保甲方或政府指定的其他机构不会因使用这些技术和技术诀窍而遭受侵权索赔。
（2）就乙方以许可方式从第三方取得的、运营和维护本项目设施所需的、有关本项目设施运营和维护的所有技术和技术诀窍，乙方应负责取得该等技术和技术决窍权利人的许可，在移交日后将该等技术和技术决窍继续许可给甲方
或政府指定的其他机构使用，但因此产生的使用该等技术和技术决窍的相关许可费用，在移交日后由甲方或政府指定的其他机构承担。
9.5.3 合同的转让
包括仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。甲方或政府指定的其他机构对于转让合同所发生的任何费用不承担任何责任，同时乙方应保护甲方或政府指定的其他机构使之不会因此受到损害。
除非双方另有约定，乙方应于移交日起六十（60）日内，自费移走乙方所属的所有物品。搬移走的物品仅限于移交委员会确定的移交清单所列的本项目项目设施的设备、工具、零配件和备件、设计图纸和技术资料或者其他本项目项目设施运营和维护必需物品以外的物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方或政府指定的其他机构在通知乙方之后，可以搬移走并将物品转运至适当的地点以便妥善保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
乙方应安排对甲方或政府指定的其他机构确定的运营和维护本项目设施所需要的人员进行适当的培训，乙方和甲方或政府指定的其他机构因此所发生的费用由乙方和甲方各自承担。作为移交的一部分，乙方和甲方或政府指定的其他机构应举行联合考试，以确定指定人员经过培训合格，可以接管并独立运营和维护本项目设施。
乙方应承担移交日前本项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方或政府指定的其他机构的违约所致；以第 11.2.3 条款为前提，除本合同另有约定外，移交日后本项目设施的全部或部分损失或损坏的风险转由甲方或政府指定的其他机构承担。
9.9.1 对于依据本章所进行的向甲方或政府指定的其他机构的移交和转让，甲方或政府指定的其他机构无须向乙方支付任何补偿或对价。
9.9.2 乙方及甲方应负责各自的因上述移交和转让发生的成本和费用。甲方应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付移交和转让有关的所有税费。
除本合同另有约定外，自移交日起，乙方在本合同项下的权利和义务即应终止，接收人应接管项目设施的运营与维护。
自移交日起，甲方或其指定机构应接管本项目的项目设施的运营与维护及本合同明示或默示的、因本合同产生的但于本合同终止后仍然有效的任何其他权利和义务。
为保证乙方全面积极履行本合同中的相关义务，乙方应分别在运营维护期和移交担保期，向甲方提交两种履约保函，分别为：运营维护保函和移交维修保函。
10.1.1 乙方应向甲方提交甲方可接受的一家金融机构且以甲方作为受益人的履约保函，乙方自本项目进入运营期的前 1 个月内向甲方提交运营维护履约保函；乙方最迟不晚于运营期届满前一个月向甲方提交移交期履约保函，以保证乙方及其社会资本股东按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义务。如乙方延期递交履约保函，甲方有权终止本合同并全额兑取乙方社会资本股东的投标保证金或提取相应的履约保函。
10.1.2 甲方在收到按第 10.1.1 条款提交的履约保函后五（5）个工作日内，应向中标社会资本退还投标保证金。乙方及其社会资本股东在缴纳履约保函之前对本合同有任何违约行为而应向甲方支付违约金的，甲方可直接扣减投标保证金。
履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具，运营期履约保函金额按照项目评估值的 10%整数计取，即 3300 万元，移交维修保函的金额为人民币 1,000 万元。
10.3.1 乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至项目合作期届满之后一（1）年的期间内持续有效。
10.3.2 乙方可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日，乙方应向甲方提交一份金额符合第 10.2 条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。
10.4.1 除非本合同另有特别约定，如果发生乙方或其社会资本股东未全部或部分履行其在本合同及其附件、《股东协议》及其附件项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按上述合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。
10.4.2 如果乙方未按照第 10.5 条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。
10.4.3 甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知，并告知乙方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额。
若甲方在项目合作期内根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起十（10）日内将履约保函补充至第 10.2 条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。
在履约保函有效期届满之日，甲方在兑取由该份履约保函担保的所有款项后，并在清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，乙方可解除该份履约保函。
甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。
如乙方未按本合同约定提交履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同，并就其损失要求乙方赔偿或视情况直接扣除中标社会资本的投标保证金。
11.1.1 项目合作期内，乙方应根据适用法律和运营惯例，为本项目的运营自费购买和维持以下保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。在合理的商业条件下，强制性保险必须投保，非强制性保险由乙方自主决定是否投保或与甲方协商确定：
（1）机器损坏险；
（2）财产一切险；
（3）第三者责任险；
（4）乙方社会资本股东，即中标社会资本在投标文件中承诺的其他类型险种。
11.1.2 乙方必须：
（1）促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；
（2）使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据；
（3）未经甲方书面同意，乙方不得取消保单、不续展保单或对保单作重大修改，重大修改包括对保险范围、责任限制以及免赔范围等做出的实质性变更；
（4）使甲方成为上述提及的所有适当的保险项下的联名被保险人；
（5）乙方在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。
11.2.1 乙方未能按第 11.1 条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的任何义务和责任。
11.2.2 如果乙方不购买或维持第 11.1 条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买或维持上述保险，若乙方在接到上述书面通知三十（30）日内
仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。
本合同所指的“不可抗力事件”是指不可预见、不可避免并不可克服的任何行为/事件，且此行为/事件导致一方无法部分或完全地履行本合同下的义务，包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾等自然灾害；
（2）流行病、瘟疫、化学或放射性污染、核辐射污染；
（3）战争行为、武装冲突、外敌入侵、封锁、戒严或军事力量的动用、暴乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市型或行业性罢工；
（5）在本项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。
不可抗力事件的认定和评估以及不可抗力的种类由政府相关部门或专业机构出具的报告为准。若不存在上述权威机构或该机构不出具证明，则受到不可抗力影响的一方应提供其他证明不可抗力发生的证据。
（1）不可抗力事件发生后，受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后或在通讯条件已恢复后，立即通知另一方并在十五（15）日内以书面形式详细描述不可抗力发生的情况和可能导致的后果，包括不可抗力事件发生的日期和预计停止时间，以及对该方履行其在本合同项下义务的影响，并在另一方要求时及时提供相应的证明材料。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提供证明文件义务的，不得主张免于承担违约责任。
（2）受到不可抗力影响的一方应尽最大努力减少不可抗力的消极影响，包括但不限于制定并实施补救计划及合理的替代措施以及根据对方合理要求而采取其他必要措施以尽可能地减小不可抗力事件给本项目或对方造成的不利影响或损失。受到不可抗力影响的一方可依据第 15.1 条款申请一般补偿。
因未及时采取补救措施致使不利影响扩大的部分，受到不可抗力影响的一方不得主张免于承担违约责任。
（3）受到不可抗力影响的一方应在不可抗力消除后尽快恢复履行本合同项下的义务。
（1）在项目合作期内，若乙方按照本合同的约定履行了不可抗力事件的通知义务且不可抗力并未导致合同不能继续履行的，则本合同项下的项目合作期可相应顺延，顺延期间等同于不可抗力事件持续的时间。但是，不可抗力事件持续期间的政府付费在不可抗力事件持续期间不予支付，而是根据项目合作期限之顺延而相应顺延支付，政府付费之总金额不予调整。
（2）如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力事件发生之日起持续超过三十（30）日或在三百六十五（365）日内累计超过六十
（60）日，甲乙双方应在上述第三十（ 30）日或第六十（ 60 ）日后的九十
（90）日内协商决定是否继续履行本合同。如果双方不能就继续履行本合同达成一致，则任一方有权根据本合同第十六章的约定终止本合同。
（1）法律变更指在本合同生效后，任何适用法律的实施、颁布、修改、废除或对其解释或执行的任何变动等，导致一方在本合同项下的权利义务或经济利益受到重大不利影响。
（2）发生法律变更时，双方应迅速协商并作出必要的调整，以恢复各方在本合同项下权利义务的履行及经济利益。如双方经协商未能就调整方案达成一致或无法通过调整恢复乙方在本合同项下权利义务及经济利益，则任一方有权根据本合同第十四章的约定终止本合同。
15.1.1 在项目合作期内，发生下述情况时，本级人民政府有权指定实施机构或其他机构临时接管本项目，暂代乙方运营和维护本项目：
（1）乙方严重违反本合同，且在本合同规定的期限内，或在本合同未明确规定期限的情况下，在甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正，危及国家安全、重大公共利益、或严重影响公共产品和服务持续稳定供给的；
（2）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件（无论乙方是否已采取应急措施），导致或可能导致如果不采取接管的方式，将危及公共利益、公共安全或本项目安全运营。
“紧急事件”指：如果甲方不采取接管的方式，将危及公共利益、公共安全或本项目安全运行的事件，包括火灾、洪水、爆炸、有毒气体泄漏、重要电力或机械中断、地震、台风、风暴、大雾或其它天气状况、工业行动、暴乱、战争或民乱、或任何其它使乙方或可能使乙方不能或可能不能按照正常或通常方式运营本项目或其任何部分的事件。
甲方或政府指定的其他机构在根据第 13.1.1（1）条款实施接管前，甲方应就接管的原因、接管的范围和程度、接管代表、接管时间事先书面通知并咨询乙方，并充分考虑乙方在咨询过程中所作出的申述。甲方或政府指定的其他机构根据本条款进行接管无需获得乙方的同意。
甲方或政府指定的其他机构在根据第 13.1.1（2）条款接管前，甲方应就接管的原因、接管的决定、接管代表、接管时间书面通知乙方，并在当时情况下属切实可行的范围内，就此咨询乙方，并充分考虑乙方在咨询过程中所作出的申述。甲方或政府指定的其他机构根据本条进行接管无须获得乙方的同意。
13.3.1 甲方或政府指定的其他机构的接管并不直接导致本合同中止、终止或转让或项目合作期的中止、终止。
13.3.2 甲方或政府指定的其他机构根据第 13.1.1（1）条款所进行的接管，将一直并仅应持续到乙方改正了或可以合理地被期望有能力改正导致接管的违约事件，以较早发生的时间为准。
13.3.3 甲方或政府指定的其他机构根据第 13.1.1（2）条款所进行的接管，将一直并仅应持续到紧急事件解除或乙方被认为已具备应对能力解除紧急事件为止，以较早发生的时间为准。
13.3.4 接管范围不应超过足以使乙方改正或有能力改正导致接管的违约事件或解除紧急事件或使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。
（1）甲方或政府指定的其他机构接管期间，乙方有义务为接管方提供资料和合作（包括执行甲方或政府指定的其他机构或接管代表的任何决定，甲方或政府指定的其他机构在政府授权范围内所作出的决定和行为都视为政府方的决定和行为），以使政府能够在最大程度上消除导致接管的事件对本项目的运营维护可能带来的影响或损失；
（2）任何情况下，甲方或政府指定的其他机构选择接管不应被视为承担乙方所应履行的义务；
（3）除甲方或政府指定的其他机构接管范围内的本项目项目设施的相关部分外，乙方仍应履行本合同项下的其它义务。
13.5.1 如果甲方或政府指定的其他机构根据第 13.1.1（1）条款的约定进行接管，则接管期间的收入：
（1）首先用于弥补甲方或政府指定的其他机构为此而发生的费用（如有），如果收入不足以弥补甲方或政府指定的其他机构的费用，则超出部分由乙方负担；
（2）如有剩余，首先用于支付乙方就导致接管的违约而应支付给甲方的赔偿；
（3）如有剩余，其余归乙方所有。
13.5.2 如果甲方根据第 13.1.1（2）条款的约定进行接管，则甲方应根据第 15.1 条款向乙方支付一般补偿，此外，接管期间的收入，应归乙方所有。
14.1.1 由甲方提出的提前终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，且乙方未在允许纠正的期限内纠正的，甲方有权立即发出提前终止意向通知：
（1）乙方在第 2.2 条款中的任何声明和保证被证明实质不属实，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；
（2）乙方未能根据第十章的要求提交、替换和恢复履约保函，或者乙方的履约保函被全部兑取；
（3）未经甲方事先书面xx，xxxxx（0）日或每一个运营月累计五
（5）日实质性中止对本项目的运营；
（4）乙方根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务；
（5）乙方被吊销企业法人营业执照；
（6）乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
（7）乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（8）乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约；
（9）本合同及其他项目文件约定的甲方可提前终止本合同的其他相关情形。
14.1.2 由乙方提出的提前终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方的违约所致，且甲方在允许纠正的期限内未进行纠正的，乙方有权立即发出提前终止意向通知：
（1）甲方在第 2.1 条款中的任何声明和保证被证明在做出时在实质方面不属实，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；
（2）就第十五章项下的任何补偿和赔偿，在乙方提交符合要求的文件并且双方达成一致后报政府部门审批，政府部门在报批后的一百二十（120）日内不予批准（但甲方另行给予补偿的除外）；
（3）甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约；
（4）本合同及其他项目文件约定的乙方可提前终止本合同的其他相关情形。
14.1.3 不可抗力、法律变更导致的提前终止
任何一方有权根据本合同第十二章有关不可抗力、法律变更的规定向另—方发出本合同提前终止通知。
14.2.1 提前终止意向通知
按照第 14.1.1 条款或第 14.1.2 条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的甲方违约事件或乙方违约事件的合理详情。
（1）在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）个工作日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同终止的措施。
（2）如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方在协商期纠正了乙方违约事件或甲方违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。
14.2.2 提前终止通知在协商期之后，除非：
（1）双方另外达成一致；或
（2）导致发出提前终止意向通知的乙方违约事件或甲方违约事件得到纠正。
发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”）。
14.3.1 继续履行
自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。
14.3.2 进入提前移交
自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用负责提前终止的本项目运营、维护和管理，并按照第 14.3.4 条款与乙方进行提前移交。
14.3.3 争议条款的效力
自提前移交日起，双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据第 14.3.5 条款可能到期应付的任何款项；本合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
14.3.4 提前终止后的提前移交
（1）本合同提前终止后，本项目应视同合作期届满而由乙方参照本合同第九章所述之原则向甲方移交，并签订移交备忘录。
（2）除上述第 14.3.1 款之约定外，于本合同提前终止之情形下，乙方还应配合并促使其与本项目相关之各合同相对人（甲方除外）与甲方（或凌海市政府指定的第三方）就与本项目有关未履行完毕的合同签订权利义务转移合同并办理相应手续，以使甲方（或凌海市政府指定的第三方）享有与本项目有关之各项合同项下的所有权益。
（3）甲方应于移交备忘录签署后的六十（60）日或者双方约定的更长时间内，根据本合同第 14.3.5 条款的约定向乙方支付相应的提前终止补偿金。乙方对项目设施的所有权和所有权益中不需要办理过户或其他法定手续的部分，即全部转给甲方或凌海市政府指定的其他机构。
（4）在本合同提前终止的情况下，乙方应按本合同的规定向甲方提交一份有效期至实际终止日后十二（12）个月届满的新履约保函。在此期间，以本条款规定的移交备忘录为依据。新履约保函应在实际终止日后十二（12）个月届满后的第一个工作日方可解除。
16.3.5 提前终止补偿金的计算
除非本合同另有约定，若本合同提前终止，甲方根据提前终止事件发生的不同原因支付乙方合理补偿金，补偿金具体按下表确定：
项次 | 提前终止之情形 | 终止补偿金 |
一 | 项目公司违约造成的提前终止 | A1-B＋E |
二 | 政府方违约造成的提前终止 | A1+B＋E |
三 | 法律变更或政府行为导致的终止 | A1+35%B＋E |
四 | 不可抗力事件导致的终止 | （A2-C-D）/2 |
其中：
A1——项目总投资×运营期剩余年限/运营期总年限；
A2——为发生不可抗力事件时项目公司经审计的账面资产净值。 B——违约方应支付的违约金，取值为项目总投资金额的3%。
C——发生不可抗力情形时，根据PPP项目合同及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。
D——发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分。
E——终止后根据PPP项目合同的约定，项目公司应向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值。
若按照对应公式计算的终止补偿金为负数，那么项目公司应向政府方支付上述负数的绝对值。
15.1.1 一般补偿的情形
在项目合作期内，如发生下述事件，双方经谈判达成一致后，甲方应依据本条款的规定对乙方进行补偿：
（1）由于凌海市政府方层面的法律变更，乙方为符合新的法律要求进行工况调整和设备改造而导致资本性支出或运营成本增加；
（2）发生本合同约定的不可抗力事件，导致乙方资本性支出或运营成本增加，但双方仍希望继续履行本合同；
（3）本合同及其他项目文件约定的其他情形。
15.1.2 补偿的形式
补偿可采用以下两种方式，甲方可自行选择采用任意一种补偿方式，乙方不持异议：
（1）一次性补偿，即以货币形式补偿；
（2）延长项目合作期限。
15.1.3 补偿的限制
就乙方因补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的资本性支出或运营成本），甲方没有义务对乙方从保险赔款或者其他方式或者本合同约定的其他补偿等途径另行获取的补偿或抵消的损失提供补充。
15.1.4 补偿事件的通知
当按照上述第 15.1.1 条款规定而使乙方有权获得补偿时，乙方应书面通知甲方补偿事件的发生及可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称 “补偿通知”）。
15.1.5 谈判期
（1）甲方收到补偿通知后，双方应以诚意进行谈判，尽其最大努力就补偿的形式、数额及时间达成一致；
（2）若在补偿通知发出后九十（90）日内双方未能就补偿达成一致，则按照本合同第 17.2 条的规定解决。
15.2.1 违约认定
任何一方违反其在本合同项下的任何义务均属违约。
15.2.2 不可抗力免责
受限于本合同第十二章相关条款的约定，如果某一方证明其未履行义务是因不可抗力造成的，则该方对该项违约不承担责任，但该方未按本合同约定履行相应的通知和减损义务的除外。
15.2.3 第三方导致的违约
因第三方原因导致本合同项下一方对另一方违约的，该违约方仍应当对守约方承担违约责任，违约方与第三方的纠纷由违约方与第三方另行处理。
15.2.4 对第三者的责任
任何一方向另一方承担的违约责任均不解除违约方对第三者的责任，也不解除对此有管辖权的政府部门依照国家或当地法律、法规等对违约方进行的处罚。
15.3.1 违约责任的范围
因一方违约致使对方遭受任何损失、支出和费用的，违约方应当对该等损失予以赔偿，但该等赔偿金额不得超过违约方订立合同时已经预见或应当预见的可能因违约造成的合理损失。
15.3.2 其他
x合同相关条款未明确约定违约责任承担方式的，按照适用法律的规定处理。
15.3.3 免责
如果一方证明其未履行义务是由于第十二章规定的不可抗力事件、或第
12.5 条款规定的法律变更或对方的违约造成的，则不构成该方违约。
15.3.4 减轻损失的措施
（1）于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，则构成违约。