Contract
晶科电力科技股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于
x科电力科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 1 月 5 日出具的《晶科电力科技股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见》（203445 号）的要求，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对发行申请材料进行了补充。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
目 录
问题 1
请保荐机构补充核查本次募集资金偿还金融机构借款的具体内容。
回复：
一、本次募集资金偿还金融机构借款明细
公司拟将本次募集资金中的 90,000.00 万元用于偿还金融机构借款，拟偿还借款明细如下：
单位：万元
借款主体 | 借款银行 | 放款日/借款日 | 还款日/到期日 | 借款本金 | 截至还款日借款余额 （含利 息） |
上海晶科光伏电力 有限公司 | 南京银行上海分行 | 2020/1/16 | 2020/09/18 | 25,000.00 | 25,120.83 |
上海晶科光伏电力 有限公司 | 北京银行上海分行 | 2019/9/19 | 2020/09/18 | 12,000.00 | 12,154.86 |
晶科电力有限公司 | 杭州联合农村商业 银行海宁支行 | 2020/4/2 | 2020/09/27 | 10,000.00 | 10,060.43 |
上海晶科光伏电力 有限公司 | 北京银行上海分行 | 2019/12/2 | 2020/11/27 | 9,000.00 | 9,087.44 |
安徽晶科电力有限 公司 | 合肥科技农村商业 银行庐江支行 | 2019/12/4 | 2020/12/03 | 8,460.00 | 8,557.38 |
安徽晶科电力有限 公司 | 合肥科技农村商业 银行庐江支行 | 2019/11/19 | 2020/11/19 | 8,460.00 | 8,538.96 |
上海晶科光伏电力 有限公司 | 江苏银行苏州相城 支行 | 2019/9/19 | 2020/09/11 | 7,600.00 | 7,690.36 |
安徽晶科电力有限 公司 | 合肥科技农村商业 银行庐江支行 | 2019/10/29 | 2020/10/29 | 5,640.00 | 5,674.22 |
安徽晶科电力有限 公司 | 合肥科技农村商业 银行庐江支行 | 2019/9/11 | 2020/09/11 | 2,820.00 | 2,856.77 |
晶科电力科技股份 有限公司 | 中国银行上饶市分 行 | 2019/11/25 | 2020/11/24 | 1,999.97 | 2,018.35 |
合计 | 90,979.97 | 91,759.60 | |||
上述借款主体均为公司全资下属企业，对于以上拟偿还金额超出拟使用募集资金部分，将由公司自行筹资解决。本次发行可转债董事会决议日（2020 年 9
月 3 日）至本回复出具日，公司已以自筹资金方式先行偿付上述金融机构借款，公司将待募集资金到位后对上述自筹资金进行置换。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过查阅发行人综合授信合同、银行借款合同、借款借据、还款凭证等资料，访谈公司相关负责人员，对发行人本次募集资金偿还金融机构借款明细情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人将本次募集资金中的 90,000.00 万元用于偿
还南京银行上海分行、北京银行上海分行等 6 家银行的借款，拟偿还金额超出拟使用募集资金部分，将由发行人自行筹资解决。
问题 2
请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务的开展情况是否符合
《再融资业务若干问题解答》有关规定。
回复：
一、关于财务性投资与类金融业务的相关规定
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据中国证监会 2015 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指
引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）关于类金融业务的认定标准及相关规定
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》的规定： “（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融业务的情形
截至 2020 年 6 月末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的报表项目如下：
单位：万元
项目 | 余额 | 其中：财务性投资 |
其他应收款 | 74,957.58 | - |
长期股权投资 | 61,956.24 | - |
其他权益工具投资 | 375.00 | 375.00 |
结合上述报表项目及财务性投资、类金融认定标准的规定，公司对最近一期末是否存在财务性投资或类金融业务分析如下：
（一）交易性金融资产/委托理财
截至 2020 年 6 月末，公司不存在交易性金融资产或委托理财等情形。
（二）可供出售金融资产/其他权益工具投资/产业基金、并购基金
公司于 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分
类，将可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。截至 2020 年 6 月末，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
中能建基金管理有限公司 | 375.00 | 是 |
合计 | 375.00 | - |
2019 年 1 月 28 日，公司与中国能源建设股份有限公司、光大富尊投资有限公司签署《关于设立中能建基金管理有限公司的出资协议书》，共同出资设立中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）。根据公司与其他投资方签订的出资协议书，中能建基金的权利义务约定情况如下：
项目 | 内容 |
基金名称 | 中能建基金管理有限公司 |
股东构成 | 中国能源建设股份有限公司出资比例 55%、光大富尊投资有限公司出 资比例 30%、晶科科技出资比例 15% |
设立目的 | 产业投资 |
投资方向 | 新能源方向 |
投资决策机制 | 1、董事会下设投资决策委员会，董事会授权其负责公司对外投资进行审议、决策。投资决策委员会由 3 名委员组成，委员由董事会根据总经理提名表决产生。投资委员会会议决议须经参会委员 2/3 及以上同意后方可通过。 2、董事会由 5 名董事组成，其中，股东提名董事 4 名，职工董事 1 名，股东提名董事中由中国能源建设股份有限公司提名 2 名董事，光 |
项目 | 内容 |
大尊富投资有限公司提名 2 名董事。职工董事由中国能源建设股份有限公司工会组织提名，经职工民主选举产生。 3、股东会由全体股东构成，股东在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内按照出资比例行使股东权利。 | |
收益/亏损分配或承 担方式 | 在不影响公司正常经营发展的情况下，公司利润每年可分配一次，根 据股东会批准的方案或公司有关制度规定对公司利润进行分配。 |
公司对中能建基金出资比例为 15%，无董事提名权利，不控制该基金的股东会、董事会和投资决策委员会，从而不控制该基金，未将其纳入合并报表范围。公司将该非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，属于财务性投资。除上述投资中能建基金外，截至 2020 年 6月末，公司不存在其他投资产业基金、并购基金或其他类似基金的情形。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 6 月末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末 | 在被投资单位持 股比例 | 是否属于财务性 投资 |
鄱阳县洛宏电力有限公司 | 9,633.00 | 49.00% | 否 |
甘肃金泰电力有限责任公司 | 9,030.09 | 15.22% | 否 |
铅山县晶泰光伏电力有限公司 | 4,364.29 | 30.00% | 否 |
格尔木汇科新能源有限公司 | 500.00 | 49.00% | 否 |
玉环晶科电力有限公司 | 18,562.64 | 49.00% | 否 |
玉环晶能电力有限公司 | 19,866.21 | 49.00% | 否 |
合计 | 61,956.24 | - | - |
上述联营企业主要从事电站项目的开发、建设、运营及维护等，公司持有上述联营企业股权属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，不属于财务性投资。
（四）其他应收款/借予他人款项、拆借资金
截至 2020 年 6 月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末 | 是否属于财务性投资 |
应收股利 | 5,076.84 | 否 |
其他应收款 | 69,880.74 | 否 |
项目 | 2020 年 6 月末 | 是否属于财务性投资 |
其中：押金保证金 | 14,572.65 | 否 |
区补电费补贴 | 16,846.27 | 否 |
往来款 | 35,240.13 | 否 |
股权转让款 | 8,240.55 | 否 |
其他 | 1,417.79 | 否 |
减：坏账准备 | 6,436.65 | - |
合计 | 74,957.58 | - |
公司其他应收款主要为应收股利、押金保证金、区补电费补贴、往来款、股权转让款等，其中，往来款构成如下：
单位：万元
分类 | 余额 |
因股权转让形成的与其他公司的往来款 | 11,881.35 |
因股权转让形成的与原子公司的往来款 | 21,998.19 |
与联营公司的往来款 | 750.00 |
备用金 | 244.70 |
其他 | 365.89 |
合计 | 35,240.13 |
1、因股权转让形成的往来款
因股转转让形成的往来款包括：（1）因转让宁夏晶科光伏发电有限公司等形成的由股权受让方代偿的往来款；（2）公司与已对外转让的通榆县晶鸿太阳能发电有限公司、铅山县晶泰光伏电力有限公司等之间的原内部往来款。该等往来款系公司转让下属电站项目公司股权形成的往来款，相关款项原为母子公司之间的往来款，由于股权转让不再继续合并抵销而形成，因此，上述往来款是因为公司内部统筹资金管理而形成的原母子公司之间的往来款，属于因合并范围变化和历史原因形成的往来款。
公司对外转让的子公司均为电站项目公司，在经营初期主要进行电站建设工作，需要筹措大量建设资金，电站项目公司一般通过长期借款或融资租赁等方式解决资金来源，同时，公司也会结合项目公司实际资金情况向其提供垫款或资金支持，由此形成内部往来款。近年来，公司积极拓展光伏电站转让业务，报告期内陆续转让了宁夏晶科光伏发电有限公司、通榆县晶鸿太阳能发电有限公司、铅山县晶泰光伏电力有限公司、嘉禾县晶能电力有限公司、玉环晶科电力有限公司
等项目公司股权，由于公司合并报表不再纳入该等公司，因此内部往来款项不再继续合并抵销形成了一定规模的外部往来款。
光伏企业通过电站开发、建设并在电站并网发电后，将光伏电站出售以获得电站的销售收入的“滚动开发、滚动销售”模式成为国内光伏电站业务普遍采用并得到市场认可的商业模式。此外，部分光伏企业为加快资金回笼，将部分电站对外转让以获取一定的投资收益。国内电站交易模式随着光伏市场在近年来的增长日益成熟，国内市场的电站交易规模逐年增长。根据公开信息查询，从事光伏电站转让业务的企业有天合光能、中利集团、清源股份等，光伏企业为项目公司垫款或借款的情形也较为常见，例如天合光能等，因此，上述往来款的形成具有合理的商业背景和历史原因，符合行业惯例，不属于财务性投资的情形。
2、与联营公司的往来款
与联营公司的往来款主要为公司支持联营企业鄱阳县洛宏电力有限公司电站建设提供的短期资金支持，资金主要用于支持其电站建设，围绕公司主营业务，符合公司战略发展方向，具有合理的商业背景，不属于财务性投资。
3、备用金和其他
备用金和其他主要包括员工备用金、退税、保险赔偿等，均不属于财务性投资。
（五）债权投资/委托贷款
截至 2020 年 6 月末，公司不存在债权投资或委托贷款的情况。
（六）其他财务性投资
截至 2020 年 6 月末，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等其他财务性投资的情形。
（七）类金融业务
截至 2020 年 6 月末，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资合计金额为 375.00 万元，占
公司归属于母公司净资产的 0.03%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
三、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开董事会审议通过本次公开发行可转债的相关议
案。自本次发行董事会决议日前 6 个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过查阅发行人的审计报告和财务明细账、相关投资协议、电站项目公司股权转让协议、三会文件等，访谈发行人管理层，对发行人财务性投资和类金融业务的开展情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为
375.00 万元，占发行人归属于母公司净资产的 0.03%，未超过 30%，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》有关规定。
问题 3
请申请人说明光伏发电业务是否纳入补贴清单，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露，光伏业务收入确认是否符合政策及会计准则相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、已并网发电光伏电站项目纳入补贴清单情况
（一）纳入补贴清单政策情况
2020 年 1 月，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），为简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。2020 年 3 月，财政部办公厅印发
《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建〔2020〕6 号）（以下简称“6 号文”），对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，光伏项目需为 2017 年 7 月底前并网
的光伏发电项目（光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可
延长至 2019 年 12 月底）。此前，三部委发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。
按照三部委发布的《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》要求，根据国家能源局、国务院扶贫办审核结果，财政部于 2019 年 3 月发布了《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（光伏扶贫目录）的通知》（财建〔2019〕48 号），公示了第一批光伏扶贫补助目录（更新）和第二批光伏扶贫补助目录。
（二）已并网发电项目纳入补贴清单情况
截至本回复出具日，公司已纳入补贴清单项目 1,991.54MW，已申请、暂未纳入补贴清单项目 832.88MW，无需申报的项目 56.22MW，暂未申请纳入补贴清单的其他项目 71.54MW。
1、已纳入补贴清单项目
根据相关规定，现阶段由电网企业组织发电企业申报可再生能源补贴清单，经相关部门审核确认后，最终由电网企业履行补贴清单的公示和公布。截至本回复出具日，公司已纳入补贴清单项目情况如下：
单位：个、MW
项目批次 | 项目数量 | 总规模 |
第一批扶贫项目 | 1 | 2.74 |
第四批项目 | 2 | 30.00 |
第五批项目 | 2 | 20.00 |
第六批项目 | 54 | 346.64 |
第七批项目 | 36 | 108.55 |
第八批项目（注） | 118 | 1,483.60 |
总计 | 213 | 1,991.54 |
注：第八批项目指根据 6 号文纳入补贴清单的可再生能源发电项目。
2、已申请、暂未纳入补贴清单项目
根据《关于可再生能源发电补贴项目清单申报与审核工作有关要求的公告》，现阶段发电补贴项目清单申报的具体审核流程主要包括：电网企业组织申报、电网企业项目初审、省级能源主管部门确认、国家可再生能源信息管理中心项目复核、电网企业补贴清单公示和公布。截至本回复出具日，公司已根据相关规定，将符合条件的项目申报补贴清单，公司已申请、暂未纳入补贴清单项目情况如下：
单位：个、MW
申请阶段 | 项目数量 | 总规模 |
项目初审 | 32 | 271.77 |
省级能源主管部门确认 | 39 | 212.17 |
项目复核 | 69 | 327.96 |
公示和公布阶段 | 13 | 20.97 |
总计 | 153 | 832.88 |
3、无需申请项目
公司无需申请的项目主要为平价项目电站，项目数量为 3 个，合计 56.22MW。
4、其他项目
公司其他项目包括符合条件、暂未申请补贴的项目以及尚不符合条件的已并
网电站项目，合计 71.54MW，占公司电站项目总体规模的比例较小，情况如下：
单位：个、MW
类型 | 项目数量 | 总规模 |
符合条件、暂未申请补贴 | 16 | 40.09 |
其他未纳入补贴清单项目 | 10 | 31.45 |
合计 | 16 | 71.54 |
公司符合条件、暂未申请的项目合计 40.09MW，主要因申报系统内置信息有误或修改项目备案信息等原因暂无法提交申请，公司后续将积极推进该等符合条件的项目申请纳入补贴清单。除上述项目外，公司剩余尚不符合条件、未纳入补贴清单的项目合计 31.45MW，公司未来将根据政策要求，及时组织符合条件的项目申报补贴清单。
二、是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露
为规范和促进光伏产业健康发展，国务院于 2013 年 7 月印发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号），在完善电价和补贴政策中明确提出：“上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年”。
2013 年 8 月，国家发改委印发《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），光伏发电价格根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。同时，进一步明确：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。”
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称“5·31 新政”）。“5·31 新政”在进一步降低补贴的同时，对需要国家补贴的普通电站和分布式电站建设规模合理控制增量，并要求发挥市场配置资源决定性作用、加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业
主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。“5·31 新政”有利于倒逼行业降本增效，促进行业早日实现“平价上网”，同时也彰显了国家支持光伏新能源长期发展的决心。根据相关媒体报道，“5·31 新政”出台后，国家能源局于 2018 年 7 月先后召开两次闭门座谈会，并强调补贴强度保持 20 年不变。2020
年 10 月，财政部、国家发改委和国家能源局针对上述意见联合发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），从政策层面再次明确了国家补贴原则上持续 20 年。
2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发改委、国家能源局。
综上，国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，目前由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照 “成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。针对相关风险，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“二、政策风险”部分补充披露如下内容：
“（三）关于未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风
险
2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、
国家发改委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。即便如此，仍无法完全排除尚未纳入补贴清单的光伏电站项目未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险。”
三、光伏业务收入确认符合政策及会计准则相关规定
1、光伏发电业务收入确认原则
根据《企业会计准则第 14 号—收入（财会〔2006〕3 号）》规定，2017-2019年度，公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第 14 号—收入（财会〔2017〕22 号）》规定，2020年 1-6 月，公司与客户之间所签订的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
报告期内，《企业会计准则第 14 号—收入》准则的变化对公司电费收入业务的收入确认基本无影响。在光伏发电业务中，公司的具体收入确认原则为：光伏电站已上网售电，于电网公司确认上网电量时确认收入。
2、光伏发电补贴电价政策
2013 年 8 月，国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），明确： “光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为
20 年。”因此，光伏电站的应收补贴电价，自光伏电站并网投运即享有。
3、补贴电价收入的确认时点、确认依据
（1）确认时点
对于补贴电价，公司依据发改委电价政策、发改委核准或备案文件、竞价项目公示文件、电价批复文件、与电网公司签订的购售电合同等确认，确认依据充分。发改委电价政策、发改委核准或备案文件、竞价项目公示文件为相关补贴项目实施的前提，在项目建设前已发布或取得。光伏电站建成并网发电后，公司根据电网公司确认的上网电量同时确认脱硫电价、补贴电价收入。具体而言，根据不同地区电网公司的实际执行情况，公司依据电网公司出具电量结算单或电表上网电量，按月确认收入。
（2）确认依据
根据财政部 2012 年 12 月印发的《可再生能源电价附加有关会计处理规定》，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销项税额）”科目。并网光伏电站项目，公司已依据发改委电价政策、发改委核准或备案文件、电价批复文件、竞价项目公示文件、与电网公司签订的购售电合同等确定补贴电价，依据电网公司电量结算单或电表上网电量确定上网电量，从而确认补贴电价收入。
公司并网发电后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制。公司于电网公司确认上网电量时确认收入，电价包括基本的脱硫电价和并网时点相关政策规定的补贴电价。经电网公司确认后，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量，符合收入及应收账款确认条件。
4、与发电业务收入较多的上市公司同类业务确认原则基本一致，符合《企业会计准则》相关规定
目前，明确披露电费收入业务收入确认政策的上市公司主要包括协鑫集成、隆基股份、中环股份、晶澳科技、拓日新能、通威股份等，且收入确认原则与发行人基本一致，具体如下：
公司简称 | 发电业务的收入确认政策 |
隆基股份 | 在光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 |
协鑫集成 | 按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入 |
中环股份 | 电站并网发电，通过电力公司规定的连续无故障运行时间后，依据业务 部门提供的送电量单据确认收入 |
x澳科技 | 光伏电站已经并网发电，取得电网公司结算单时确认收入 |
拓日新能 | 根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司 提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入 |
通威股份 | 光伏电站已上网售电，于电网公司确认上网电量时确认收入 |
x科科技 | 根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司 提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入 |
由上表可见，公司与行业可比公司光伏发电业务收入的确认原则基本一致，符合《企业会计准则》的规定。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过查阅公开信息、行业报告、产业政策，抽查发行人相关并网光伏电站项目的备案文件、购售电合同、电量结算单等资料，访谈发行人财务负责人，对比同行业可比上市公司光伏发电业务的收入确认情况等方式，对发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关主管部门的审核情况进行了核查，对发行人光伏发电业务的收入确认原则进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已根据相关规定，积极组织符合条件的并网光伏电站项目申报可再生能源补贴清单。截至本回复出具日， 发行人已纳入补贴清单项目 1,991.54MW，已申请、暂未纳入补贴清单项目 832.88MW，无需申报的项目
56.22MW，暂未申请纳入补贴清单的其他项目 71.54MW。
2、国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，对
于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，未来无法纳入或纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。针对相关风险，发行人已在《募集说明书》中补充风险提示。
3、发行人与行业可比公司光伏发电业务收入的确认原则基本一致，发电业务收入确认符合政策及《企业会计准则》相关规定。
问题 4
请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定发表核查意见。
回复：
一、最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司及其境内控股子公司受到的
处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
1 | 平顶山晶科电力有限公司 | 郏 县 林 业局 | 郏 林 罚 决 字 〔 2018 〕 第 0013 号 | 在 未 经 批准、未办理林地使用手续的情况下擅自占用、使用宜林地 30,015 平方 x | 600,500.00 | 2018.10.09 | 根据作出该处罚时有效的《河南省林业行政处罚裁量标准》第九条， “未经林业主管部门审核，擅自改变林地用途的”的违法行为分为“轻微”、“一般”和“严重”三档。针对严重违法行为的处罚标准为“每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款”，针对一般违法行为的处罚标准为“每平方米 15 元以上 20 元以下的罚 款”。本罚款 600,500 元是依据 20 元/平方米的标准确定的，故该行为不构成重大违法违规。 | 郏县林业局于 2018 年 11 月 25 日出具《说明函》： “该公司上述行为属于一般违规占用林地行为，已作行政处理，且该公司配合积极，主动整改并按时足额缴纳了全部罚款。根据国家林业局有关文件精神，该地块地类符合光伏占地的相关规定，目前，该公司正在积极依法办理 林地占用手续。” |
2 | 微山晶科电力有限公司 | 微 山 县 国 土 资 源局 | 微国土资罚决字〔2018〕7 号 1 | 未取得合法用地手续的情况下，擅自占用集体土 地 26.34 亩建光伏发电项目开关站 | 526,890.00 | 2018.01.23 | 根据作出该处罚时有效的《山东省国土资源行政处罚裁量基准》（鲁国土资规〔2016〕3 号），对于“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的”行为，根据占用土地的性质违法程度分为“轻微”、“一般”和“严重”三档，其中非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，属于“轻微”，罚款为每平方米 15 元 至 25 元；非法占用耕地的，属于“一 般”，罚款为每平方米 25 元至 30 元；非法占用基本农田的，属于“严 | 微 山 县 国 土 资 源 局 于 2018 年 5 月 11 日出具《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，未构成重大违法违规。” |
1 2018 年 1 月 23 日，微山县国土资源局对华能微山新能源有限公司出具《行政处罚决定书》（微国土资罚决字[2018] 7 号），就其非法占地建设光伏发电项目开关站处以责令退还土地、拆除及没收建筑物以及罚款 526,890 元的行政处罚。该项目实际由华能微山新能源有限公司、微山晶科电力有限公司、微山县国阳新能源发电有限公司共同出资建设，三家均摊罚款，微山晶科电力有限公司实际缴纳罚款 175,630 元。
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
重”，罚款为每平方米 30 元。微山晶科电力有限公司占用的土地类型为耕地与其他农用地，不含基本农 田，故其行为不构成重大违法违规。 | ||||||||
微 山 县 住 房 和 城 乡 建 设局 | 微住建罚决字 〔2019〕第 15 号 | 未申请办理建设项目开工手续，擅自建设 | 10,000 | 2019.06.12 | 根据作出该处罚时有效的《山东省建筑市场管理条例》第四十一条： “违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：……（4）未按规定申请办理建设项目开工手续的……”本罚款 10,000 元是属于最低幅度的罚款，故该行为不构成重大违法违规。 | 微山住房和城乡建设局于 2019 年 8 月 2 日出具《说明函》：“鉴于该公司在调查中积极配合、主动整改并按时足额缴纳全部罚款，已经积极补办相关建设项目报批手续，且未造成明显实际危害后果，我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形；公司依法办理并取得上述建设项目审批不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司合法运营相关光伏电站项目，我局不 会对其给予行政处罚。” | ||
3 | 大庆市晶科光伏发电有限公司 | 大 庆 市 国 土 资 源 局 大 同分局 | 同国土资执罚 〔2018〕020 号 | 非 法 占 地 6,119.14 平 方米，未办理用地审批手续 | 33,544.75 | 2018.05.30 | 根据作出该处罚时有效的黑龙江省 《土地资源违法行为行政处罚自由裁量权基准》第 3 条针对“非法占用土地”行为行政处罚裁量标准的规定，“1、未占用耕地的，处以每平 方米 5 元的罚款。2、占用一般耕地 | 大庆市国土资源局大同分局于 2018 年 8 月 15 日出具《说明》：“上述处罚属于情节一般行政处罚。” |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
的，处以每平方米 10 元罚款。3、 占用基本农田的，处以每平方米 15元的罚款。4、拒不停止违法行为、侵害群众权益、造成较大社会影响的，处以每平方米 30 元的罚款。” 本罚款 33,544.75 元是依据 10 元/ 平方米（旱地）和 5 元/平方米（盐碱地、林地）确定的，属于较低幅度的罚款，故该行为不构成重大违 法违规。 | ||||||||
4 | 庐江县晶海光伏发电有限公司 | 庐 江 县 林 业 和 园林局 | 庐 林 罚 决 字 〔2018〕第 008 号 | 非法占用林地，未经审核同意擅自改变林地用途 14,384 平 方米 | 431,520.00 | 2018.06.07 | 根据作出该处罚时有效的安徽省 《关于印发林业相关法律法规行政处罚自由裁量权基准表的通知》中 《<森林法实施条例>规定的行政处罚自由裁量权基准表》第四条，擅自改变防护林地、特种用途林地单种或合计 4 亩以上，或者其他林 地 8 亩以上的，属于严重违法，并 处非法改变用途林地每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款。 鉴于上述行为未造成严重社会影响，该公司已足额缴纳罚款、积极补办林地相关手续，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大 违法违规行为，因此不构成重大违 | 庐江县林业和园林局于 2018 年 9 月 10 日出具《说明函》：“上述处罚不属于情节严重的重大违法违规行为。” |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
法违规。 | ||||||||
5 | 江苏旭强新能源科技有限公司 | 响 水 县 环 境 保 护局 | 响 环 罚 字 〔2018〕41 号 | 地面光伏发电项目需要配套建设的废水和危险废物污染防治设施未建成即投入生产 | 500,000.002 | 2018.05.25 | 根据作出该处罚时有效的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以 下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款”。 500,000 元罚款不属于较高幅度的 罚款，故该行为不构成重大违法违规。 | 响 水 县 环 境 保 护 局 于 2018 年 12 月 3 日出具《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形；公司正在按照响水县环保局要求进行整改，且不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司可继续进行光伏电站项目的运营，我局不会对其给予行政处罚。” |
响 水 县 环 境 保 护局 | 响 环 罚 字 〔2018〕84 号 | 地面光伏发电项目需要配套建设的废水和危险废物污染防治设施未建成即投入生产，被责令限期改正， 逾期未改正 | 1,200,000.00 | 2018.11.12 | 根据作出该处罚时有效的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以 下的罚款；逾期不改正的，处 100 | 响 水 县 环 境 保 护 局 于 2018 年 12 月 3 日出具《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形；公司正在按照响水县环保局要求进行整改，且不存在实质性法律障碍，在此期间内， 公司可继续进行光伏电站 |
2除对江苏旭强新能源科技有限公司的 500,000 元处罚外，响水县环境保护局还对江苏旭强新能源科技有限公司法定代表人处罚 100,000 元。
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
万元以上 200 万元以下的罚款”。公司已足额缴纳罚款，并积极采取如下措施对相关环保处罚予以整改： （1）对于废水处理，公司已购置管网敷设、地埋式污水处理等装置，并与第三方签订《工程服务合同》，委托第三方提供生活污水处理工程方案设计、设备采购、安装、调试等专项服务，确保排水符合环保监测数据合格。 （2）对于固废处理，公司已购置垃圾桶及清运装置，并与第三方签署 《生活垃圾清运协议》、《危险废物处置协议》处置生活垃圾及变压器废油等固废。 （3）对于噪声，公司通过选用低噪声主变、加强主变设施维护、建筑隔声及周围种植绿化等措施进行专项处理。 鉴于上述行为未造成严重社会影响，该公司已足额缴纳罚款、积极完善、建设相关环境保护配套、防治设施，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大违法违规行为，公司可继续进行光伏电站项目的运营，相关事项不构成重大违法 违规。 | 项目的运营，我局不会对其给予行政处罚。” |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
宿州盛步光伏发电有限公司 | 宿 州 市 埇 桥 区 城 乡 规 划局 | （ 埇） 罚决字 〔2018〕第 014 号 | 建设地面光伏电站工程未取得建设工程规划许可证，擅自施工 | 25,000.00 | 2018.11.26 | 根据作出该处罚时有效的《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款； 根据作出该处罚时有效的《安徽省村镇规划建设管理条例》第二十四条的规定，在村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准或者违反规划的规定进行建设，严重影响村庄、集镇规划的，由县级人民政府建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由县级人民政府建设行政主管部门责令限期改正，并处以工程造价 5%以下罚款。鉴于上述行为未造成严重社会影 响，该公司已足额缴纳罚款、积极 | 宿州市埇桥区城乡规划局于 2018 年 12 月 6 日出具 《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形，在办理相关土地报批手续期间，可继续使用上述设施用地。” |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
补办建设工程规划审批相关手续，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大违法违规行为，相关 事项不构成重大违法违规。 | ||||||||
宿州市晶科光伏发电有限公司 | 宿 州 市 埇 桥 区 林业局 | 宿埇林罚决字 〔2018〕第 282 号 | 非法改变林地 用 途 5,661 平 方 x | 169,830.00 | 2018.10.17 | 根据作出该处罚时有效的《宿州市林业局行政处罚自由裁量权基准表 （林办〔2017〕215 号）》的规定： “1、擅自改变防护林地、特种用途林地单种或合计不足 2 亩，或者其 他林地不足 4 亩的，为轻微违法，并处非法改变用途林地每平方米 10 元的罚款；2、擅自改变防护林 地、特种用途林地单种或合计 2 亩 以上不足 4 亩，或者其他林地 4 亩 以上不足 8 亩的，为一般违法，并 处非法改变用途林地每平方米 10 元以上 20 元以下的罚款；3、擅自改变防护林地、特种用途林地单种或合计 4 亩以上，或者其他林地 8亩以上的，为严重违法，并处非法改变用途林地每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款。” 鉴于上述行为未造成严重社会影响，该公司已足额缴纳罚款、积极补办林地相关手续，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大 违法违规行为，相关事项不构成重 | 宿州市埇桥区林业局于 2018 年 11 月 21 日出具 《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形。” |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
大违法违规。 | ||||||||
宿 州 市 埇 桥 区 城 乡 规 划局 | （ 埇） 罚决字 〔2018〕第 015 号 | 建设光伏发电工程未取得建设工程规划许可证 | 55,000.00 | 2018.11.26 | 根据作出该处罚时有效的《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款； 根据作出该处罚时有效的《安徽省村镇规划建设管理条例》第二十四条的规定，在村庄、集镇规划区内，未按规划审批程序批准或者违反规划的规定进行建设，严重影响村庄、集镇规划的，由县级人民政府建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物和其他设施；影响村庄、集镇规划，尚可采取改正措施的，由县级人民政府建设行政主管部门责令限期改 正，并处以工程造价 5%以下罚款。 | 宿州市埇桥区城乡规划局于 2018 年 12 月 6 日出具 《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形，在办理相关土地报批手续期间，可继续使用上述设施用地。” |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
鉴于上述行为未造成严重社会影响，该公司已足额缴纳罚款、积极补办建设工程规划审批相关手续，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大违法违规行为，相关 事项不构成重大违法违规。 | ||||||||
6 | 石城县晶科电力有限公司 | 石 城 县 环 境 保 护局 | 石 环 罚 字 〔2018〕088 号 | 配套建设的环境保护设施未竣工验收 | 200,000.00 | 2018.09.19 | 根据作出该处罚时有效的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以 下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款”。 200,000 元罚款属于最低幅度的罚款，故该行为不构成重大违法违规。 | 石 城 县 环 境 保 护 局 于 2018 年 11 月 12 日出具 《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形；公司正在积极办理环保竣工验收，且依法办理并取得相关环保验收审批不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司可继续保留使用上述土地用于光伏电站项目建设及运营，我局不会 再对其给予行政处罚。” |
7 | 南县盛步光伏发电有限公司 | 南 县 国 土 资 源 局 | 南国土资罚字 〔2018〕14 号 | 未办理相关用地手续，非 法 占 用 706 平方米土地修建基站 | 10,590.00 | 2018.03.12 | 根据作出该处罚时有效的《湖南省国土资源行政处罚裁量权基准》规定：“一、非法占用土地（二）违法行为情形和处罚基准：1、未供先用地的，超过批准范围占地面积 5％以下的，或已通过用地预审、并已 组卷报批但未批先用地的公共基础 | 南县国土资源局出具《证明》：“自 2016 年 11 月 10日起至今，公司因开关站未办理相关用地手续原因曾被我局给予行政处罚，但公司已积极整改，上述 情形不属于公司的重大违 |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
设施建设，可以并处以非法占用土地每平方米1 元以上10 元以下的罚款；其中非法占用耕地的，对非法占用的耕地处以每平方米 5 元以上 10 元以下的罚款；2、边报边用地的，可以并处以非法占用土地每平方米 10 元以上 20 元以下的罚款；其中非法占用耕地的，处以耕地每平方米15 元以上20 元以下的罚款； 3、未报先用地，或拒不归还应收回的非法批准、使用的土地，对符合土地利用总体规划的，可以并处以非法占用土地每平方米 15 元以上 25 元以下的罚款，其中非法占用耕 地的，处以耕地每平方米 20 元以上 25 以下的罚款；对违反土地利用总体规划的，可以并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款，其中非法占用耕地的，处以耕地每平方米 25 元以上 30 元以下的罚款；4、骗取批准用地的，可以并处以非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款，其中非法 占用耕地的，处以耕地每平方米 25 元以上 30 元以下的罚款；5、非法占用基本农田进行非农业建设的，处以基本农田每平方米 30 元的罚 款。”本罚款 10,590 元是依据 15 元 | 法违规行为”；“该项目永久设施用地，符合国家土地利用总体规划……该等用地正在依法办理调整用地规划并转为国有出让建设用地的相关法律手续，公司依法办理并取得该项目永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司可以继续使用上述永久设施用地。”“该项可继续保留上述用地方式（非永久性设施用地）用于光伏电站项目建设及运营。” |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
/平方米确定的，不属于较高幅度的 罚款，故该行为不构成重大违法违规。 | ||||||||
8 | 张家口晶科新能源有限公司 | 张 家 口 市 察 北 管 理 区 自 然 资 源 和 规 划局 | xx自然资罚字〔2019〕006号 | 占用集体未利用地用于建设生产生活办公用房 | 28,947.00 | 2019.12.27 | 根据作出该处罚时有效的《河北省自然资源行政处罚裁量基准》：“对非法占用土地建设建筑物和其他设施的违法行为决定处以罚款的，按下列标准执行：1、非法占用基本农田的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元；2、非法占用其他耕地的，罚款额为非法占用土地每平方米 20 元以上 30 元以下；3、非法占用耕地以外其他农用地的，罚款额为非法占用土地每平方米 15 元以 上 20 元以下；。4、非法占用未利用地、建设用地的的，罚款额为非法占用土地每平方米 10 元以上 15 元 以下。”本罚款 28,947 元是依据 10元/平方米的标准确定的，属于较低幅度的罚款，故该行为不构成重大 违法违规。 | 张家口市察北管理区自然资源和规划局于 2020 年 6 月 29 日出具《说明函》： “就上述行政处罚，鉴于公司前期调查中积极配合、主动整改并在收到相关处罚决定书后按时足额缴纳全部罚款，且已经按要求提交相关建设用地申报组卷材料、尚未造成明显实际危害结果，我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形。” |
9 | 霍xxx电力有限公司 | 霍 邱 县 人 民 政 府 国 土 资源局 | 霍国土资监决 〔2018 〕1053 号 | 未经批准擅自占地建光伏发电配套设施 | 22,180.00 | 2018.05.16 | 根据作出该处罚时有效的《安徽省国土资源系统实施土地行政处罚自由裁量权标准》，“非法占地”行为由轻到重分为三个阶次：“1、非法占用未利用地的，可以处以每平方米 10 元以下的罚款；2、非法占用耕 | x邱县人民政府国土资源局出具《说明函》：“我局确认，上述处罚违法占地面积较小，且县政府已对所占地块按建设用地报省 政府批准，不属于情节严 |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
地的，可以处以每平方米 10 元以上 20 元以下的罚款；3、非法占用基 本农田的，可以处以每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款”。本罚款 22,180 元是依据 20 元/平方米确定的，属于第二阶次的处罚，故该行为不构成重大违法违规。 | 重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形。”其于 2018 年 7 月 24 日另出具《证明》：“该项目永久设施用地……已依法办理调整用地规划并转为国有出让建设用地的相关法律手续，并已于 2016 年 8月签署了国有土地出让合同并足额缴纳土地出让金，公司于 2017 年 1 月 16 日依法取得该项目永久设施用地的国有土地使用权证，在此期间内，公司合法使用上述永久设施用地，我局不会对其给予行政处罚。”“该项目光伏场区用地，符合国家土地利用总体规划，不存在占用基本农田的情形，其权属清晰且不存在权属纠 纷。” | |||||||
10 | 亳州晶科光伏发电有限公司 | 亳 州 市 谯 城 区 国 土 资 源局 | 谯 国 土 监 〔2018〕 35 号 | 未经批准占用土地建升压站综合楼 | 39,516.00 | 2018.11.14 | 根据作出该处罚时有效的《安徽省国土资源系统实施土地行政处罚自由裁量权标准》，“非法占地”行为由轻到重分为三个阶次：“1、非法占 用未利用地的，可以处以每平方米 | 亳州市谯城区国土资源局于 2018 年 12 月 7 日出具 《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重 的重大行政处罚，不属于 |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
10 元以下的罚款；2、非法占用耕 地的，可以处以每平方米 10 元以上 20 元以下的罚款；3、非法占用基 本农田的，可以处以每平方米 20 元以上 30 元以下的罚款”。本罚款 39,516 元是依据 10 元/平方米确定的，属于第一阶次的违法行为，故该行为不构成重大违法违规。 | 重大违法违规情形。” | |||||||
11 | xx县晶科电力有限公司 | x x 县 国 土 资 源局 | 徐国土资（ 执法）处〔2018〕 43 号 | 未经批准，擅自占用土地建设光伏发 电 升 压站，土地面积 10.1176 亩，地类为园地，该用地经广东省国土资源厅批准，已调整规划为城镇建设用地区，符合xx县土地利用总体规划 | 74,196.10 | 2018.03.30 | 根据作出该处罚时有效的《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》，“非法占用土地”行为根据违法程度的不同分为四档：“1、非法占用建设用地、未利用地面积较小，进行非农业建设，经批评教育，立即停止土地违法行为，没有形成不良后果或消除不良后果的，责令退还土地，不予罚款；2、违法占用未利用地、建设用地，造成不良后果的，处每平方米 10 元以下罚款；3、违法占用一般农用地，造成不良后果的，处每平方米 10 元以上 20 元以下罚款；4、违法占用耕地（含基本农田），造成不良后果的，处每平方米 20 元以上 30 元以下罚款。” 本罚款 74,196.1 元是依据 11 元/平方米确定的，不属于较高幅度的罚 款，故该行为不构成重大违法违规。 | x x 县 国 土 资 源 局 于 2018 年 11 月 30 日出具 《说明》：“我局认为上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚；在此期间内，公司合法使用上述设施用地，我局不会再对其给予行政处罚。” |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
12 | 禹州市晶科电力有限公司 | 禹 州 市 环 境 保 护局 | 禹环行罚 2018 第 110 号 | 在未办理环评手续的情况下擅自开工建设 | 90,000.00 | 2018.11.20 | 根据作出该处罚时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定：“建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”；根据作出该处罚时有效的《河南省环境行政处罚裁量标准》：“列入报告表类的建设项目，经责令后建设项目已停止建设的，责令停止违法行为，处总投资额 1%以上 2%以下罚款；经责令后建设项目未停止建设的，责令停止违法行为，处总投资额 2%以上 3%以下罚款；经责令后建设项目已投入生产的，责令停止违法行为，处总投资额 3%以上 5%以下罚款。” 90,000 元罚款（总投资额 3%）不 属于较高幅度的罚款，故该行为不构成重大违法违规。 | 禹州市环境保护局作出的行政处罚决定书中认定 “参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，你单位的违法行为属于一般违法行为”，其另于于 2018 年 12 月 7 日出具《说明函》：“我局确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形；公司正在积极办理环保手续，且依法办理并取得相关环保审批不存在实质性法律障碍。” |
13 | 新乡市晶能光伏电 力有限公 | 新 乡 市 x x 技 术 开 发 | 开公（消）行罚决字〔2018 〕 0050 号 | 停车场建造不符合消防 技术标准 | 50,000.00 | 2018.08.20 | 根据作出该处罚时有效的《河南省消防条例》第七十四条：“违反本条 例规定引起火灾事故或者导致火灾 | 新乡市xx技术开发区公安消防大队于 2018 年 12 月 7 日出具《说明函》：“我 |
序号 | 公司名称 | 决定机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的法规依据 | 主管部门说明 |
司 | 区 公 安 消 防 大 队 | 损失扩大的，由公安机关消防机构处一万元以上十万元以下罚款”。罚款 50,000 元不属于较高幅度的处罚，故该行为不构成重大违法违规。 | 单位确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于责令停止施工、停止使用的重大违法违规情形，该公司可继续保留相关设施用于光伏电站项 目建设及运营。” | |||||
新 乡 市 x x 技 术 产 业 开 发 区 公 安 消 防大队 | 开公（消）行罚决字〔2019 〕 0002 号 | 室外消火栓数量不足且设置位置不符合要求 | 50,000.00 | 2019.01.04 | 根据作出该处罚时有效的《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。 鉴于上述行为未造成严重社会影响，该公司已足额缴纳罚款、已按规定补足并放置消火栓，且有权主管部门已出具合规函确认其不属于重大违法违规行为，相关事项不构 成重大违法违规。 | 新乡市xx技术产业开发区 公 安 消 防 大 队 2019.01.21 出具《 说明函》：“我单位确认，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于重大违法违规情形。公司可继续保留相关设施用于光伏电站项目建设及运营。” | ||
14 | 鄱阳县盛步光伏发电有限公司 | 鄱 阳 县 自 然 资源局 | 鄱自然资罚字 〔2019〕047 号 | 未经批准擅自在柘港乡桂林村兴建办公楼及附属设施 | 17,936.00 | 2019.10.22 | 根据作出该处罚时有效的《江西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第四十五条的规定：（“ 一）占用基本农田的，每平方米 20 元以 上 30 元以下；（二）占用其他耕地 的，每平方米 10 元以上 20 元以下； | 鄱 阳 县 自 然 资 源 局 于 2019 年 10 月 19 日出具 《证明》：“鄱阳县盛步光伏发电有限公司因擅自在柘港乡桂林村兴建办公楼 及附属设施的原因被我局 |
序号 | 公司名称 | 决定机 关 | 处罚决定书文 号 | 违法行为 | 罚款金额 （元） | 处罚日期 | 是否构成重大违法违规的 法规依据 | 主管部门说明 |
（三）占用其他土地的，每平方米 10 元以下。” 鄱阳县盛步光伏发电有限公司占用的土地性质属于其他地类，不属于基本农田和其他耕地，且本罚款 17,936 元是依据 9.34 元/平方米确定的，为最低幅度的罚款， 故该行为不构成重大违法违规。 | 给予行政处罚，但公司已积极整改，上述情形不列入重大违法违规行为。” | |||||||
15 | 那坡县晶科电力有限公司 | 广 西 省 壮 族 自 治 区 统 计局 | 桂 统 罚 字 〔2019〕16 号 | 提供不真实的统计资料 | 45,000.00 | 2019.05.21 | 根据作出该处罚时有效的《中华人民共和国统计法》第四十一条，作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有“提供不真实或者不完整的统计资料的”行为的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分。同时，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。据此，罚款45,000 元不属于情节严重， 相关事项不构成重大违法违规。 | - |
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据该等行政处罚适用的法律法规及当地政府部门行政处罚裁量标准等相关规定，并结合相关政府部门开具的不属于重大违法违规行为的确认函，公司上述行政处罚事项不构成重大违法违规，且相关控股子公司已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并进行整改，该等行政处罚对公司及其境内控股子公司的生产经营活动不会构成实质性不利影响。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师通过查阅行政处罚决定书、缴纳罚款的支付凭证、该等行政处罚所适用的相关法律法规及当地政府部门的行政处罚裁量标准等相关规定，取得处罚机关出具的相关证明或说明函，访谈发行人相关负责人等方式，对发行人最近 36 个月处罚金额在 1 万元以上行政处罚进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚不构成重大违法违规，且相关控股子公司已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行
为并进行整改，该等行政处罚对发行人及其境内控股子公司的生产经营活动不会构成实质性不利影响，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定。
问题 5
根据申请材料，公司实际控制人控制的企业持有部分海外光伏电站资产。请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争目前解决的进展情况，并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项发表意见。
回复：
一、请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争目前解决的进展情况，并明确未来整合时间安排
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
公司的控股股东为晶科集团，公司的实际控制人为xxx、xxxxxxx。晶科集团不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。公司实际控制人控制的晶科能源持有少数海外光伏电站资产，但与公司不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1、晶科能源持有海外光伏电站情况
（1）晶科能源持有的海外电站
①基本情况
截至本回复出具日，晶科能源持有的海外光伏电站基本情况如下：
单位：MW
序号 | 电站项目公司名称 | 注册地 | 项目规模 | 购电方 |
1 | Energia Solar Cuncunul X.xx R.L. de C.V（以下简称“Cuncunul 电站项目”） | 墨西哥 | 69.84 | 墨西哥国家电力公 司 |
2 | Cordillera Solar I,S.A.（以下简称“San Xxxx 电站项目”） | 阿根廷 | 80.00 | 阿根廷电力公司 |
合计 | 149.84 | - | ||
注：项目规模为购售电协议中记载的规模。
截至本回复出具日，San Xxxx 电站项目已正式投入商业运营，晶科能源正在与潜在收购方接洽出售事宜；Cuncunul 电站项目已开工建设，尚未投入商业运营。
②上述电站存在限制转让条款
A、墨西哥 Cuncunul 项目公司与墨西哥国家电力公司签订的《CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y CERTIFICADOS DE ENERGÍA LIMPIAS 》（《购售电协议》）
规定，在电站正式投入商业运营前及之后的一年内，原股东拟转让控制权的，需
要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后二年内，原股东拟降低持股比例至 30%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后三年内，原股东拟降低持股比例至 15%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准。
B、阿根廷 San Xxxx 项目公司与阿根廷电力公司签订的《CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE 》（《购售电协议》）
规定，在电站正式投入商业运营之前，晶科能源持有电站项目公司股权比例不低于 25%。同时，阿根廷 San Xxxx 项目公司、晶科能源等与 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（Offshore Collateral Agent）签订的《EQUITY CONTRIBUTION ， SHARE RETENTION AND SUBORDINATION
AGREEMENT》（《资本金出资协议》）规定，在电站正式投入商业运营之前，项目开发商必须对项目公司保持 100%的控股权。
（2）晶科能源参股的海外电站
①基本情况
x科能源通过晶科国际间接持有阿布扎比电站项目公司 20%的股权，具体情况如下：
单位：MW
序号 | 电站项目公司名称 | 注册地 | 购电方 | 项目规模 | 按持股比例计 算的项目规模 |
序号 | 电站项目公司名称 | 注册地 | 购电方 | 项目规模 | 按持股比例计 算的项目规模 |
1 | Sweihan PV Power Company PJSC（简称：Sweihan 电站项目） | 阿联酋 | 阿布扎比水电局 | 1,177 | 235.40 |
注：项目规模为EPC 合同中记载的直流规模。
2017 年 2 月 27 日，阿布扎比水电局与阿布扎比电站项目公司签署了
《POWER PURCHASE AGREEMENT》（《购售电协议》）。
截至本回复出具日，Sweihan 电站项目已正式投入商业运营，晶科能源下属企业已与公司下属企业签署正式股权转让协议，拟将其持有的 Sweihan 电站项目公司权益转让予公司，由于本次转让需获得 Sweihan Solar Holding Company Limited 其他股东、阿布扎比电站项目公司其他股东、购电方以及项目融资贷款机构的书面同意，因此 Sweihan 电站项目股权尚未完成交割。
②限制转让条款
Sweihan Energy Holding Company 和Sweihan Solar Holding Company Limited签署的《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》（《股东协议》）约定，在电站正式投入商业运营前及之后的三年内，Sweihan Solar Holding Company Limited 股东禁止以直接/间接等方式转让其所持该公司的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿布扎比水电局同意，晶科能源最终持有 Sweihan Solar Holding Company Limited 股权比例不得低于 30%（如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力，并且拥有管理与 Sweihan 类似规模电站的丰富经验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权转让）。
2、晶科能源持有海外光伏电站与公司不构成实质性同业竞争
（1）光伏电站运营业务的产品特性不具有竞争特性
一般而言，光伏电站运营业务的电站持有方与购电方（通常为当地大型电力公司）签订为期 15-20 年左右的长期购售电协议，该等协议一经签订则长期保持稳定，与普通商品可以在不同区域市场之间自由流通不同，光伏电站生产的电力经电力公司垄断性购买后，便不能在市场上自由流通销售，不再具有一般商品的竞争特性。
（2）晶科能源不再开发新的海外光伏电站
2017 年 9 月 6 日，晶科能源发布 2017 年度二季度报告，其业务重心转向其
具有核心竞争力的制造业，将从 2017 年第三季度开始停止开发新的海外光伏电站项目。据此，晶科能源已经安排退出海外光伏电站业务，能够有效避免潜在同业竞争。
（3）晶科能源不实际从事光伏发电业务
公司已经与晶科能源、晶科国际签署《股权托管协议》，约定晶科能源等公司将其直接/间接所持海外电站项目公司的全部股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。由此，晶科能源已实际不负责海外电站项目的运作，亦不存在实际从事光伏发电业务之行为。
（4）海外光伏电站业务市场广阔
近年来，全球光伏发电行业发展迅速。受益于中国、印度等新兴市场的需求，以及美国、日本等欧美国家的传统光伏市场需求，全球光伏发电装机规模呈现高速增长态势。根据 IEA 预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增长至 4,670GW，发展潜力巨大。从全球范围来看，除中国之外的其他国家/地区光伏发电行业也处于高速发展时期，海外光伏电站业务市场前景广阔、市场容量巨大。
由于海外存在广阔的市场空间，且晶科能源已停止开发新的海外电站，现持有电站已锁定购电客户，并计划将持有海外电站全部转让，因此晶科能源持有海外电站不会侵占公司潜在商业机会，不存在实质性同业竞争。
综上，晶科能源目前尚在海外持有少量光伏电站与公司不构成实质性同业竞争。
（二）关于避免潜在同业竞争措施的进展情况、未来整合时间安排
为进一步避免可能产生的潜在同业竞争情形，公司上市前，实际控制人及晶科能源已经制定了关于避免潜在同业竞争的相关措施，主要措施包括：（1）晶科能源将其直接/间接持有的境外光伏电站项目公司股权所对应的相关股东权利
（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给公司或公司指定的境外子公司行使。（2）实际控制人及晶科能源出具承诺函，承诺积极寻找第三方购买者收购相关境外电站。上述措施具体进展情况及未来整合时间安排如下：
1、晶科能源已将持有海外光伏电站的股权托管至公司
2017 年 11 月，晶科能源、晶科国际与公司签署协议，将其直接/间接持有的上述境外光伏电站项目公司股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给公司或公司指定的境外子公司行使，主要内容如下：
①托管范围：除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。
②托管费用：根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段及后续日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等的初步预估值并由双方按照公平、公正、公允等原则协商确定。
③托管期限：本次股权托管的托管期限为自协议生效日起 5 年。托管期限届满后，若双方无书面异议，则本协议托管期限自动顺延一年，以此类推。
④处置安排：标的公司股东拟转让其股权，或委托方拟间接转让股权的，委托方应提前二十（20）个工作日书面通知受托方，在标的公司章程、股东协议（或类似协议）或当地法律允许的前提下确保公司或公司指定的下属子公司在同等条件下享有优先购买权。
截至本回复出具日，上述协议履行情况良好且未出现任何纠纷。
2、晶科能源转让境外电站项目进展及未来整合时间安排
2019 年 12 月 8 日，就晶科能源所持有的境外光伏电站项目及后续境内外光伏电站运营业务安排，晶科能源及公司实际控制人共同出具《xxx、xxx、xxx及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），已承诺在明确的期限内对外
转让历史存量境外电站。截至本回复出具日，境外光伏电站的转让进展、未来整合时间安排如下：
电站项目 | 《承诺函》主要内容 | 转让进展 | 未来整合时间安排 |
Cuncunul 电站项目 | （1）实际控制人及晶科能源承诺于该电站项目并网投运后的 12 个月之内与具有适宜资质的独立第三方签署正式股权转让协议 （2）鉴于 Cuncunul 电站项目尚未并网投运，实际控制人及晶科能源承诺在签署正式股权转让协议后的 6 个月内取得墨西哥国家电力公司 的批准并按照转让协议的约定完成交割 | 该电站目前处于建设阶段，尚未并网投运，尚未达到承诺约定的转让条件 | 根据《承诺函》，实际控制人及晶科能源承诺于该电站项目并网投运后的 12 个月之内与具有适宜资质的独立第三方签署正式股权转让协议 |
San Xxxx 电站项目 | （1）实际控制人及晶科能源承诺于出具本承诺函之日（2019 年 12 月 8 日）起的 12 个月之内与具有适宜资质的独立第三方签署正式股权转让协议 （2）实际控制人及晶科能源承诺签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议约定完成交割 | 该电站已于 2019 年 3 月并网投运，但因新冠疫情严重影响潜在收购方的尽职调查进度，预计无法在《承诺函》签署 12 个月内签署对外转让协议，实际控制人及晶科能源已出具延长避免同业竞争承诺履行期限的补充承诺，并经公司董事 会、股东大会审议通过 | 根据《承诺函》及延长避免同业竞争承诺履行期限的补充承诺，实际控制人及晶科能源承诺于 2021 年 12 月 8 日前与第三方签署正式股权转让协议，并于签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议约定完成交割 |
Sweihan 电站项目 | （1）实际控制人及晶科能源承诺于出具承诺函之日起的 12 个月之内与具有适宜资质的独立第三方签署正式股权转让协议 （2）鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，晶科能源将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其同意晶科能源转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正 式股权转让协议的约定完成交割 | 该电站已于 2019 年 4 月并 网投运。2020 年 11 月 27日，晶科能源的控股子公司与发行人的控股子公司签署《股份及债权买卖协议》，将其持有的 Sweihan 电站项目权益转让给发行人的控股子公司，实际控制人与晶科能源已按照承诺约定于 《承诺函》签署 12 个月内签署股权转让协议，切实履行了承诺 | x 次 转 让 需 获得 Sweihan Solar Holding Company Limited 其他股东、阿布扎比电站项目公司其他股东、购电方以及项目融资贷款机构的书面同意，因此 Sweihan 电站项目股权转让尚未完成交割。发行人将积极履行境外收购的相关审批手续，并努力取得其他相关方对本次收购的书面同意。如在《股份及债权买卖协议》签署之日起 6 个月内未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源将在Sweihan电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照《股份及债权 买卖协议》的约定完成交割 |
（1）Cuncunul 电站项目处于建设过程中，尚未并网投运
x科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自 Cuncunul 电站项目并网投运之日（以有权方确定的并网时间起算）起 12 个月
x对外签署正式的股权转让协议，转让其持有的 Cuncunul 电站项目全部权益，并在股权转让协议签署后 6 个月内完成交割。
截至本回复出具日，Cuncunul 电站项目仍处于建设过程中，尚未并网投运，未达到承诺约定的对外转让条件，公司将积极督促承诺方在转让条件具备后切实履行承诺。
（2）San Xxxx 电站项目转让事项已由实际控制人、晶科能源出具延长避免同业竞争承诺履行期限的承诺，并依法履行了审议及信息披露程序
x科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自《承诺函》签署之日起 12 个月内，对外签署正式的股权转让协议，转让其持有的 San Xxxx 电站项目全部权益，并在股权转让协议签署后 6 个月内完成交割。
《承诺函》出具后，晶科能源积极向市场上多个潜在买家发出询价函、签署保密协议，并择优选择了挪威上市公司 Scatec Solar ASA 作为潜在收购方签署排他协议及收购意向协议，对方随即开展全面尽职调查工作。但受 2020 年新冠疫情爆发的负面影响，San Xxxx 电站项目所在阿根廷地区延长限行及封城措施，政府、监管机构、国家电网等审批机构工作开展较为缓慢，致使收购方无法完成尽职调查，严重影响了项目出售的进度。尽管潜在收购方已发出收购初步报价，但具体收购方案及最终转让价格尚需对方完成尽职调查（包括与政府监管机构、国家电力公司及贷款银行核实）后谈判确定，由于暂无法预测阿根廷政府解除限行和封城措施以及审批机构恢复正常工作的时间，晶科能源预计无法在承诺履行截止日期前完成正式股权转让协议的签署，申请将原针对 San Xxxx 电站项目的承诺履行期限延长 12 个月，即自《承诺函》签署日起 24 个月内完成 San Xxxx 电站项目正式股权转让协议或类似文件的签署，转让晶科能源直接/间接持有的 San Xxxx电站项目全部权益，并在签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。
公司实际控制人及晶科能源因此于 2020 年 11 月 26 日出具了《xxx、xxx、xxx及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。2020 年 12 月 4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避
免同业竞争承诺履行期限的议案》，并发出临时股东大会通知。2020 年 12 月 25
日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
《补充承诺函》出具后至本回复出具日，除 Scatec Solar ASA 以外，晶科能源与市场其他潜在收购方亦进行了接洽，目前正持续积极推动 San Xxxx 电站项目对外转让事项。
综上，公司实际控制人及晶科能源在《承诺函》出具后，积极推动 San Xxxx电站项目转让事项，但因新冠肺炎疫情爆发，San Xxxx 电站项目转让的尽调、报价、谈判等过程发生不受控制的延迟，新冠肺炎疫情的突发是公司无法预计、无法避免且不能克服的客观因素，在此背景下，公司实际控制人及晶科能源预期无法在原定期限内完成签署 San Xxxx 电站股权转让协议，故其根据相关规定出具了
《补充承诺函》，明确约定了延期履行承诺的具体时间，该延期履行承诺事项已经公司董事会与股东大会审议通过并及时进行了信息披露，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》及《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）晶科能源已签署 Sweihan 电站项目转让协议，正在按照承诺约定履行承诺
x科能源承诺在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自《承诺函》签署之日起 12 个月内，对外签署正式的股权转让协议，转让其直接/间接持有的 Sweihan 电站项目全部权益，并在股权转让协议签署后 6 个月内完成交割。因 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，如阿布扎比水电局不同意交割，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。
2020 年 11 月 27 日，晶科能源的控股子公司已与公司的控股子公司签署《股份及债权买卖协议》，将其间接持有的 Sweihan 电站项目的全部 20%权益转让给公司的控股子公司。晶科能源的控股子公司已在《承诺函》约定的期限内签署正式的股权转让协议，严格按照承诺内容履行相关义务。本次收购尚需取得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的备案或批准，亦需获得Sweihan Solar Holding Company Limited 其他股东、阿布扎比电站项目公司其他股东、购
电方以及项目融资贷款机构的书面同意。截至本回复出具日，本次收购尚未完成交割，公司将积极履行境内外收购的相关审批手续，并努力取得其他相关方对本次收购的书面同意，公司承诺履行情况良好。如在《股份及债权买卖协议》签署之日起 6 个月内未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源将按照《承诺函》的约定在 Sweihan 电站项目并网投运（2019 年 4 月）满三年之日起的 6 个月内按照
《股份及债权买卖协议》的约定完成交割。
二、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况
（一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
1 | 晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利 用示范项目 | 36,333.00 | 34,000.00 |
2 | 铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目 | 37,180.00 | 35,000.00 |
3 | 金塔县49MW光伏发电项目 | 24,269.30 | 16,000.00 |
4 | 渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目 | 76,731.38 | 72,000.00 |
5 | 讷河市125.3MW光伏平价上网项目 | 56,425.00 | 53,000.00 |
6 | 偿还金融机构借款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
合计 | 320,938.68 | 300,000.00 | |
上述第 1-5 项募投项目为光伏电站建设项目，围绕公司主营业务开展，由公
司全资子公司实施，不存在新增同业竞争的情形。上述第 6 项募投项目为偿还金融机构借款，由公司或其全资子公司实施，不存在新增同业竞争的情形。
综上，本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争。
（二）避免或解决同业竞争承诺的履行情况
1、晶科集团关于避免同业竞争的承诺
2018 年 12 月 14 日，公司控股股东晶科集团作出了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、本公司及下属全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与晶科电力主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与晶科电力相同或相似或可以的业务；
2、如果晶科电力认为本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）从事了对晶科电力的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科电力；
3、如果本公司将来可能存在任何与晶科电力主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知晶科电力并尽力促使该业务机会按晶科电力能合理接受的条款和条件首先提供给晶科电力，晶科电力对上述业务享有优先购买权。
本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致晶科电力和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司签字盖章之日起生效，直至本公司不再是晶科电力的股东为止。
本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司直接或间接控制的其他企业而作出。”
2、实际控制人、晶科能源关于避免同业竞争的承诺
2018 年 11 月 30 日，晶科能源就避免与公司发生潜在同业竞争出具《晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司在境外尚以股权投资形式控制部分光伏电站，本公司承诺（1）在不违反海外光伏电站所在国法律和法规的前提下，尽最大之努力促使该等电站转让至晶科电力及/或其下属控股企业；（2）对于未能在晶科电力向中国证监会递交本次发行上市申报材料前转让的电站，根据中国法律法规及所适用相关国家法律法规许可或允许的方式，将该等电站通过委托晶科电力及/或其下属控股企业经营管理、由晶科电力及/或其下属控股企业或其他具有适宜资质的独立第三方企业承租、承包经营等方式，确保本公司不再实际经营或控制该等光伏电站或
从事光伏电站经营业务；（3）对于未能在晶科电力向中国证监会递交本次发行上市申报材料前转让的电站，承诺在取得相关权利方书面同意后的 6 个月内将该等电站转让给晶科电力及/或其控制的企业或者其他具有适宜资质的独立第三方企业。
2、截止至本承诺函签署日，本公司与中国江西国际经济技术合作公司联合投标的肯尼亚 Garissa（xx萨）50MW 光伏电站 EPC 项目系过往年度存量项目
（2013 年即组成联合体并与业主方签订协议），本公司主要通过该等 EPC 项目销售组件，本公司现在及未来均不从事光伏电站 EPC 业务。
3、截止至本承诺函签署日，本公司控制的晶科能源有限公司与晶科电力联合中标上饶技术领跑者基地 250MW 项目，本公司投标该项目系加快本公司先进光伏技术的转化而开展的实验性项目。本公司将采取措施避免实际从事光伏发电业务，同时，本公司承诺在不违反相关法律法规的前提下，在该项目达到可出售状态后，将所持该项目权益按照公允价值转让至晶科电力及/或其下属控股企业或者其他具有适宜资质的独立第三方企业。
4、截止至本承诺函签署日，除上述涉及之业务，本公司及本公司控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可从事或参与可能与晶科电力或其下属公司的经营构成竞争的活动，则本公司及本公司控制的其他企业将尽快告知晶科电力或其下属公司该商业机会，并将该商业机会优先提供给晶科电力或其下属公司。
5、在公司作为晶科电力关联方期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与晶科电力及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，晶科电力有权要求本公司进行协调并加以解决。
6、其他承诺事项
（1）本公司与晶科电力为各自独立的经济主体，晶科能源未受晶科电力及除实际控制人之外的其他董事、监事及高级管理人员控制；
（2）本公司与晶科电力在资金、业务、人员、组织结构、财务等各方面均是独立的，不存在任何违法违规的资金往来、业务往来、业务合作、关联交易以及其他利益输送的情形；
（3）本公司今后也不会与晶科电力从事任何利益转移、利益输送或者损害晶科电力及其股东利益的行为。”
3、实际控制人、晶科能源关于进一步避免同业竞争的承诺
2019 年 12 月 8 日，就晶科能源所持有的境外光伏电站项目及后续境内外光伏电站运营业务安排，晶科能源及公司实际控制人共同出具《xxx、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、目前已签署协议转让的两座境外光伏电站项目
对于晶科能源在境外投资控股的 Solar Xxxx Viborillas X.xx R.L. de C.V 光伏电站项目（以下简称“Viborillas 电站项目”）与 Energia Solar San Ignacio X.xx R.L. de C.V（以下简称“San Ignacio 电站项目”）：
1、Viborillas 电站项目与 San Ignacio 电站项目已分别于 2018 年 9 月、2019年 5 月并网投运。2019 年 11 月，晶科能源及其相关下属子公司已与独立第三方签署相关协议转让其所持Viborillas 电站项目与San Ignacio 电站项目 100%股权。
2、晶科能源将在本承诺函签署之日起 6 个月内取得墨西哥国家电力公司的批准并按照转让协议的约定完成交割。
二、目前尚未签署协议转让的境外光伏电站项目
1、对于晶科能源在境外投资控股的 Cordillera Solar I,S.A.光伏电站项目（即 “San Xxxx 电站项目”）：
（1）San Xxxx 电站项目已于 2019 年 3 月并网投运。根据阿根廷 San Xxxx 项
目公司与阿根廷电力公司签订的《CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE 》（《购售电协议》），在电站正式投入商业运营之前，晶科能源持有电站项目公司股权比例不低于 25%。根据晶科能源、 San Xxxx 电站项目等与 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS
（ Offshore Collateral Agent）签订的《EQUITY CONTRIBUTION， SHARE RETENTION AND SUBORDINATION AGREEMENT》（《资本金出资协议》）
约定，在电站正式投入商业运营之前，项目开发商必须对项目公司保持 100%的控股权。
（2）鉴于目前 San Xxxx 电站项目已正式投入商业运营，晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有 San Xxxx 电站项目全部权益。
（3）晶科能源将在签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议约定完成交割。
2、对于晶科能源在境外投资控股的 Energia Solar Cuncunul X.xx R.L. de C.V
光伏电站项目（即“Cuncunul 电站项目”）：
（1）Cuncunul 电站项目尚未并网投运。根据 Cuncunul 项目公司与墨西哥国家电力公司签订的《CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE ENERGÍA ELÉCTRIC A Y CERTIFICADOS DE ENERGÍA
LIMPIAS》（《购售电协议》），在电站正式投入商业运营前及之后的一年内，原股东拟转让控制权的，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后二年内，原股东拟降低持股比例至 30%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后三年内，原股东拟降低持股比例至 15%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准。
（2）晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自 Cuncunul 电站项目正式并网投运（以有权方确定的并网时间起算）之日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有 Cuncunul 电站项目全部权益。
（3）鉴于 Cuncunul 电站项目尚未并网投运，晶科能源将在签署正式股权转让协议后的 6 个月内取得墨西哥国家电力公司的批准并按照转让协议的约定完成交割。
3、对于晶科能源在境外通过 Sweihan Solar Holding Company Limited 投资参股 20%股权且已并网投运的 Sweihan PV Power Company PJSC 光伏电站项目（以下简称“Sweihan 电站项目”）：
（1）Sweihan 电站项目已于 2019 年 4 月并网投运。根据 Sweihan Energy Holding Company 和 Sweihan Solar Holding Company Limited 签 署 的
《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》（《股东协议》）约定，在电站正式投入商业运营前及之后的三年内，Sweihan Solar Holding Company Limited 股东禁止以直接/间接等方式转让其所持该公司的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿布扎比水电局同意，晶科能源最终持有 Sweihan Solar Holding Company Limited 股权比例不得低于 30%（如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力，并且拥有管理与 Sweihan 类似规模电站的丰富经验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权转让）。
（2）晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有 Sweihan电站项目全部权益。
（3）鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，晶科能源将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其同意晶科能源转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。
4、在不违反相关法律法规的前提下，晶科电力就晶科能源对外转让上述电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权，即晶科电力履行完毕其内外部必要程序后有权（但并非义务）以同等条件、按照公允价格购买上述电站的股
权或权益。
三、未来不再开展境外光伏电站业务或其他与晶科电力主营业务可能构成同业竞争的业务
1、鉴于晶科能源原在墨西哥、阿根廷及阿联酋投资光伏电站项目，晶科能源承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司未来不再在上述国家开展与光伏电站运营相关的活动，包括但不限于投标、开发、建设、运营等。
2、晶科能源进一步承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司已进行业务战略调整，未来将不再从事光伏电站业务。现在或将来均不会在中国境内和境外，控制任何可能导致与晶科电力主营业务产生同业竞争关系的企业，亦不会以任何形式直接或间接从事或开展任何与晶科电力主营业务相同、相似或可能产生同业竞争关系的业务或活动。
3、如果晶科电力认为晶科能源或其下属全资或控股子公司从事了对晶科电力的主营业务构成竞争的业务，在不违反相关法律法规的前提下，晶科能源愿意通过包括但不限于以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科电力等方式解决该事项。
4、如果晶科能源或晶科能源全资或控股子公司将来存在与晶科电力主营业务产生同业竞争或可能产生同业竞争关系的业务机会，晶科能源将及时通知晶科电力并促使该业务机会按晶科电力可合理接受的条款和条件提供给晶科电力。
四、实际控制人承诺的保障措施
1、就晶科能源所承诺的上述相关事项，实际控制人在不违反相关法律法规的前提下，将通过包括但不限于在晶科能源的股东大会、董事会等相关会议上投赞成票等方式以促使晶科能源通过履行上述相关承诺事项的相关决议，确保上述相关承诺事项得到切实履行。
2、实际控制人承诺，实际控制人及下属全资或控股子企业（不包括发行人及其子公司、晶科能源及其子公司（已单独做出具体承诺），下同）不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与晶科电力主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业；实际控制人及下属全资或控股子企业亦
不从事任何与晶科电力相同或相似或可能产生同业竞争关系的业务或活动。
3、如果晶科电力认为实际控制人及下属全资或控股子企业从事了对晶科电力的业务构成竞争的业务，实际控制人愿意通过包括但不限于以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科电力等方式解决该事项。
4、如果实际控制人及下属全资或控股子企业将来可能存在与晶科电力主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知晶科电力并尽力促使该业务机会按晶科电力能合理接受的条款和条件首先提供给晶科电力。”
4、承诺履行情况
（1）已履行或在承诺期限内正常履行的承诺
截至本回复出具日，晶科集团严格按照 2018 年 12 月 14 日出具的承诺函履行承诺，未出现违反同业竞争承诺的情形，承诺履行情况良好，未来晶科集团仍将长期遵守上述承诺。
截至本回复出具日，实际控制人、晶科能源严格按照 2018 年 11 月 30 日和
2019 年 12 月 8 日出具的承诺函履行承诺，具体情况如下：
①晶科能源已将持有海外光伏电站的股权托管至公司
2017 年 11 月，公司（受托方）与晶科能源、晶科国际（委托方）签署《股权托管协议》，将持有海外光伏电站的股权托管至公司。截至本回复出具日，上述协议履行情况良好，未出现任何纠纷，承诺履行情况良好。
②晶科能源转让上饶技术领跑者基地项目
x科能源通过上饶市宏源电力有限公司间接持有的上饶技术领跑者基地
250MW 项目 51%的权益已于 2019 年 11 月 28 日签署转让协议全部对外转让给
独立第三方企业，上饶市宏源电力有限公司于 2019 年 12 月 17 日完成上述股权转让的工商变更登记手续，晶科能源在承诺期限内完成承诺，承诺履行情况良好。
③晶科能源转让 Viborillas、San Ignacio 电站项目
2019 年 11 月 7 日，晶科能源下属 JINKOSOLAR INVESTMENT PTE. LTD.、 JINKOSOLAR LATAM HOLDING LIMITED 及 JINKO RENEWABLE ENERGY
DEVELOPMENT MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. 三家公司与 RIVERSTONE CKD II MANAGEMENT COMPANY, S. DE R.L. DE C.V., ACTING IN THE NAME AND ON BEHALF OF CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AS TRUSTEE UNDER THE MEXICAN TRUST (FIDEICOMISO) CIB/3042（简称
“买方 1”）、PERTONER ITG, S.L.（简称“买方 2”）签署购买协议，约定买方 1、买方 2 及相关主体向晶科能源下属公司购买 Viborillas、San Ignacio 电站项目 100%股权。2020 年 3 月，该等光伏电站已经完成交割，晶科能源在承诺期限内完成承诺，承诺履行情况良好。
④Cuncunul 电站项目处于建设过程中，尚未并网投运
截至本回复出具日，Cuncunul 电站项目仍处于建设过程中，尚未并网投运，未达到承诺约定的对外转让条件，公司将积极督促承诺方在转让条件具备后切实履行承诺。
⑤晶科能源签署 Sweihan 电站项目转让协议
2020 年 11 月 27 日，公司的控股子公司 Jixxx Xxxxx (HK) Company Limited与晶科能源的控股子公司 JinkoSolar Sweihan (HK) Limited（以下简称“Sweihan香港”）签署了《股份及债权买卖协议》，Jixxx Xxxxx (HK) Company Limited以 2,228.00 万美元的交易对价收购 Sweihan 香港持有的 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权。Sweihan Solar Holding Company Limited 持有阿布扎比电站项目公司 40%的股权，本次收购完成后，公司将间接持有阿布扎比电站项目公司 20%的股权。本次收购为境外收购，尚需取得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的备案或批准。本次收购亦需获得 Sweihan Solar Holding Company Limited 其他股东、阿布扎比电站项目公司其他股东、购电方以及项目融资贷款机构的书面同意。截至本回复出具日，本次收购尚未完成交割，公司将积极履行境外收购的相关审批手续，并努力取得其他相关方对本次收购的书面同意，实际控制人及晶科能源仍将继续履行转让 Sweihan 电站的承诺，该等承诺目前仍在承诺期限内正常履行，承诺履行情况良好。
（2）延期履行的承诺
①延期履行承诺主要内容及原因
x科能源转让 San Xxxx 电站项目的承诺存在延期的情形，延期履行承诺的具体情况及原因详见本回复问题 5 之“一、请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争目前解决的进展情况，并明确未来整合时间安排”之“（二）关于避免潜在同业竞争措施的进展情况、未来整合时间安排”。
②延期履行承诺的审议情况
2020 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于实际控制人及关联方延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事及关联监事回避表决，公司独立董事对公司第二届董事会第八次会议审议通过的该议案发表了同意意见。上述议案已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
综上，截至本回复出具日，转让 San Xxxx 电站项目的承诺存在延期履行情况，并由相关承诺方出具《补充承诺函》，目前该承诺在延期履行期限内正常履行，承诺履行情况良好。除前述延期情形外，公司控股股东、实际控制人及晶科能源关于避免或解决同业竞争的其他各项承诺已完成或仍在原定承诺期限内正常履行中，承诺履行情况良好。
三、公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项的规定
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）第十条第（四）项规定： “投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
公司本次募集资金主要用于光伏电站建设项目和偿还金融机构借款，募投项目围绕发行人主营业务开展，由公司或其全资子公司实施，不存在新增同业竞争的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）第十一条第（四）项规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内承诺履行情况具体如下：
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
1 | 1、上市之日起至 2023 年 5 月 18 日； 2、上市之日起至 2020 年 11 月 18 日。 | 晶科集团 | 股份限售 | 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，晶科集团不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、公司上市6 个月内如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，晶科集团直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，发行价将作除权除息处理。 | 是 |
2 | 1、上市之日起至 2023 年 5 月 18 日； 2、2023 年 5 月 19 日至任职期间及离职后半年内； 3、2023 年 5 月 19 日起至 2025 年 5 月 18 日； 4、上市之日起至 2020 年 11 月 18 日。 | xxx、陈康平、李仙华 | 股份限售 | 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接和间接持有的晶科集团的股权，也不由晶科集团及其追溯至最终的主体回购本人直接和间接持有该等主体的股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。 3、本人直接和间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价； 4、在公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，发行价将作除权除息处理。 | 是 |
3 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | 晶科集团 | 解决同业竞争 | 1、本公司及下属全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与晶科电力主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与晶科电力相同或相似或可以的业务； 2、如果晶科电力认为本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）从事了对晶科电力的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科电力； 3、如果本公司将来可能存在任何与晶科电力主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知晶科电力并尽力促使该业务机会按晶科电力能合理接受的条款和条件首先提供给晶科电力，晶科电力对上述业务享有优先购买权。 本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致晶科电力和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司签字盖章之日起生效，直至本公司不再是晶科电力的股东为止。 本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司直接 或间接控制的其他企业而作出。 | 是 |
4 | 2018 年 11 月 30 日至长期 | 晶科能源、xxx、陈康平、xxx | xxx业竞争 | 2018 年 11 月 30 日，晶科能源就避免与公司发生潜在同业竞争出具《晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、本公司在境外尚以股权投资形式控制部分光伏电站，本公司承诺 （1）在不违反海外光伏电站所在国法律和法规的前提下，尽最大之努力促使该等电站转让至晶科电力及/或其下属控股企业；（2）对于未能 在晶科电力向中国证监会递交本次发行上市申报材料前转让的电站，根 | 是[注] |
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
据中国法律法规及所适用相关国家法律法规许可或允许的方式，将该等电站通过委托晶科电力及/或其下属控股企业经营管理、由晶科电力及/或其下属控股企业或其他具有适宜资质的独立第三方企业承租、承包经营等方式，确保本公司不再实际经营或控制该等光伏电站或从事光伏电站经营业务；（3）对于未能在晶科电力向中国证监会递交本次发行上市申报材料前转让的电站，承诺在取得相关权利方书面同意后的 6 个月内将该等电站转让给晶科电力及/或其控制的企业或者其他具有适宜资质的独立第三方企业。 2、截止至本承诺函签署日，本公司与中国江西国际经济技术合作公司联合投标的肯尼亚 Garissa（xx萨）50MW 光伏电站 EPC 项目系过往年度存量项目（2013 年即组成联合体并与业主方签订协议），本公司主要通过该等 EPC 项目销售组件，本公司现在及未来均不从事光伏电站 EPC 业务。 3、截止至本承诺函签署日，本公司控制的晶科能源有限公司与晶科电力联合中标上饶技术领跑者基地 250MW 项目，本公司投标该项目系加快本公司先进光伏技术的转化而开展的实验性项目。本公司将采取措施避免实际从事光伏发电业务，同时，本公司承诺在不违反相关法律法规的前提下，在该项目达到可出售状态后，将所持该项目权益按照公允价值转让至晶科电力及/或其下属控股企业或者其他具有适宜资质的独立第三方企业。 4、截止至本承诺函签署日，除上述涉及之业务，本公司及本公司控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与晶科电力及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可从事或参与可能与晶科电力或其下属公司的经营构成竞争的活动，则本公司及本公司控制的其他企业将尽快告知晶科电力或其下属公司该商业机会，并将该商业机会优先提供给晶科电力或其下属公司。 5、在公司作为晶科电力关联方期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与晶科电力及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，晶科电力有权要求本公司进行协调并加以解决。 6、其他承诺事项 （1）本公司与晶科电力为各自独立的经济主体，晶科能源未受晶科电力及除实际控制人之外的其他董事、监事及高级管理人员控制； （2）本公司与晶科电力在资金、业务、人员、组织结构、财务等各方面均是独立的，不存在任何违法违规的资金往来、业务往来、业务合作、关联交易以及其他利益输送的情形； （3）本公司今后也不会与晶科电力从事任何利益转移、利益输送或者损害晶科电力及其股东利益的行为。” 2019 年 12 月 8 日，就晶科能源所持有的境外光伏电站项目及后续境内外光伏电站运营业务安排，晶科能源及公司实际控制人共同出具《xxx、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “一、目前已签署协议转让的两座境外光伏电站项目 对于晶科能源在境外投资控股的 Solar Xxxx Viborillas X.xx R.L. de C.V光伏电站项目（以下简称“Viborillas 电站项目”）与 Energia Solar San Ignacio X.xx R.L. de C.V（以下简称“San Ignacio 电站项目”）： 1、Viborillas 电站项目与 San Ignacio 电站项目已分别于 2018 年 9 月、 2019 年 5 月并网投运。2019 年 11 月，晶科能源及其相关下属子公司已与独立第三方签署相关协议转让其所持 Viborillas 电站项目与 San Ignacio 电站项目 100%股权。 2、晶科能源将在本承诺函签署之日起 6 个月内取得墨西哥国家电力公 |
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
司的批准并按照转让协议的约定完成交割。 二、目前尚未签署协议转让的境外光伏电站项目 1、对于晶科能源在境外投资控股的 Cordillera Solar I,S.A.光伏电站项目 （以下简称“San Xxxx 电站项目”）： （1）San Xxxx 电站项目已于 2019 年 3 月并网投运。根据阿根廷 San Xxxx项目公司与阿根廷电力公司签订的《CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE 》（《购 售电协议》），在电站正式投入商业运营之前，晶科能源持有电站项目公司股权比例不低于 25%。根据晶科能源、San Xxxx 电站项目等与 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（Offshore Collateral Agent）签订的《EQUITY CONTRIBUTION， SHARE RETENTION AND SUBORDINATION AGREEMENT》（《资本金出资 协议》）约定，在电站正式投入商业运营之前，项目开发商必须对项目公司保持 100%的控股权。 （2）鉴于目前 San Xxxx 电站项目已正式投入商业运营，晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有San Xxxx电站项目全部权益。 （3）晶科能源将在签署正式股权转让协议之日起 6 个月内按照转让协议约定完成交割。 2、对于晶科能源在境外投资控股的 Energia Solar Cuncunul X.xx R.L. de C.V 光伏电站项目（以下简称“Cuncunul 电站项目”）： （1）Cuncunul 电站项目尚未并网投运。根据 Cuncunul 项目公司与墨西哥国家电力公司签订的《CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y CERTIFICADOS DE ENERGÍA LIMPIAS 》（《购售电协议》），在 电站正式投入商业运营前及之后的一年内，原股东拟转让控制权的，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后二年内，原股东拟降低持股比例至 30%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准；在电站正式投入商业运营后三年内，原股东拟降低持股比例至 15%以下，需要取得墨西哥国家电力公司批准。 （2）晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自 Cuncunul 电站项目正式并网投运（以有权方确定的并网时间起算）之日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有 Cuncunul 电站项目全部权益。 （3）鉴于 Cuncunul 电站项目尚未并网投运，晶科能源将在签署正式股权转让协议后的 6 个月内取得墨西哥国家电力公司的批准并按照转让协议的约定完成交割。 3、对于晶科能源在境外通过 Sweihan Solar Holding Company Limited投资参股 20%股权且已并网投运的 Sweihan PV Power Company PJSC光伏电站项目（以下简称“Sweihan 电站项目”）： （1）Sweihan 电站项目已于 2019 年 4 月并网投运。根据 Sweihan Energy Holding Company 和 Sweihan Solar Holding Company Limited 签署的 《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》（《股东协议》）约定，在电站正式投入商业运营前及之后的三年内，Sweihan Solar Holding Company Limited 股东禁止以直接/间接等方式转让其所持该公司的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿布扎比水电局同意，晶科能源最终持有 Sweihan Solar Holding Company Limited 股权比例不得低于 30%（如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力，并且拥有管理与 Sweihan类似规模电站的丰富经验，则阿布扎比水电局不得无理拒绝该次股权转让）。 （2）晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直 接/间接持有 Sweihan 电站项目全部权益。 |
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
（3）鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，晶科能源将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其同意晶科能源转让所持 Sweihan 电站项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局同意，则晶科能源将在Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。 4、在不违反相关法律法规的前提下，晶科电力就晶科能源对外转让上述电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权，即晶科电力履行完毕其内外部必要程序后有权（但并非义务）以同等条件、按照公允价格购买上述电站的股权或权益。 三、未来不再开展境外光伏电站业务或其他与晶科电力主营业务可能构成同业竞争的业务 1、鉴于晶科能源原在墨西哥、阿根廷及阿联酋投资光伏电站项目，晶科能源承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司未来不再在上述国家开展与光伏电站运营相关的活动，包括但不限于投标、开发、建设、运营等。 2、晶科能源进一步承诺，晶科能源及晶科能源全资或控股子公司已进行业务战略调整，未来将不再从事光伏电站业务。现在或将来均不会在中国境内和境外，控制任何可能导致与晶科电力主营业务产生同业竞争关系的企业，亦不会以任何形式直接或间接从事或开展任何与晶科电力主营业务相同、相似或可能产生同业竞争关系的业务或活动。 3、如果晶科电力认为晶科能源或其下属全资或控股子公司从事了对晶科电力的主营业务构成竞争的业务，在不违反相关法律法规的前提下，晶科能源愿意通过包括但不限于以公平合理的价格将该等资产或股权 转让给晶科电力等方式解决该事项。 4、如果晶科能源或晶科能源全资或控股子公司将来存在与晶科电力主营业务产生同业竞争或可能产生同业竞争关系的业务机会，晶科能源将及时通知晶科电力并促使该业务机会按晶科电力可合理接受的条款和条件提供给晶科电力。 四、实际控制人承诺的保障措施 1、就晶科能源所承诺的上述相关事项，实际控制人在不违反相关法律法规的前提下，将通过包括但不限于在晶科能源的股东大会、董事会等相关会议上投赞成票等方式以促使晶科能源通过履行上述相关承诺事项的相关决议，确保上述相关承诺事项得到切实履行。 2、实际控制人承诺，实际控制人及下属全资或控股子企业（不包括发行人及其子公司、晶科能源及其子公司（已单独做出具体承诺），下同）不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与晶科电力主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业；实际控制人及下属全资或控股子企业亦不从事任何与晶科电力相同或相似或可 能产生同业竞争关系的业务或活动。 3、如果晶科电力认为实际控制人及下属全资或控股子企业从事了对晶科电力的业务构成竞争的业务，实际控制人愿意通过包括但不限于以公平合理的价格将该等资产或股权转让给晶科电力等方式解决该事项。 4、如果实际控制人及下属全资或控股子企业将来可能存在与晶科电力主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知晶科电力并尽力促使该业务机会按晶科电力能合理接受的条款和条件首先提供给晶科 电力。” | |||||
5 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | x科集团、xxx、陈康平、xx x | xxx联交易 | 1、确保公司关联交易（如有）的决策程序符合法律法规、《公司章程》以及其他有关关联交易的制度规定，确保遵守公平、公开、公正的原则。 2、确保公司关联交易（如有）的价格公允，不通过关联交易侵害公司利益或导致公司财务报表不真实，保障公司及中小投资者利益。 3、除公司生产经营之必需外，尽可能减少关联交易的数量。 | 是 |
6 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | x科集团、xxx、陈康 平、xx | x决土地等产 权瑕 | 1、对于公司及子公司建成使用但尚未及时办理/暂时无法办理产权证书的建筑物，若因处罚或责令拆除建筑物，从而导致公司及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，无条件承担连带赔偿责任。 2、对于公司及子公司屋顶分布式电站使用的房产及相关建筑物存在的 | 是 |
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
华 | 疵 | 瑕疵情况，若由上述事项导致公司不能继续使用相关土地/房产/屋顶 的，对公司造成的一切直接和间接损失，无条件承担连带赔偿责任。 3、针对尚在办理土地使用权证可能存在的风险，若因主管部门予以处罚/责令拆除建筑物/恢复土地原状等，从而导致公司及其下属子公司遭 受任何损失或超过相关预计费用的支出，将无条件承担连带赔偿责任。 4、针对公司向广东省蕉岭华侨农场等租赁的 4 处光伏方阵用地暂未办理出租划拨地的相关手续的问题，若导致公司不能继续使用相关土地/房产/屋顶的，对公司造成的一切直接和间接损失，将无条件承担连带赔偿责任。 5、针对公司及子公司屋顶分布式电站使用的屋顶及建筑物因未办理租赁备案导致不能续租的风险，将承担公司及子公司受到处罚或追偿，或无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给公司及子公司带来损 失或责任。 | |||
7 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | 晶科集团 | 其他 | 1、如锁定期满后拟减持股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、晶科集团直接和间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）。 4、晶科集团承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证 券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 | 是 |
8 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | x科集团、xxx、陈康平、李仙 华 | 其他 | x根据相关法律法规、经有关主管部门认定公司或其下属公司需要补缴五险一金、承担行政处罚或承担其他第三方赔偿责任的，晶科集团/本人将无条件、全额承担全部经济责任，补偿公司或其下属公司因此遭受的经济损失。 | 是 |
9 | 2019 年 8 月 21 日至长期 | xxx、陈康平、xxx | xx | x公司与关联方发生的资金拆借情况，公司实际控制人出具承诺：“将督促公司及子公司严格遵守贷款相关法律法规和公司财务资金管理制度，若因上述行为致使公司遭受处罚或损失，将承担该等全部损失及费 用，并承担连带责任”。 | 是 |
10 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | 晶科集团、xxx、陈康平、李仙华 | 其他 | 公司控股股东、实际控制人承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向晶科集团/本人或关联方提供委托贷款； 3、委托晶科集团/本人或其他关联方进行投资活动；4、为晶科集团/本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代晶科集团/本人或其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 | 是 |
11 | 上市之日起至 2023 年 5 月 18 日 | 晶科集团、xxx、陈康平、李仙华 | 其他 | x科集团/本人承诺将严格按照《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》的规定全面且有效地履行在《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》项下的各项义务和责任： 1、晶科集团/本人将根据公司股东大会批准的《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、晶科集团/本人将根据公司股东大会批准的《晶科电力科技股份有限 公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 | 是 |
12 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | x科集团、xxx、陈康平、xx x | xx | x于招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺。 | 是 |
13 | 2019 年 8 月 21 日至长期 | xxx、 陈康平、 | 其他 | 对于 2015 年至 2017 年间，存在通过个人银行卡向员工支付薪酬、奖金、 费用款项的情形，公司实际控制人承诺：“公司如因个人卡支付相关事 | 是 |
序号 | 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否 履行 |
xxx | xx处以任何形式的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，本人将全 额承担该等全部损失及费用，并承担连带责任。” | ||||
14 | 2019 年 12 月 9 日-2020 年 12 月 20 日 | xxx、陈康平、李仙华 | 其他 | x科集团于2017 年12 月向招商银行股份有限公司上海花木支行取得期限 3 年的 114,606.6840 万港元长期贷款（以下简称“该等借款”），公司实际控制人承诺： 1、本人具备偿还该等借款的还款能力，上述事项不会影响本人持续专注于光伏事业的信心。 2、除自有资金外，本人还可具体通过以下方式自筹还款资金，包括：取得晶科科技、晶科能源有限公司分红款项；取得上饶市晶科胜嘉地产有限公司利润分红款项等。 3、在极端情况下，若无法及时偿还该等借款，本人承诺将优先通过处置本人其他资产（不包括晶科科技股权）的方式，进行资金筹措用于偿 还该等借款。 | 是 |
15 | 2018 年 12 月 14 日至长期 | x科集团、xxx、陈康平、李仙 华 | 其他 | 违反招股说明书中列明承诺的约束措施。 | 是 |
注：转让 Sweihan 电站项目承诺存在延期履行的情形。
截至本回复出具日，公司实际控制人、晶科能源关于转让 Sweihan 电站项目的承诺存在延期履行的情形，在《承诺函》出具后，实际控制人、晶科能源积极推动 Sweihan 电站项目转让事项，但因新冠肺炎疫情爆发，Sweihan 电站项目转让的尽调、报价、谈判等过程发生不受控制的延迟，新冠肺炎疫情的突发是公司无法预计、无法避免且不能克服的客观因素，在此背景下，晶科能源预期无法在原定期限内完成签署 Sweihan 电站股权转让协议，故其根据相关规定出具了《补充承诺函》，明确约定了延期履行承诺的具体时间，该延期履行承诺事项已经公司董事会与股东大会审议通过并及时进行了信息披露，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》及《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。除延长转让 San Xxxx 电站项目的承诺存在延期情形外，公司及控股股东、实际控制人其他各项承诺已完成或仍在原定承诺期限内正常履行中，承诺履行情况良好。
综上，公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅公司控股股东、实际控制人及晶科能源出具的承诺函、补充承诺函，访谈发行人管理层及晶科能源相关负责人，了解承诺履行和延期履行承诺情况；
2、查阅晶科能源签署的《股权托管协议》、San Xxxx 电站项目潜在收购方的初步报价资料、Sweihan 电站项目的股权转让协议、境外电站涉及的《购售电协议》《资本金出资协议》《股东协议》等相关协议；
3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会审议延期履行承诺的相关议案、决议等资料；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、拟偿还银行借款对应的借款合同和借款借据等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人本次募集资金主要用于光伏电站建设项目和偿还金融机构借款，募投项目围绕发行人主营业务开展，由发行人或其全资子公司实施，不存在新增同业竞争的情形，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人转让 San Xxxx 电站项目事项存在延期履行承诺的情形，相关承诺方已出具《补充承诺函》，并按照延期承诺确定的期限继续推进转让电站事项；延期履行承诺事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。除上述情况外，发行人及控股股东、实际控制人其他各项承诺已完成或仍在原定承诺期限内正常履行中，承诺履行情况良好，因此，发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
问题 6
根据申请材料，募投项目正在办理土地使用权证，同时涉及租赁土地的情形。请申请人补充披露：（1）出租方的土地使用权证和土地租赁合同，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形；（2）募投项目用地的土地性质，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；（3）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
回复：
一、出租方的土地使用权证和土地租赁合同，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
截至本回复出具日，公司已签署了光伏电站建设项目租赁用地的相关租赁合同，出租方土地使用权证情况详见本题回复之“二、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形”之“（一）出租方取得土地使用权证情况”。结合已签署的租赁合同，公司光伏电站建设项目租赁土地的土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划情况如下：
序 号 | 募投项目名称 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 土地 用途 | 使用/租用年 限 | 租金 | 到期后的处置计划 |
1 | 晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用示范项目（以下简称“清远 项目”） | 连南瑶族自治县特能农业科技有限公司（以下简称“连南特能”） | 连南瑶族自治县晶科电力有限公司（以下简称“连南晶科”） | 1,600 亩 | 光伏电站建设 | 20 年，租赁期限届满后，自动续期 10年 | 450 元/亩/年（含青苗补偿费） | 租赁期限（20 年+10年）届满后，同等条件下，承租方享有优先续租权 |
2 | 铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目（ 以下简称 “铜陵项目”） | 铜陵市义安区西联镇人民政府（ 以下简称 “西联镇政府”） | 铜陵市晶能光伏电力有限公司（以下简称“ 铜陵晶 能”） | 2,500 亩 | 光伏电站建设 | 20 年，租赁期限届满后，承租方可续 租 5 年 | 前 5 年为 550 元/ 亩/年，之后每 5 年土地租金上浮 5% | 租赁期限届满后，承租方可续租 5 年 |
3 | 金塔县 49MW 光伏发电项目（以下简称 “金塔项目”） | 金塔县自然资源局 | x塔县晶能光伏发电有限公司（以下简称“ 金塔晶 能”） | 1,778.40 亩 | 光伏电站建设 | 20 年，到期后可续租 5年 | 总租金为 889.2 万元 | 租赁期届满，续租 5 年 |
4 | 渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上网项目（以下简称 “白水项目”） | 白水县西固镇西固村 民委员会 | 白水县晶能光伏发电有限公司（以下简称“ 白水晶能”） | 2,200 亩 | 光伏电站建设 | 20 年，租赁期限届满后，自动可续租 5年 | 第 1 年至第 10 年： 400 元/亩/年； 第 11 年至第 20年：450 元/亩/年；第 21 年至第 25年：500 元/亩/年 | 租赁期限届满后，续租 5 年 |
白水县西固镇东固村 民委员会 | 1,009 亩 | |||||||
白水县西固镇潘家村 民委员会 | 972 亩 | |||||||
白水县西固镇梁家村 民委员会 | 819 亩 | |||||||
5 | 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目（以下 简 称 “ 讷 河 项目”） | 讷河市兴旺鄂温克族 乡黑龙村村民委员会 | 讷河市晶鸿光伏电力有限公司（以下简称“ 讷河晶鸿”） | 1,770 亩 | 光伏电站建设 | 20 年，租赁期限届满后自动续租 5年 | 187 元/亩/年 | 租赁期限届满后，自动续租 5 年 |
讷河市兴旺鄂温克族 乡凤鸣村村民委员会 | 437 亩 | |||||||
讷河市兴旺鄂温克族 乡兴旺村村民委员会 | 114 亩 |
序 号 | 募投项目名称 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 土地 用途 | 使用/租用年 限 | 租金 | 到期后的处置计划 |
讷河市兴旺鄂温克族 乡永久村村民委员会 | 171 亩 | |||||||
讷河市兴旺鄂温克族 乡团结村村民委员会 | 119 亩 | |||||||
讷河市兴旺鄂温克族 乡新兴村村民委员会 | 862 亩 |
二、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（一）出租方取得土地使用权证情况
截至本回复出具日，公司募投项目租赁土地的出租方土地使用权证/土地所有权证的取得情况如下：
1、金塔项目
x塔项目用地的出租方为金塔县自然资源局，租赁土地为国有未利用地土地。根据《不动产登记暂行条例》第五条，下列不动产权利，依照本条例的规定办理登记：（一）集体土地所有权；（二）房屋等建筑物、构筑物所有权；（三）森林、林木所有权；（四）耕地、林地、草地等土地承包经营权；（五）建设用地使用权；（六）宅基地使用权；（七）海域使用权；（八）地役权；（九）抵押权；
（十）法律规定需要登记的其他不动产权利。
因此，国有未利用地无需办理不动产登记，金塔县自然资源局无需就其出租给金塔晶能的土地取得土地使用权证。
2、其余光伏电站建设项目
除金塔项目外，其余光伏电站建设项目的租赁土地均为集体土地。《土地管理法》实施以来，各地按照国家法律法规和政策积极开展土地登记工作。《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》（中发〔2010〕1 号）、《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60 号）、《国土资源部、中央农村工作领导小组办公室、财政部、农业部关于农村集体土地确权登记发证的若干意见》（国土资发〔2011〕 178 号）及《国土资源部关于进一步加快农村地籍调查推进集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2013〕97 号）等相关文件的出台，进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发证工作。但是，受各方面相关条件的限制，目前农村集体土地确权登记发证工作总体滞后，部分地区登记发证率还很低。
截至本回复出具日，讷河项目部分租赁土地的出租方已经取得了集体土地所有权证书，除此之外，其余光伏电站建设项目租赁的其他土地所在地区目前的集
体土地确权登记发证工作尚在推进过程中，因此相关出租方/集体经济组织尚未取得土地权属证书。
（二）出租方向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据《农村土地承包法》，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
根据《农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》，土地承包经营权采取出租或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包方备案，同时委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。
1、清远项目
根据连南瑶族自治县自然资源局出具的《关于晶科电力清远市三排镇 110MW 农光互补综合利用示范项目选址土地情况查询的复函》《晶科光伏权属示意图》、土地租赁协议等相关文件，清远项目用地为连南瑶族自治县三排镇东芒村（以下简称“东芒村”）所有的农村集体土地，本项目用地涉及农村集体经济组织以外的主体直接从农村集体经济组织承包农村土地与农村土地承包经营权流转。
根据东芒村村民代表大会决议，东芒村村民委员会与连南特能签署的土地租赁协议以及连南特能与连南晶科签署的土地租赁协议等相关文件，东芒村村民委员会将土地发包给连南特能，并由连南特能流转给连南晶科用于光伏电站建设相关事宜已取得东芒村三分之二以上村民代表同意及连南瑶族自治县三排镇人民政府的批准，并相应办理了土地承包经营权流转的发包方备案。
根据连南特能与连南晶科签署的土地租赁协议等相关文件，连南特能向连南晶科出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。
综上，连南特能向连南晶科出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
2、铜陵项目
根据铜陵市自然资源和规划局（林业局）义安区分局出具的《关于西联镇渔光互补光伏发电项目用地情况的说明》，铜陵市义安区西联镇钟仓村民委员会、西湖村民委员会、东湖村民委员会、兴桥村民委员会及西联镇政府共同向铜陵晶能出具的《说明函》（以下简称“铜陵项目用地说明函”）及土地租赁协议等相关文件，铜陵项目租赁的土地为铜陵市义安区西联镇钟仓村、西湖村、东湖村、兴桥村分别所有的农村集体土地。该等土地目前均已经发包给相关村民，本项目用地涉及农村土地承包经营权流转。
根据土地租赁协议、铜陵项目用地说明函等相关文件，截至本回复出具日，西联镇政府通过土地承包经营权流转方式将土地出租给铜陵晶能用于光伏电站建设相关事宜已办理了土地承包经营权流转的发包方备案，目前西联镇政府正在积极办理取得土地承包经营权人的土地流转委托文件手续。
根据铜陵项目用地说明函：“就本次土地租赁，西联镇政府一直积极按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理取得土地承包经营权人的流转委托书等相关法律程序（以下简称“土地流转程序”），但因新冠肺炎疫情，上述土地流转程序的办理进度受到较大影响。西联镇政府与西湖村、钟仓村、东湖村、兴桥村村民委员会共同确认：本次土地租赁的土地流转程序的办理不存在障碍，西联镇政府将继续积极推进土地流转程序的办理，西湖村、钟仓村、东湖村、兴桥村村委会也将对此予以积极的协助。在此之前，贵公司可以合法、有效、持续的使用项目用地进行相关光伏电站项目建设和运营。”
综上，根据西联镇政府与铜陵晶能签署的土地租赁协议等相关文件，西联镇政府向铜陵晶能出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。根据铜陵项目用地说明函，西湖村、钟仓村、东湖村、兴桥村村委会与西联镇政府共同确认铜陵项目租赁土地正在依法办理取得土地承包经营权人的土地流转委托文件，土地流转程序的办理不存在障碍，因此，西联镇政府向铜陵晶能出租土地正在办理土地流转相关手续，符合相关法律、法规的规定。
3、金塔项目
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。因此，金塔县自然资源局向金塔晶能出租国有土地符合《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定。
根据金塔县自然资源局与金塔晶能签署的土地租赁协议等相关文件，金塔县自然资源局向金塔晶能出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。
综上，金塔县自然资源局向金塔晶能出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
4、白水项目
根据白水县自然资源局出具的《白水县自然资源局关于西固镇 200MW 平价光伏发电项目前期用地的情况说明》，白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会及白水县西固镇人民政府共同向白水晶能出具的《说明函》（以下简称“白水项目用地说明函”）以及土地租赁协议等相关文件，白水项目租赁的土地为白水县西固镇西固村、东固村、潘家村及梁家村分别所有的农村集体土地。该等土地中，部分土地已经发包给相关村民，部分土地尚未发包给村民，故本项目用地同时涉及农村集体经济组织以外的主体直接从农村集体经济组织承包农村土地与农村土地承包经营权流转。
根据土地租赁协议、白水项目用地说明函等相关文件，截至本回复出具日，
（1）白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会将土地直接发包给白水晶能用于光伏电站建设相关事宜已经取得了白水县西固镇人民政府的批准，目前正在办理取得相关各村的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意手续；（2）白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员通过土地承包经营权流转方式将土地出租给白水晶能用于光伏电站建设相关事宜已办理了土地承包经营权流转的发包方备案，目前正在积极办理取得土地承包经营权人的土地流转委托文件手续。
根据白水项目用地说明函：“就本次土地租赁，根据白水晶能是直接向相关村民委员会承包土地，还是采用农村土地承包经营权流转方式租赁取得土地的不同情形，白水县西固镇西固村村民委员会、东固村村民委员会、潘家村村民委员会、梁家村村民委员会一直积极按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定履行相关程序，包括取得本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意、取得土地承包经营权人的流转委托文件等
（“土地流转程序”），但因新冠肺炎疫情，上述土地流转程序的办理进度受到较大影响。白水县西固镇西固村村民委员会、东固村村民委员会、潘家村村民委员会、梁家村村民委员会以及白水县西固镇人民政府共同确认：本次土地租赁的土地流转程序的办理不存在障碍，白水县西固镇西固村村民委员会、东固村村民委员会、潘家村村民委员会、梁家村村民委员会将继续积极推进土地流转程序的办理，白水县西固镇人民政府也将对此予以积极的协助。在此之前，贵公司可以合法、有效、持续的使用项目用地进行相关光伏电站项目建设和运营。”
综上，根据白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会分别与白水晶能签署的土地租赁协议等相关文件，白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会向白水晶能出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。根据白水项目用地说明函，白水县西固镇西固村村民委员会、东固村村民委员会、潘家村村民委员会、梁家村村民委员会以及白水县西固镇人民政府共同确认租赁土地正在依法办理取得相关各村的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意手续及土地流转程序，且其办理不存在障碍。因此，白水晶能出租土地正在办理取得相关各村的村民会议民主决策及土地流转相关手续，符合相关法律、法规的规定。
5、讷河项目
根据讷河市自然资源局出具的《关于齐齐哈尔可再生能源综合应用示范区讷河市 12.53 万千瓦光伏平价上网项目选址初步审查意见》，讷河市兴旺鄂温克族乡人民政府出具的证明以及土地租赁协议等相关文件，讷河项目租赁的土地为讷河市兴旺鄂温克族乡黑龙村、凤鸣村、兴旺村、永久村、团结村及新兴村分别所
有的农村集体土地。本项目用地尚未发包给村民，故本项目用地涉及农村集体经济组织以外的主体直接从农村集体经济组织承包农村土地。
根据讷河市兴旺鄂温克族乡凤鸣村、兴旺村、永久村、团结村及新兴村的村民代表大会决议，讷河晶鸿分别与讷河市兴旺鄂温克族乡黑龙村、凤鸣村、兴旺村、永久村、团结村及新兴村村民委员会签署的土地租赁协议等相关文件，讷河晶鸿向河市兴旺鄂温克族乡黑龙村、凤鸣村、兴旺村、永久村、团结村及新兴村村民委员会租赁土地用于光伏电站建设相关事宜已经取得上述各村三分之二以上村民代表同意及讷河市兴旺鄂温克族乡人民政府的批准。
根据讷河市兴旺鄂温克族乡黑龙村村民委员会、凤鸣村村民委员会、兴旺村村民委员会、永久村村民委员会、团结村村民委员会及新兴村村民委员会分别与讷河晶鸿签署的土地租赁协议等相关文件，讷河市兴旺鄂温克族乡黑龙村村民委员会、凤鸣村村民委员会、兴旺村村民委员会、永久村村民委员会、团结村村民委员会及新兴村村民委员会向讷河晶鸿出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。
综上，讷河市兴旺鄂温克族乡黑龙村村民委员会、凤鸣村村民委员会、兴旺村村民委员会、永久村村民委员会、团结村村民委员会及新兴村村民委员会向讷河晶鸿出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
（一）募投项目用地的规划用途
公司募投项目租赁土地的规划用途情况如下：
序号 | 募投项目 | 租赁土地规划用途 |
1 | 清远项目 | 农用地、未利用地 |
2 | 铜陵项目 | 农用地 |
3 | 金塔项目 | 未利用地 |
4 | 白水项目 | 农用地 |
5 | 讷河项目 | 未利用地 |
（二）租赁土地实际用途符合土地的规划用途
根据国土资源部联合国家发改委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部于 2015 年 9 月 18 日下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创
业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号，以下简称“国土资规〔2015〕 5 号文”），采取差别化用地政策支持新业态发展。光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。
根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合发布的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8号，以下简称“国土资规〔2017〕8 号文”），除国土资规〔2017〕8 号文确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称“光伏复合项目”），其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5 号文的规定……对使用永久基本农田以外的农用地开展光伏复合项目建设的，省级能源、国土资源主管部门商同级有关部门，在保障农用地可持续利用的前提下，研究提出本地区光伏复合项目建设要求（含光伏方阵架设高度）、认定标准，并明确监管措施，避免对农业生产造成影响……对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。
1、清远项目
根据连南瑶族自治县自然资源局出具的《关于晶科电力清远市三排镇 110MW 农光互补综合利用示范项目选址土地情况查询的复函》及《关于晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用示范项目选址的意见》，清远项目用地的土地利用现状为农用地与未利用地，不占用永久基本农田。
根据清远项目的项目备案文件，清远项目为农光互补的光伏复合项目，故清远项目用地符合国土资规〔2015〕5 号文与国土资规〔2017〕8 号文的相关规定。
2、铜陵项目
根据铜陵市自然资源和规划局（林业局）义安区分局出具的《关于西联镇渔光互补光伏发电项目用地情况的说明》及铜陵市义安区人民政府出具的《项目所
在地地方政府支持项目建设的说明》，铜陵项目的永久性设施用地为国有建设用地，光伏场区用地为租赁土地，属一般农用地，不占用永久基本农田。
根据铜陵项目的项目备案文件，铜陵项目为渔光互补的光伏复合项目，故铜陵项目用地符合国土资规〔2017〕8 号文的相关规定。
3、金塔项目
根据金塔县自然资源局出具的《关于金塔县 49 兆瓦光伏发电项目用地选址意见的复函》（金自然资源函字〔2020〕81 号）及证明，金塔项目用地的用途为未利用地，符合国土资规〔2015〕5 号文的相关规定。
4、白水项目
根据白水县自然资源局出具的《白水县自然资源局关于西固镇 200MW 平价光伏发电项目前期用地的情况说明》，白水项目用地属一般农田，不占用基本农田。
根据白水项目的项目备案文件，白水项目的建设内容包括复合农业及配套设施，故白水项目用地符合国土资规〔2017〕8 号文的相关规定。
5、讷河项目
根据讷河市自然资源局出具的《关于齐齐哈尔可再生能源综合应用示范区讷河市 12.53 万千瓦光伏平价上网项目选址初步审查意见》以及讷河市兴旺鄂温克族乡人民政府出具的证明，讷河项目用地的用途为未利用地，符合国土资规
〔2015〕5 号文的相关规定。
四、出租方是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形如前所述，公司募投项目租赁的土地均不涉及划拨用地。
五、募投项目用地的土地性质，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形
如前所述，公司募投项目均不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
六、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
截至本回复出具日，就募投项目用地，公司相关控股子公司均已与相关主体签署了土地租赁协议。其中，就募投项目的综合楼、升压站等永久性设施用地，公司相关控股子公司正在依法办理取得土地使用权证的相关手续，具体情况如下：
1、清远项目
2019 年 12 月 31 日，连南瑶族自治县经济发展促进局出具《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441800-44-03-087376），本项目已办理备案。
2020 年 8 月 7 日，连南瑶族自治县自然资源局出具《关于晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用示范项目选址的意见》，其认为本项目不占用永久基本农田，原则上对本项目的选址无意见。
2020 年 10 月 30 日，清远市生态环境局出具《关于<晶科电力清远市三排镇
100MW 农光互补综合利用示范项目环境影响报告表>的批复》（清环连南审
﹝2020﹞3 号），本项目已办理环境影响评价审批手续。
截至本回复出具日，本项目的永久性设施用地正在办理土地规划用途调整手续。
2、铜陵项目
2020 年 8 月 10 日，铜陵市发展和改革委员会出具《铜陵市发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-340721-44-03-030645），本项目已办理备案。
2020 年 10 月 15 日，铜陵市义安区生态环境分局出具《关于铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目环境影响报告表审批意见的函》（义环评〔2020〕 34 号），本项目已办理环境影响评价审批手续。
2021 年 1 月 6 日，铜陵市自然资源和规划局出具《关于义安区西联镇渔光互补光伏发电项目升压站选址意见的通知》，其认为本项目不占用永久基本农田，原则上同意本项目的选址。
本项目的永久性设施用地为国有建设用地，截至本回复出具日，上述永久性设施用地尚待办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。
3、金塔项目
2020 年 8 月 25 日，金塔县发展和改革局出具《甘肃省投资项目备案证》（项目代码：2020-620921-44-03-012522），本项目已办理备案。
2020 年 7 月 28 日，酒泉市生态环境局金塔分局出具《酒泉市生态环境局金塔分局关于金塔县晶能光伏发电有限公司金塔 49MW 光伏发电项目环境影响报告表的批复》（酒金环审〔2020〕019 号），本项目已办理环境影响评价审批手续。
2020 年 6 月 11 日，金塔县自然资源局出具《关于金塔县 49 兆瓦光伏发电项目用地选址意见的复函》（金自然资源函字〔2020〕81 号），其认为本项目用地均为国有未利用地，原则上同意本项目的用地选址。
2021 年 1 月 22 日，金塔县自然资源局出具《建设项目用地预审与选址意见
书》（用字第 620921202100001 号），本项目已办理建设项目用地预审核与规划选址审批程序。
4、白水项目
2020 年 9 月 25 日，渭南市行政审批服务局出具《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2020-610527-44-03-009391），本项目已办理备案。
2020 年 12 月 11 日，渭南市生态环境局白水分局出具《渭南市生态环境局白水分局关于渭南市白水县西固镇200MW 光伏平价上网项目环境影响报告表的批复》（白环批复〔2020〕41 号），本项目已办理环境影响评价审批手续。
2020 年 9 月 16 日，白水县自然资源局出具《白水县自然资源局关于西固镇
200MW 平价光伏发电项目前期用地的情况说明》，其认为本项目为新能源项目，
具有较好的环境效益，符合国家产业政策。本项目用地属一般农田，不占用基本农田。
截至本回复出具日，本项目的永久性设施用地正在办理用地预审程序。
5、讷河项目
根据讷河市发展和改革局出具的《投资项目备案书》（ 项目代码：
2019-230281-44-03-071328），本项目已办理备案。
2019 年 11 月 1 日，齐齐哈尔市生态环境局出具《齐齐哈尔市生态环境局关于齐齐哈尔市可再生能源综合应用示范区讷河市一标段 125.3MW 光伏平价上网项目环境影响报告表的批复》（齐环行审〔2019〕123 号），本项目已办理环境影响评价审批手续。
2020 年 4 月 2 日，讷河市自然资源局出具《建设项目用地预审与选址意见
书》（用字第 230281202000002 号），本项目已办理建设项目用地预审核与规划选址审批程序。
截至本回复出具日，本项目的用地组卷材料已上报审批。
（二）募投项目用地落实的风险，无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、募投项目的永久性设施用地取得土地使用权证不存在实质性法律障碍
序号 | 募投项目 | 主管部门说明 |
1 | 清远项目 | 2021 年 1 月 26 日，连南瑶族自治县自然资源局出具《关于晶科电力清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用示范项目建设用地手续合规性的情况说明》：“目前我县正在开展连南瑶族自治县国土空间规划编制工作，我局拟将该项目列入连南瑶族自治县国土空间规划的项目清单，依法依规予以调整该项目永久性设施用地选址的土地规划用途。截止目前，该项目永久性设施用地的建设用地手续办理根据现行政策暂不 存在实质障碍。” |
截至本回复出具日，就募投项目的综合楼、升压站等永久性设施用地，公司相关控股子公司正在依法办理取得土地使用权证的相关手续，并取得了土地主管部门出具的相关说明，预计办理取得土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实的风险较低，具体情况如下：
2 | 铜陵项目 | 2021 年 1 月 22 日，铜陵市自然资源和规划局（林业局）义安区分局出具《说明函》：“铜陵市晶能光伏电力有限公司投资建设的铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目所涉及的升压站建设用地，该地块地类代码为 202，属于国有建设用地，目前正在依法办理建设规划用地手 续，其办理并取得升压站建设用地的国有土地使用权证无法律障碍。” |
3 | 金塔项目 | 2020 年 9 月 17 日，金塔县自然资源局出具《证明》：“该项目选址位置在金塔县红柳洼光电产业园区，均为国有未利用地。不占用林地、草地、基本农田、无压覆县级发证权限设置采矿权矿产资源情况。本项目的用地选址符合金塔县红柳洼光电产业园规划，允许用于光伏电站项目建设与运营。光伏电站用地已与金塔县国土资源局完成 20 年租赁合同签署（20 年到期后，再完成 5 年续租），永久性建筑用地相关手续正在按程序办理中，公司办理并取得永久性建筑用地的国有土地使用 权证不存在实质性法律障碍。” |
4 | 白水项目 | 2021 年 1 月 22 日，白水县自然资源局出具《说明函》：“白水县晶能光伏发电有限公司（“公司”）投资建设的_渭南市白水县西固镇 200MW光伏平价上网发电项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计 4663 平方米/亩/公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续，截至本证明出具之日，公司已经依法办理完毕了勘测定界程序，目前正在依法办理土地预审程序，公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司合法使用上 述永久性设施用地，我局不会对其给予行政处罚。” |
5 | 讷河项目 | 2021 年 1 月 26 日，讷河市自然资源局出具《说明函》：“纳河市晶鸿光伏电力有限公司（“公司”）投资建设的齐齐哈尔可再生能源综合应用示范区讷河市晶鸿光伏电力有限公司 12.53 万千瓦地面光伏发电项目 （“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计 0.7717 公顷。永久性设施用地符合土地和用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续，截至本证明出具之日，公司已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书程序，目前正在依法办理征用地相关程序，公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，公司合法使用上述永久性设施用地，我局不会对其给予行政处罚。 自设立之日起至今，公司不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序 之情形。” |
2、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
就募投项目永久性设施用地的土地使用权证办理相关事宜，公司承诺：“如因客观原因导致本公司相关控股子公司最终无法取得募投项目永久性设施用地拟选用地的土地使用权证，本公司及其相关控股子公司将与当地土地主管部门积极协商域内其他用地，以顺利获取募投项目永久性设施用地的土地使用权证，避
免对募投项目整体进度产生重大不利影响。”
综上，公司相关控股子公司正在依法办理取得募投项目永久性设施用地土地使用权证的相关手续，并取得了土地主管部门出具的相关说明，预计办理取得土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实的风险较低。如公司相关控股子公司因客观原因最终无法取得募投项目永久性设施用地拟选用地的土地使用权证，公司及其相关控股子公司将与当地土地主管部门积极协商域内其他用地，以顺利取得募投项目永久性设施用地的土地使用权证，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
七、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第八节 x次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目土地情况”中补充披露了相关情况。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师通过查阅募投项目的项目备案文件、环评批复文件、规划选址文件、用地预审文件、土地租赁协议及土地流转程序文件、募投项目用地出租方的土地权属文件、募投项目所在地相关政府部门出具的各项证明、发行人的确认以及对发行人相关负责人访谈，对发行人募投项目用地情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、金塔项目租赁土地为国有未利用地，金塔县自然资源局无需就其出租给金塔晶能的土地取得土地使用权证。除金塔项目外的其余光伏电站建设项目租赁的土地均为集体土地，其中讷河项目部分租赁土地的出租方已取得集体土地所有权证书，除此以外，其余光伏电站募投项目租赁的其他土地所在地区目前的集体土地确权登记发证工作尚在推进过程中，因此相关出租方/集体经济组织尚未取得土地权属证书；
2、清远项目、金塔项目与讷河项目租赁土地的出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
就铜陵项目，根据西联镇政府与铜陵晶能签署的土地租赁协议等相关文件，西联镇政府向铜陵晶能出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。根据铜陵项目用地说明函，西湖村、钟仓村、东湖村、兴桥村村委会与西联镇政府共同确认铜陵项目租赁土地正在依法办理取得土地承包经营权人的土地流转委托文件，土地流转程序的办理不存在障碍，因此，西联镇政府向铜陵晶能出租土地正在办理土地流转相关手续，符合相关法律、法规的规定；
就白水项目，根据白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会分别与白水晶能签署的土地租赁协议等相关文件，白水县西固镇西固村民委员会、东固村民委员会、潘家村民委员会及梁家村民委员会向白水晶能出租土地不违反其已签署的协议或作出的承诺。根据白水项目用地说明函，白水县西固镇西固村村民委员会、东固村村民委员会、潘家村村民委员会、梁家村村民委员会以及白水县西固镇人民政府共同确认租赁土地正在依法办理取得相关各村的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意手续及土地流转程序，且其办理不存在障碍。因此，白水晶能出租土地正在办理取得相关各村的村民会议民主决策及土地流转相关手续，符合相关法律、法规的规定；
3、发行人募投项目租赁土地的实际用途符合国土资规〔2015〕5 号文与国土资规〔2017〕8 号文的相关规定，不存在违反土地规划用途的情形；
4、发行人募投项目租赁的土地均不涉及划拨用地；
5、发行人募投项目均不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；
6、发行人相关控股子公司正在依法办理取得募投项目永久性设施用地土地使用权证的相关手续，并取得了土地主管部门出具的相关说明，预计办理取得土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实的风险较低。如发行人相关控股子公司因客观原因最终无法取得募投项目永久性设施用地拟选用地
的土地使用权证，发行人及其相关控股子公司将与当地土地主管部门积极协商域内其他用地，以顺利取得募投项目永久性设施用地的土地使用权证，避免对募投项目的实施产生重大不利影响；
7、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
问题 7
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
一、公司为合并报表范围外的公司提供担保的基本情况
截至本回复出具日，公司正在履行的对合并报表范围外的公司提供的担保3共 12 项，包括：（1）公司作为光伏电站 EPC 项目总承包商/设备供应商为电站项目公司融资租赁/银团贷款提供的担保；（2）公司及其控股子公司为参股公司经营所需的借款提供担保；（3）公司作为光伏电站 EPC 项目总承包方为业主转让项目公司股权的合同履约提供担保；（4）公司的控股子公司为原合并范围内的电站项目公司融资租赁提供的担保，因对外转让该等控股子公司的股权而形成的对外担保。公司对外担保情况如下：
单位：万元
序 号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 担保方式 |
第一类：公司作为总承包商/设备供应商为电站项目公司融资提供担保
1 | 晶科科技 | 嘉 禾 县 x 能 电 力 有 限 公 司 | 22,821.53 | 自保证合同生效之日起至主合 同项下承租人的债务履行期限届满之日后三年止 | 连带责任保证担保 |
2 | 晶科科技 | 垣 曲 县 x x x 能 源 科 技 有限公司 | 13,560.22 | 自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满 之日后两年止 | 连带责任保证担保 |
3 截至本回复出具日，鄱阳县洛宏电力有限公司偿还完毕其对华能天成融资租赁有限公司的债务，晶科科技对鄱阳县洛宏电力有限公司的担保也相应解除。
序 号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 担保方式 |
3 | 晶科科技 | 高 x 县 齐 盛 新 能 源 有 限 公司 | 17,000.00 | 自保证合同生效之日起至主合 同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年 | 连带责任保证担保 |
4 | 晶科科技 | 通 榆 县 x 鸿 太 阳 能 发 电 有限公司 | 32,326.67 | 自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满 之日后三年止 | 连带责任保证担保 |
第二类：公司及其控股子公司为参股公司经营所需的借款提供担保
5 | 晶科电力有限 | 铅 山 县 x 泰 光 伏 电 力 有 限公司 | 5,400.00 | 自主合同项下借款期限届满之次日起两年 | 连带责任保证担保 |
6 | Jinko Power Middle East DMCC | Dhafrah PV2 Energy Company LLC | 不 超 过 1.8 亿 美 元 | 股权质押期限为四年，自股权质押协议签署之日起至股权质押解除日止 | 股权质押担保 |
第三类：公司作为光伏电站 EPC 项目总承包方为业主转让项目公司股权的合同履约提供担保
7 | 晶科科技 | x x 、 候 付 波、高唐县齐盛 新 能 源 有 限公司 | 履 约 担保， 无具体担保金额 | 担保期限至《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》和《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目合作协议》履行 完毕时止 | 连带责任保证担保 |
第四类：公司控股子公司为原合并范围内的电站项目公司融资租赁提供的担保，因对外转让该等控股子公司而形成的对外担保
8 | 晶科电力有限 | x x x 和 新 能 源 开 发 有 限公司 | 12,000.00 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止 | 连带责任保证担保 |
9 | 晶科电力有限 | 建 德 x 科 光 伏 发 电 有 限 公司 | 12,000.00 | 自担保合同生效之日起至主合 同项下的约定的债务履行期限届满之日后两个日历年内 | 连带责任保证担保 |
10 | 晶科电力有限 | 大 悟 县 x x 新 能 源 开 发 有限公司 | 12,000.00 | 自主合同生效之日起至主合同 项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止 | 连带责任保证担保 |
11 | 晶科电力有限 | 石 城 县 x 科 电 力 有 限 公 司 | 12,000.00 | 自主合同生效之日起至主合同 项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止 | 连带责任保证担保 |
12 | 晶科电力有限 | 缙 云 县 x 科 光 伏 发 电 有 限公司 | 9,600.00 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期 限届满之日后两年止 | 连带责任保证担保 |
注 1：上述序号 8-12 项的对外担保的被担保人均原系公司的控股子公司，因公司转让其直接/间接持有的该等控股子公司的控股权，该等原为公司对合并报表范围内的公司的担保相应变更为对合并报表范围外的公司的担保（以下简称“因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保”）。
注 2：如无特别说明，以上担保金额为按担保合同约定的担保比例计算的各融资合同的债务本金；金融机构在融资合同签订及公司相关审议程序履行完毕后，陆续安排放款，公司承担担保义务的时间取决于金融机构实际放款时间及各期融资的还款计划。
二、对外担保履行的决策程序与信息披露义务
就上述对合并报表范围外的公司提供的担保，公司履行决策程序与信息披露义务的情况如下：
（一）晶科科技对嘉禾县晶能电力有限公司的担保（以下简称“嘉禾晶能担保”）
1、决策程序
2020 年 3 月 13 日与 2020 年 3 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第二十
八次会议与 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对华电融资租赁提供担保的议案》，同意公司为嘉禾县晶能电力有限公司向华电融资租赁有限公司融资所形成的债务提供连带责任保证担保。
2、信息披露
公司对该项担保履行上述决策程序时，尚未首次公开发行股票并上市，因此无需就该项担保履行信息披露义务。
（二）晶科科技对垣曲县xxx能源科技有限公司的担保（以下简称“垣xxx担保”）
1、决策程序
2020 年 3 月 13 日与 2020 年 3 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第二十
八次会议与 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对长城国兴提供担保的议案》，同意公司为垣曲县xxx能源科技有限公司向长城国兴金融租赁有限公司融资所形成的债务提供连带责任保证担保。
2、信息披露
公司对该项担保履行上述决策程序时，尚未首次公开发行股票并上市，因此无需就该项担保履行信息披露义务。
（三）晶科科技对高唐县齐盛新能源有限公司的担保（以下简称“高xxx担保”）
1、决策程序
2020 年 6 月 8 日与 2020 年 6 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第三十
一次会议与 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司为高xxx提供担保的议案》，同意公司为高唐县齐盛新能源有限公司（以下简称“高xxx”）向中广核国际融资租赁有限公司融资所形成的债务提供连带责任保证担保。
2、信息披露
2020 年 6 月 9 日与 2020 年 6 月 30 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于公司为高xxx提供担保的公告》《晶科电力科技股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告》《晶科电力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查意见》以及
《晶科电力科技股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（四）晶科电力有限对铅山县晶泰光伏电力有限公司的担保（以下简称“铅山晶泰担保”）
1、决策程序
2020 年 6 月 8 日与 2020 年 6 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第三十
一次会议与 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，同意公司全资子公司晶科电力有限按 30%的比例为铅山县晶泰光伏电力有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌都司前支行借款提供连带责任保证担保。
2、信息披露
2020 年 6 月 9 日与 2020 年 6 月 30 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于全资子公司为参股公司提供关联担保的公告》《晶科电力科技股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告》《晶科电力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查
意见》以及《晶科电力科技股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（五）晶科科技对通榆县晶鸿太阳能发电有限公司的担保（以下简称“通榆晶鸿担保”）
1、决策程序
2020 年 8 月 27 日与 2020 年 9 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第二次
会议与 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为通榆晶鸿提供担保的议案》，同意公司为通榆县晶鸿太阳能发电有限公司向长城国兴金融租赁有限公司融资所形成的债务提供连带责任保证担保。
2、信息披露
2020 年 8 月 28 日与 2020 年 9 月 19 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于为通榆晶鸿提供担保的公告》《晶科电力科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》《晶科电力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》以及《晶科电力科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（六）Jinko Power Middle East DMCC 对 Dhafrah PV2 Energy Company LLC 的担保（以下简称“Dhafrah 担保”）
1、决策程序
2020 年 12 月 15 日与 2020 年 12 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第九
次会议与 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》，同意公司的境外全资子公司 Jinko Power Middle East DMCC 将其持有的 EDFR and Jinko Holding Xx.Xxx 50%股权质押给渣打银行（香港）有限公司，为 Jinko Power Middle East DMCC 通过其持股 50%的 EDFR and Jinko Holding Xx.Xxx 而间接持有 20%股权的 Dhafrah PV2 Energy Company LLC申请银团贷款提供股权质押担保。
2、信息披露
2020 年 12 月 16 日与 2020 年 12 月 26 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于为境外参股公司提供股权质押担保的公告》《晶科电力科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》《晶科电力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》以及《晶科电力科技股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（七）晶科科技对xx、候付波及高唐县齐盛新能源有限公司的担保（以下简称“xx、候付波及高xxx担保”）
1、决策程序
2020 年 12 月 15 日与 2020 年 12 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第九
次会议与 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司为xx、候付波及高唐县齐盛新能源有限公司履行《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》和《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目合作协议》项下的义务、责任及保证提供连带责任保证担保。
2、信息披露
2020 年 12 月 16 日与 2020 年 12 月 26 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于对外提供担保的公告》《晶科电力科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》《晶科电力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》以及《晶科电力科技股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（八）因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保
1、决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.13 条的规定：“出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施”，因此，若公司出售控股子公司股权的交易金额达到《股票上市规则》适用的标准，需要就出售股权事项履行审议及信息披露程序，如涉及为该控股子公司提供担保，还需要同时披露担保相关情况，但无需单独再履行决策程序；若公司出售控股子公司股权的交易金额未达到《股票上市规则》适用的标准，无需就出售股权事项或涉及为该控股子公司提供担保的事项履行审议或信息披露程序。
2、信息披露
序号 | 担保事项 | 信息披露情况 |
1 | 对xxx和新能源开发有限公司担保 | 2020 年 12 月 5 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于对外出售电站资产的公告》，就公司全资子公司晶科电力有限将其持有的xxx和新能源开发有限公司 100%股权转让给湖北能源集团新能源发展有限公司，以及晶科电力有限对xxx和新能源开发有限公司提供担保的担保金额、担保期限及对该担保的解决措施等相关事宜进 行了信息披露。 |
2 | 对建德晶科光伏发电有限公司担保 | 2020 年 12 月 22 日，公司发布了《晶科电力科技股份有限公司关于出售全资下属公司 70%股权的公告》，就公司全资子公司晶科电力有限将其持有的建德晶科光伏发电有限公司 70%股权转让给国家电投集团浙江新能源有限公司，以及晶科电力有限对建德晶科光伏发电有限公司提供担保的担保金额、担保期限及对该担保的解决措施等相关 事宜进行了信息披露。 |
3 | 对大悟县xx新能源开发有限公司 担保 | 因该单项股权转让交易的金额未达到法定的审议及信息披露标准，故公司未单独就该股权转让交易及因该股权转让交易形成的上市公司对合并报表范围外的公司的担保等相关事宜进行信息披露。 |
4 | 对石城县晶 科电力有限公司担保 | 因该单项股权转让交易的金额未达到法定的审议及信息披露标准，故 公司未单独就该股权转让交易及因该股权转让交易形成的上市公司对合并报表范围外的公司的担保等相关事宜进行信息披露。 |
5 | 对缙云县晶科光伏发电有限公司担 保 | 因该单项股权转让交易的金额未达到法定的审议及信息披露标准，故公司未单独就该股权转让交易及因该股权转让交易形成的上市公司对合并报表范围外的公司的担保等相关事宜进行信息披露。 |
就因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保，公司信息披露情况如下：
截至本回复出具日，就公司对合并报表范围外的公司提供的担保，除按照相关规定无需履行决策程序或进行信息披露的情形外，公司均依法履行了相应的决
策程序与信息披露义务。
三、对外担保的反担保情况
截至本回复出具日，公司对合并报表范围外的公司提供的担保，均已经取得了相应的反担保，具体情况如下：
序 号 | 担保事项 | 反担保人 | 反担保方式 |
1 | 嘉禾晶能担保 | 嘉禾县晶能电 力有限公司 | 连带责任保证担保 |
2 | 垣xxx担保 | 垣曲县xxx 能源科技有限公司 | 连带责任保证担保 |
3 | 高xxx担保 | xx、侯付x | xx、xxx将其分别持有的高唐县齐盛新能源 有限公司 97%和 3%的股权质押给晶科科技4 |
4 | 铅山晶泰担保 | 晶科集团 | x科集团出具承诺函，承诺若晶科电力有限按照保证合同约定履行担保义务后，未能实现对铅山县晶泰光伏电力有限公司的追偿权，其将补偿晶 科电力限因此而遭受的全部损失 |
5 | 通榆晶鸿担保 | 无锡惠能投资有限公司 | 无锡惠能投资有限公司将其持有的长春市盛步光 伏电力有限公司（持有通榆县晶鸿太阳能发电有限公司 100%股权）的 100%股权质押给晶科科技 |
6 | Dhafrah 担保 | 晶科集团 | x科集团出具承诺函，承诺如Jinko Power Middle East DMCC 按照股权质押协议及其补充协议（如有）的约定履行担保义务后，未能实现对Dhafrah PV2 Energy Company LLC 的追偿权，其将补偿 Jinko Power Middle East DMCC 因此而遭受的全部 损失。 |
7 | xx、候付波及高xxx担保 | 晶科集团、xx、候付波 | x科集团及xx、xxx分别出具承诺函，承诺若晶科科技按照《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》和《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目合作协议》及上述协议的补充协议（如有）的约定履行了担保义务后，未能实现对xx、候付波、高唐县齐盛新能源有限公司的追偿权，其将补偿晶科科技 因此而遭受的全部损失 |
8 | 对xxx和新能源开发有限公司 的担保 | 晶科集团 | x科集团出具承诺函，承诺若晶科电力有限按照相关《保证合同》的约定履行担保义务后，未能实现对xxx和新能源开发有限公司、建德晶科光伏发电有限公司、大悟县xx新能源开发有限公司、石城县晶科电力有限公司或缙云县晶科光 伏发电有限公司的追偿权，本公司将补偿晶科电 |
9 | 对建德晶科光伏 发电有限公司的担保 |
4 2020 年 12 月 29 日，xx、xxx分别将其持有的高唐县齐盛新能源有限公司 97%和 3%的股权转让给中国三峡新能源（集团）股份有限公司。高唐县齐盛新能源有限公司将于 2021 年 6 月底之前偿还完毕对广核国际融资租赁有限公司的债务，晶科科技对高唐县齐盛新能源有限公司的担保届时也将相应解除。
序 号 | 担保事项 | 反担保人 | 反担保方式 |
10 | 对大悟县xx新 能源开发有限公司的担保 | 力有限因此而遭受的全部损失 | |
11 | 对石城县晶科电 力有限公司的担 保 | ||
12 | 对缙云县晶科光 伏发电有限公司的担保 |
四、关联董事或股东的回避表决情况
公司对外担保审议事项涉及关联董事或股东的回避表决情况如下：
序号 | 担保事项 | 关联董事或股东回避表决情况 |
1 | 嘉禾晶能担保 | 不涉及关联董事或股东 |
2 | 垣xxx担保 | |
3 | 高xxx担保 | |
4 | 铅xxx担保 | 公司关联董事xxx、xxx、xxxxxxx，以及关联股东晶科集团 均回避了表决 |
5 | 通榆晶鸿担保 | 不涉及关联董事或股东 |
6 | Xxxxxxx 担保 | |
7 | xx、候付波及高xxx担保 | |
8 | 对xxx和新能源开发有限公司的担保 | 因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保，不涉及审议事项，不涉及关联董事或股东 |
9 | 对建德晶科光伏发电有限公司的担保 | |
10 | 对大悟县xx新能源开发有限公司的担保 | |
11 | 对石城县晶科电力有限公司的担保 | |
12 | 对缙云县晶科光伏发电有限公司的担保 |
就铅xxx担保相关议案，公司关联董事xxx、xxx、xxx和xxx，以及关联股东晶科集团均回避了表决。除铅xxx担保外，公司对合并报表外的公司的其他担保均不涉及关联董事或股东回避表决的情况。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
根据《股票上市规则》第 9.11 条的规定：“上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。”
综上，现行相关法律法规规章及《公司章程》中未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进行限额规定。如前所述，截至本回复出具日，就公司对合并报表范围外的公司提供的担保，除按照相关规定无需履行决策程序或进行信息披露的情形外，公司均依法履行了相应的决策程序与相应的信息披露义务，对外担保总额或单项担保的数额不存在超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形。
六、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
公司于 2020 年 5 月 19 日在上交所首次公开发行股票并上市。截至本回复出
具日，公司尚未披露 2020 年年度报告，暂不适用独立董事在年度报告中对对外担保事项进行专项说明。
截至本回复出具日，除公司首次公开发行股票并上市前审议通过的对外担保，以及因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保外，就公司为合并报表范围外的公司提供的其他担保，独立董事均发表了独立意见，具体情况如下：
序号 | 担保事项 | 独立董事发表独立意见情况 |
1 | 嘉禾晶能担保 | 不适用（公司上市前审议通过的对外担保事项） |
2 | 垣xxx担保 | |
3 | 高xxx担保 | 独立董事xxx、xxx、xxx于 2020 年 6 月 9 日就第一届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见，认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事同意本次担保事项并 同意提交公司股东大会审议。 |
4 | 铅xxx担保 | 独立董事xxx、xxx、xxx于 2020 年 6 月 9 日就第一届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见，认为： 1、本次担保是按照出资比例提供的担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务。 综上，独立董事同意公司全资子公司晶科电力有限按出资比例为参 股公司铅山县晶泰光伏电力有限公司提供人民币 5,400 万元的连带责任担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
5 | 通榆晶鸿担保 | 独立董事xxx、xxx、xxx于 2020 年 8 月 28 日就第二届董事会第二次会议相关事项发表独立意见，认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事同意本次担保事项并同 意提交公司股东大会审议。 |
6 | Dhafrah 担保 | 独立董事xxx、xxx、xxx于 2020 年 12 月 16 日就第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见，认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，独 立董事同意本次担保的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。 |
7 | xx、候付波及高xxx担保 | 独立董事xxx、xxx、xxx于 2020 年 12 月 16 日就第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见，认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，独 立董事同意本次担保的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。 |
8 | 对xxx和新能源开发有限 公司担保 | 不适用（因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保） |
9 | 对建德晶科光 伏发电有限公司担保 | |
10 | 对大悟县xx新能源开发有 限公司担保 |
11 | 对石城县晶科电力有限公司 担保 | |
12 | 对缙云县晶科光伏发电有限 公司担保 |
七、构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至本回复出具日，公司对合并报表范围外的公司提供的担保的金额合计为 266,156.62 万元，占公司截至 2019 年末经审计的净资产比例 31.97%，占公司截至 2019 年末经审计的总资产比例为 8.99%，其中，（1）Dhafrah 担保的担保金额不超过 1.8 亿美元，按照股东大会决议日的汇率折算，其担保金额超过了公司 2019 年末净资产的 10%，公司认为属于重大担保；（2）公司对xx、候付波及高xxx提供的合同履约担保因不涉及具体担保金额，谨慎考虑，公司对该等对外担保进行了说明。上述两项对外担保情况如下：
（一）Dhafrah 担保
1、担保具体情况
被担保人 Dhafrah PV2 Energy Company LLC（项目公司）的股权结构如下：
ADPower FZCO
（阿布扎比电力公司）
Jinko Power Middle East DMCC
（晶科中东）
EDF EN Middle East DMCC
（法电中东）
66.66% 50.00% 50.00%
EDFR and Jinko Holding Xx.Xxx
（合资公司）
Dhafrah PV2 Energy Company
（项目公司）
Dhafrah Solar Holding Company Limited
（当地股东）
60.00%
40.00%
项目公司为 Al Dhafrah 2,100MW 光伏电站（以下简称“Al Dhafrah 电站”）的建设和运营主体，为满足 Al Dhafrah 电站建设的资金需求，项目公司拟申请不超过 9 亿美元的银团贷款。公司和法国电力可再生能源公司各间接持有项目公司 20%的股权， 阿布扎比电力公司控制的当地股东公司 Dhafrah Solar Energy
Holding Company LLC 直接持有项目公司 60%的股权，各方拟按各自持股比例为本次融资提供股权质押担保。其中，公司的境外全资下属公司 Jinko Power Middle East DMCC 拟将其持有的EDFR and Jinko Holding Xx.Xxx 50%股权质押给渣打银行（香港）有限公司（贷款银团的本地担保代理银行），质押期限为四年，即自
《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。
2、对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
x次担保是为满足 Al Dhafrah 电站项目的建设资金需求，公司实际承担的融资担保金额不超过 1.8 亿美元，该项目各股东方按股权比例进行的同比例担保，本次担保有利于推进 Al Dhafrah 电站项目的建设进程。Al Dhafrah 电站项目为目前在建的全球单体规模最大的光伏发电项目，且已与阿联酋水电公司签署了 30年的购电协议，项目收益有较高保障，符合公司经营发展需求，有助于提高公司的盈利能力，对公司的财务状况、持续经营不会构成重大不利影响。
（二）xx、候付波及高xxx担保
1、担保具体情况
高xxx是聊城市高唐县姜店镇140MW 光伏农业综合体项目的电站项目公司，股东为自然人xx、xxx，二人合计持有高xxx 100%的股权。高xxx姜店镇电站总装机容量 140MW，分为两期投资建设，其中，高xxx姜店镇一期 60MW 光伏农业综合体项目于 2018 年 1 月 10 日取得备案文件，已纳入 2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目名单；高xxx姜店镇二期 80MW 光伏农业综合体项目于 2019 年 6 月 20 日取得备案文件，目前正在开展平价项目前期工作。受高xxx的委托，公司作为 EPC 总承包方负责高xxx姜店镇一期 60MW 光伏农业综合体项目建设。
高xxx股东xx、xxx（以下简称“转让方”）拟向中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“受让方”）转让高xxx 100%股权。为促进本次股权转让的顺利实施，加快 EPC 项目回款，并为高xxx姜店镇二期 80MW 光伏农业综合体项目合作打下良好基础，晶科科技拟与转让方、受让方及高xxx共同签署《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《股转补充协议》”）及《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇 140MW 光伏农业综合体项目
合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。应受让方要求，公司拟为转让方及高xxx在上述协议中的义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额，担保期限至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。
2、对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
高xxx姜店镇二期 80MW 光伏农业综合体项目装机容量较高，项目规模较大，本次担保是应受让方要求，为了促进上述股权转让的顺利实施，加快公司 EPC 项目回款，并为高xxx姜店镇二期 80MW 光伏农业综合体项目合作打下良好基础。因此，本次担保对公司财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师通过查阅相关法律法规、发行人《公司章程》以及报告期内《审计报告》，取得发行人及其控股子公司正在履行的对外担保合同、融资文件、反担保文件，核查发行人的三会文件、公告文件，访谈发行人相关人员等方式，对发行人对外担保情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，就对合并报表范围外的公司提供的担保，除按照《股票上市规则》等相关规定无需履行决策程序或进行信息披露的情形外，发行人均依法履行了相应董事会或股东大会决策程序以及信息披露义务，关联董事或股东
（如涉及）均依法回避了表决；
2、截至本回复出具日，发行人正在履行的 12 项对合并报表范围外的公司的担保，均已取得了相应的反担保措施，不存在未提供反担保的情形；
3、发行人对外担保总额或单项担保的数额不存在超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形，发行人对外担保总额或单项担保的数额达到或超过法律法规规章或者公司章程规定的标准时，发行人均履行了董事会或股东大会决议
4、发行人于 2020 年 5 月 19 日首次公开发行股票并上市，截至本回复出具
日，发行人尚未披露 2020 年度报告，暂不适用独立董事在年度报告中对对外担保事项进行专项说明的情况；截至本回复出具日，除发行人首次公开发行股票并上市前审议通过的对外担保，以及因出售控股子公司股权形成的对合并报表范围外的公司的担保外，就发行人为合并报表范围外的公司提供的其他担保，独立董事均发表了独立意见；
5、截至本回复出具日，发行人对合并报表范围外的公司提供的担保的金额合计为 266,156.62 万元，占发行人截至 2019 年末经审计的净资产比例 31.97%，占发行人截至 2019 年末经审计的总资产比例为 8.99%，其中，Dhafrah 担保属于重大担保，有利于推进 Al Dhafrah 电站项目的建设进程，有助于提高发行人的盈利能力，对发行人财务状况及持续经营不会构成重大不利影响；xx、候付波及高xxx担保主要为促进股权转让的顺利实施，加快发行人 EPC 项目回款，并为高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇二期 80MW 光伏农业综合体项目的的合作打下良好基础，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
问题 8
根据申请文件，控股股东质押股份占其持有上市公司股份的比例为 60%。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、股份质押相关情况
（一）控股股东股份质押原因及合理性、质押资金的具体用途
截至本回复出具日，公司控股股东晶科集团所持公司的股份的质押情况如下：
序号 | 质权人 | 质押股数 （股） | 主债权本金 | 主债权到期日 | 占质押人持有公司股份总数 的比例 | 占公司总股本的比例 | 质押融资资金用途 |
1 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 139,905,026 | 802,246,788 元港币或等值人民币 | 2023.9.20 | 16.40% | 5.06% | 贷款置换 |
2 | 372,134,975 | 9 亿元 | 2025.9.20 | 43.60% | 13.46% | 股权 投资 | |
合计 | 512,040,001 | - | - | 60.00% | 18.52% | - | |
1、向兴业银行质押 5.06%股份用于贷款置换
x科集团与招商银行股份有限公司上海花木支行（以下简称“招商银行”）于 2017 年 12 月 20 日签订《并购借款合同》， 晶科集团向招商银行贷款
1,146,066,840 元港币，用于归还平安银行向其发放的晶科科技私有化融资贷款的
余额，该项贷款期限为 3 年，于 2020 年 12 月 20 日到期。
由于上述借款即将到期，2020 年 9 月 21 日，晶科集团与兴业银行股份有限
公司上海分行（以下简称“兴业银行”）签订《并购借款合同》，向兴业银行借款
802,246,788 元港币或等值人民币，专项用于置换招商银行上述借款，借款期限
为三年。晶科集团因此于 2020 年 9 月 28 日与兴业银行签订《上市公司股权质押
合同》，将其持有的发行人共 139,905,026 股股票质押给兴业银行。
2、向兴业银行质押 13.46%股权用于投资晶科能源
由于公司实际控制人拟向兴业银行借款并用于投资晶科能源，2020 年 9 月
21 日，公司实际控制人控制下的上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）与
兴业银行签订《并购借款合同》，向兴业银行借款 9 亿元人民币，专项用于并购
（增资）晶科能源，借款期限为五年。晶科集团因此分别于 2020 年 9 月 27 日及
2020 年 9 月 30 日与兴业银行签订《上市公司股票质押合同》，将其持有的发行
人共计 372,134,975 股股票质押给兴业银行。
综上，晶科集团股票质押融资资金主要用于置换私有化融资余额及实际控制人对晶科能源的投资，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
（二）质押股票的担保能力、质押率及股价变动对质押事项的影响
根据晶科集团与兴业银行签署的《上市公司股票质押合同》，合同约定不适用因质押股票价格变动导致质押股票价值变动进而需要补足或平仓的相关条款。因此，质押股票具备固定的担保能力，不适用质押率条款，且股价变动不会对质押事项产生平仓风险或其他不利影响。
（三）约定的质权实现情形
根据兴业银行与晶科集团签署的《上市公司股票质押合同》，质权实现的情况主要包括：
“1、债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；
2、出质人未按照合同的约定补足质押价值缺口5；
3、出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣
5 根据晶科集团与兴业银行签署的《上市公司股票质押合同》，合同约定不适用因质押股票价格变动导致质押股票价值变动进而需要补足或平仓的相关条款，故本条不适用。