Contract

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-020

文投控股股份有限公司

关于与万达电影签订战略合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本协议是双方达成的战略性合作协议，确定了双方合作的基本原则和框架，在开展具体项目时需签订具体业务合作协议。

⚫ 本协议属于框架协议，本协议的履行对公司业绩不直接产生影响。

⚫ 公司加盟万达院线，协议期限为 5 年，公司将继续保持耀莱影城品牌和运营的独立性。

2018 年 2 月 5 日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）与万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）在北京签署了《战略合作协议》。

一、协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

公司名称：万达电影股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：xx

注册资本：117429.497400 万人民币

经营范围：电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司及公司第一大股东北京文资控股有限公司已与万达电影股东北京万达投资有限公司签订股权转让协议，拟通过公司指定主体受让万达电影无限售流通股股份 60,000,000 股，占万达电影总股本的 5.11%。

（二）协议签署的时间、地点、方式

双方经友好协商，2018 年 2 月 5 日，公司与万达电影在北京签署了《战略合作协议》，将在相关业务领域积极开展合作。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议，公司将在具体合作事项明确后，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序本协议无需履行外部审批或备案程序。 二、协议的主要内容

（一）合作目标

鉴于公司指定主体拟受让万达电影股份 60,000,000 股，占万达电影总股本的 5.11%，公司拟与万达电影在院线加盟、电影映前广告、境内外影片的投资、发行和放映、线下实景娱乐及产业股权投资等方面进行业务合作。

（二）合作内容 1.院线加盟

公司同意促成公司旗下所有影院加盟万达院线。

对于本协议签订前公司旗下所有已开业影院，在原院线加盟协议有效期届满或解除时，加盟万达院线；对于本协议签订后公司旗下所有新设影院，自对应影院公司设立完成后且新设影院正式营业前 30 日内，加盟万达院线。

加盟期限为 5 年。在加盟期限届满前 3 个月，可协商确定《院线加盟合同》的续签事宜，届时，在同等条件下对应影院公司应优先加盟万达院线。

2.电影映前广告

公司同意促成万达电影关联方独家全权代理公司旗下所有影院映前广告业务。

对于本协议签订前公司旗下所有已开业影院，在原广告代理合同期限届满或解除时，由对应影院公司与万达电影关联方按照独家全权代理模式签署《映前广

告代理合同》。对于本协议签订后公司旗下所有新设影院，自对应影院公司设立完成后且新设影院正式营业前 30 日内，即由对应影院公司直接与万达电影关联方按照独家全权代理模式签署《映前广告代理合同》。

《映前广告代理合同》期限为 5 年。《映前广告代理合同》期限届满后，在同等条件下，甲方关联方享有优先签约/续约权。广告代理费价格由双方协商确定，并由双方或其关联方签署《映前广告代理合同》。

3.境内外影片投资、发行和放映

双方同意促成双方关联方相互开放未来拟主控投拍的境内外影片片单，并相互有权参与投资和发行对方主控投拍的电影，投资比例由双方届时协商确定。

双方共同投资拍摄弘扬主流价值观、宣传社会正能量等类型的影片，甲方旗下影院积极配合此类型影片的发行和放映工作。

4.影院设备管理运维

双方同意，由万达电影关联方为公司旗下所有影院提供技术运维服务，提供 NOC 系统接入以及其他技术支持，具体收费标准由双方参考甲方关联方提供的该项服务已有收费标准协商确定。

5.线下实景娱乐合作

双方秉承着资源共享，互惠互利的原则充分开发优质 IP 内容，植入文化类主题的线下实景娱乐项目并参与运营管理，拓展文化多类型产业链，以实现 IP的最大化价值和收益。

6.联合股权投资

双方战略合作过程中，将共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通文化全产业链。

（三）交易双方的主要权利和义务

x协议为双方进行合作的框架协议，是双方未来签署相关具体项目合作合同的依据。协议签订后，双方将及时开展相关细化事项协商，并签署相关具体合作协议，双方权利义务均以具体的合作协议约定为准。

（四）协议期限

x协议项下业务合作期限为 5 年，自本协议生效之日起算。除一方或双方在

x协议有效期届满前 30 日以书面形式通知终止的情形外，本协议在期满后自动

顺延。

（五）协议生效条件

x协议自双方签署之日起成立并生效。三、对上市公司的影响

万达电影作为国内院线龙头，影院数量多、市场占有率全国第一，与公司业务契合，本次战略合作，有利于双方发挥各自的资源优势，形成协同效应、规模效应，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

（一）影城拓展及运营

公司通过加盟万达院线，以及在电影映前广告、影院运维等方面的合作，有利于双方形成规模效应，从而降低成本，提升业绩水平。

（二）境内外影片的投资和发行

双方通过交流各自主控的国内外影视片单进行交流，有权享有对方主控影视作品的一定投资份额，可凭借各自的资源优势共同投资、制作、发行影视作品，并针对共同投资的影视作品，在宣传发行、艺人经纪等方面相互提供资源支持。

（三）线下实景娱乐

通过共同开发建设文化类主题的线下娱乐基地及配套设施，双方及其关联方可以充分利用各方资源，在线下娱乐项目的建设上积极合作，共同打造电影、电子竞技、体育等文化类产业相关的线下娱乐基地，做到 IP 共享，拓展文化多类型产业链，以实现 IP 的最大化价值和收益。

（四）联合投资

双方形成战略联盟后，基于双方的战略定位，未来会在国内外共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通全产业链。

本协议属于框架协议，协议的履行对公司经营业绩指标不直接产生影响。四、风险提示

由于本协议为战略框架协议，具体的合作事项将以另行签订的具体项目合作协议为准，存在不确定性，公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

双方签署的《战略合作协议》。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018 年 2 月 6 日