昌红科技、本公司、公司 指 深圳市昌红科技股份有限公司 员工持股计划、本员工持股计划 指 《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》 《2022 年员工持股计划管理办法》 指 《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 标的股票 指 昌红科技 A 股普通股股票 锁定期 指 指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算不少于 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 持有人 指 参与本员工持股计划的人员 持有人会议 指...
证券简称：昌红科技 证券代码：300151
深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年三月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”） 2022 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 170 人，具体人数根据实际情况而定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 70,908,000 元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 70,908,000 份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（五）本员工持股计划购买标的股票的来源为公司前期通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份。
（六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（八）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以 12.00 元/股的价
格购买公司回购专用账户已回购的股份，共计不超过 590.90 万股。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（九）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过
x员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证 券账户已回购的股份。本员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分期 解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别 为 40%、30%、30%。
（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、股票购买价格及定价依据 9
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
昌红科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》 |
《2022 年员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 |
标的股票 | 指 | 昌红科技 A 股普通股股票 |
锁定期 | 指 | 指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算不少于 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策 规定为准 |
持有人 | 指 | 参与本员工持股计划的人员 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《创业板上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；有利于提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
x员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司
（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 170 人，具体人数根据实际情况而定。
本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxxxx，xxxxx作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力，同时，控股股东、实际控制人的参与有助于调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，因此，xxxxx参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购
（一）资金来源、资金规模
x员工持股计划筹集资金总额不超过 70,908,000 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 70,908,000 份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）份额认购
x员工持股计划拟受让公司回购专用证券账户持有的公司股票不超过
590.90 万股，参加对象的认购情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占本员工持股 计划比例（%） | 拟认购份额上限 对应股数（万股） |
1 | xxx | xx长、总经理 | 400.80 | 5.65 | 33.40 |
2 | xxx | 董事 | 720.00 | 10.15 | 60.00 |
3 | xxx | 监事 | 36.00 | 0.51 | 3.00 |
4 | xx | 副总经理、董事会秘书 | 468.00 | 6.60 | 39.00 |
5 | 公司（含子公司）其他核心骨干员工 （不超过 166 人） | 5,466.00 | 77.09 | 455.50 | |
合计 | 7,090.80 | 100.00 | 590.90 | ||
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确 定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟 认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、股票购买价格及定价依据
（一）股票来源
x员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的昌红科技 A 股普通股股票。
公司分别于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十
四次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份预案
的议案》；公司于 2018 年 12 月 7 日披露《关于回购公司股份的报告书》；公司
于 2019 年 3 月 19 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于确定回购
股份用途的议案》；公司于 2019 年 11 月 27 日披露《关于回购期限届满暨股份
回购实施结果的公告》。截至 2019 年 11 月 26 日，公司通过股票回购专用证券
账户以集中竞价交易方式已累计回购股份 511,500 股， 约占公司总股本的
0.1018%，最高成交价为 7.49 元/股，最低成交价为 6.24 元/股，总成交金额为
人民币 3,601,035.00 元（不含佣金等交易费用），本次回购的股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。
公司于 2019 年 12 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于
回购公司股份方案（第二期）的议案》；公司于 2019 年 12 月 7 日披露《关于回
购公司股份（第二期）的报告书》；公司于 2020 年 7 月 1 日召开第五届董事会
第一次会议，审议通过《关于终止回购公司股份（第二期）的议案》，并于 2020
年 7 月 2 日披露《关于第二期回购实施完成暨提前终止第二期回购股份事项的公
告》。截至 2020 年 7 月 1 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 5,397,500 股，约占公司总股本的 1.07%，最高成交价为 9.73 元/股，最低成交价为 8.76 元/股，总成交金额为人民币 50,151,062.00元（不含佣金等交易费用），本次回购的股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。
截至本员工持股计划公告日，公司已实施的两期回购股份方案累计已回购公司股份为 5,909,000 股，约占公司当前总股本的 1.18%，两期回购股份方案累计已使用的资金总额为 53,752,097.00 元（不含佣金等交易费用），两期回购股份
方案合并计算的回购均价为 9.10 元/股。
（二）购股规模
x员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份共计不超过
590.90 万股，约占本员工持股计划公告时公司总股本的 1.18%。本员工持股计划最终购买标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（三）股票购买价格及定价依据
x员工持股计划受让公司回购股份的价格为 12.00 元/股。定价依据如下：为推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强核心骨干人员对公司成长发
展的责任感和使命感，有效吸引和留住优秀人才，提高公司核心竞争力，公司需
要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性，因此，公司结合自身经营和行业发展情况，拟通过承担合理的激励成本对本员工持股计划的参加对象实施激励。在兼顾激励成本和激励效果的基础之上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格确定为 12.00 元/股，该定价方式具有合理性与科学性。
本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票购买价格将进行相应的调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
x员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性说明
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满 12 个月 | 40% |
第二批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满 24 个月 | 30% |
第三批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满 36 个月 | 30% |
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
x员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
七、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核
公司层面各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 | 业绩考核目标 |
第一批解锁 | 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70.00%； |
第二批解锁 | 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 121.00%； |
第三批解锁 | 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 187.30%。 |
注：（1）上述 2021 年至 2024 年“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中，2022 年至 2024 年“净利润”指标均以剔除本员工持股计划及其他激励事项的激励成本影响之后的数值作为计算依据；（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按照公司现行的有关规定执行。
（三）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限分配至持有人：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与 x次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委 员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持有人年度绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，每 个等级对应的标准考核系数为 1、1、1、0、0。对于持有人年度标准考核系数为
1 的，享有其对应持有份额 100%收益。对于持有人年度标准考核系数为 0 的，享有其对应持有份额 0%收益。
2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁
部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
3、本员工持股计划存续期内，当个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，仅返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额。产生的剩余未分配收益，均归属公司。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
1、拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持
股计划另有约定的除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《2022 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者
以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）法律法规、规范性文件及《2022 年员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）管理本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（7）办理本员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
（9）相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
2、本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现现金资产的分配事宜。
3、本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配本员工持股计划项下资产的，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
5、本员工持股计划项下除出售公司股票之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。
2、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
（1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系或聘用关系的；
（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
（3）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；
（4）持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的。 3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人非因执行职务而身故的。
4、发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额不作变更：
（1）职务变更
x员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。
（2）因执行职务丧失劳动能力而离职
x员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
（3）因执行职务而身故
x员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，可由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
5、管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后的 10 个工作日内返还被取消参与资格的持有人所持有的员工持股计划份额对应的本金，如需作出补偿时则一并补偿。
6、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司董事长兼总经理xxxxx、董事兼副总经理xxxxx、董事 xxx先生、监事xxx先生、副总经理兼董事会秘书xx先生，上述人员作为 x员工持股计划的参加对象或与本员工持股计划的参加对象存在关联关系，因此，与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工 持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。
（三）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、员工持股计划对经营业绩的影响
假设公司于 2022 年 4 月将回购专用证券账户中的 590.90 万股公司股票以既定过户价格过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售项下所持有的公司股票，单位权益工具的公允价值以 2022 年 3
月 8 日公司股票收盘价 24.00 元/股作为参照。经预测算，公司应确认激励成本
为 7,090.80 万元，按照本员工持股计划的解锁安排分期确认相应的激励成本。实施本员工持股计划产生的激励成本预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励成本 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
7,090.80 | 3,072.68 | 2,718.14 | 1,063.62 | 236.36 |
注：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本员工持股计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本员工持股计划的实施将进一步提升核心团队的凝聚力、稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
x员工持股计划的变更情形包括： 1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的股票来源；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、本员工持股计划的存续期；
5、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
x员工持股计划的终止情形包括：
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形。
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
十三、其他重要事项
（一）参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
（二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日