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北京德恒律师事务所关于
大连优迅科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 22
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障 23
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、优迅科 技、股份公司 | 指 | 大连优迅科技股份有限公司，根据文义需要亦包括其 所有的子公司 |
优迅有限 | 指 | 大连优迅科技有限公司（发行人整体变更成股份公司 前的名称） |
xxx投资 | 指 | 吉林市xxx产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
河北沿海基金 | 指 | 河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
安立诺 | 指 | 大连安立诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 克拉玛依云泽裕安股权投资管理有限合伙企业 |
xxx星投资 | 指 | 深圳市xxx星投资企业（有限合伙） |
金浦投资 | 指 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
旗昌投资 | 指 | 深圳市旗昌投资控股有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海超越xx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市之行为 |
企业信息系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国泰君安、保荐机构、 保荐人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
x所或德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计 机构 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《科创板首发管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《科创板审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《科创属性指引》 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）》 |
《科创板申报及推荐 规定》 | 指 | 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《大连优迅科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人本次发行上市后适用的《大连优迅科技股份有 限公司章程（草案）》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《大连优迅科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《大连优迅科技股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《大连优迅科技股份有限公司监事会议事规则》 |
《发起人协议》 | 指 | 《大连优迅科技股份有限公司发起人协议》 |
三会 | 指 | 发行人的股东大会、董事会和监事会 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明 书（申报稿）》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作 报告》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表进行审计所出具的容诚审字[2021]110Z0002 号《大 连优迅科技股份有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚审字[2021]110Z0003 号《大连优迅 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
报告期、报告期内、最 近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元 |
中国、国家、我国 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本《法律意见书》中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区 |
x《法律意见书》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，差异是由于四舍五入造成。
北京德恒律师事务所
关于大连优迅科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
德恒 01F20200288-1 号
致：大连优迅科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
本所律师依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本《法律意见书》签署日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本《法律意见书》。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请发行上市的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次申请
发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所律师有权对《招股说明书》中摘录的相关内容进行审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到发行人及接受本所律师查验相关方的保证，即：上述主体已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
《法律意见书》的依据。
本《法律意见书》仅供发行人本次申请发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
（一）本次发行上市已经取得的内部批准和授权
1．2021 年 2 月 8 日，发行人召开的第一届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2．2021 年 2 月 26 日，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
本所律师认为：
1．发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会合法、有效的批准；
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围符合我国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行上市尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权。二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
1．发行人系由xx、金浦投资、安立诺、河北沿海基金、云泽投资、旗昌投资、xxx投资、xxx星投资、xx投资、xxx、xxxxx发起人，由优迅有限整体变更设立的股份有限公司。
2．发行人现持有大连xx技术产业园区市场监督管理局于 2020 年 9 月 28日核发的统一社会信用代码为 91210231MA0UTUJD18 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：大连优迅科技股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（xx 0 x）法定代表人：xxx
公司类型：股份有限公司注册资本：4,500 万元
成立日期：2017 年 12 月 28 日
营业期限：2017 年 12 月 28 日至长期
经营范围：集成电路、半导体光电器件、电子元件、集成电路模块、网络通信产品的技术开发、制造、加工、销售及技术服务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．经本所律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人设立至今三会会议文件等资料，并经本所律师登陆企业信息系统查询，发行人为依法设立并长期存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》签署日，发行人不存在依据我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定或股东大会决议需要解散或终止的情形。
（二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系以优迅有限截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产 133,040,442.95
元，按 2.9565:1 的比例折合为股份公司股本 4,500 万股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间自优迅有限设立至今已三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人组织机构的依法运行情况和相关人员的履职情况详见《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行
人已经具备《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《科创板首发管理办法》等我国有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行上市股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1．经本所律师核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监等经营管理人员，并设置了科学的内部管理职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别为 782.88 万元、1,495.93 万元、5,334.56 万元。报告期内，发行人连续盈利，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3．根据发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4．发行人已聘请国泰君安担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条和第二十六条之规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的相关规定。
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具标准无保留意见的审计报告，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人工商资料、《员工花名册》、本所律师对控股股东、实际控制人的访谈并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人业务合同、企业信用报告、资产权属证书及本所律师对发行人实际控制人、有关高级管理人员的访谈并经本所律师核查，如
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，报告期内，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明、有关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要经营活动与发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》所载的经营
范围相一致，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的个人征信报告、企业信用报告以及有关政府主管部门出具的守法证明、无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师通过中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所等网络核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事以及高级管理人员提供的身份证明文件、调查表、承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所等网络核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》和《科创板审核规则》规定的相关条件
1．如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件之第（一）项、第（二）项、第（三）项”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项以及《科创板审核规则》第十八条的规定。
2．根据《审计报告》《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前股
本总额为 4,500 万元，不少于 3,000 万元；发行人拟向社会公众发行不超过 1,500
万股股票（具体数量由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和上交所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定），发行人本次发行
上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作的决
议，发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，公司股本总额未超过 4 亿元；
发行人本次拟发行不超过 1,500 万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》《招股说明书》，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10 亿元，2019 年度、2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,495.93 万元、4,676.08 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；2020 年营业收入为 14,602.00 万元，最近一年营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人主营业务为光器件的研发、设计、生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于制造业下“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于制造业下“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于新一代信息技术产业下“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”产业；公司属于“新一代信息技术”之“半导体和集成电路”行业领域，符合《科创板申报及推荐规定》第四条第一款的规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的研发投入分别为 239.40 万元、887.19 万元和 1,173.88 万元，最近三年累计 2,300.47 万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（一）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第一款的规定。
3．根据公司提供的《员工花名册》并经本所律师核查，公司最近一年末研发人员为 29 人，占当年员工总数的比例超过 10%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（二）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第二款的的规定。
4．根据公司提供的产权证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，公司形成主营业务收入的发明专利共计 13 项，符合《科创属性指引》第一条第一款第（三）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第三款的规定。
5．根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的营业收入分别为 2,916.74 万元、6,082.17 万元和 14,602.00 万元，最近三年营业收入复合增长率超过 20%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（四）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第四款的规定。
6．如本《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件之第（五）项第一条”所述，公司所处行业不属于《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》规定的“限制金融科技、模式创新企业及禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市”的情形，符合《科创属性指引》第三条和《科创板申报及推荐规定》第四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》《科创属性指引》《科创板申报及推荐规定》等我国有关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
发行人系由优迅有限整体变更设立的股份有限公司。经核查发行人的《营业执照》、工商登记资料、三会文件、《发起人协议》以及发行人设立以来的审计、评估、验资机构出具的相关报告，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等我国有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发起人签订的《发起人协议》符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策程序、外部审批程序，并已完成工商变更登记；
（四）发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合我国当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人的业务独立、完整
发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
发行人资产完整、产权清晰；发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人的人员独立
发行人已根据我国有关法律、法规和规范性文件的规定制定了劳动人事管理制度，劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人董事、监事、高级管理人员均由发行人独立选举或聘任，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。发行人的财务人员专职在发行人工作并领取薪酬，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（四）发行人的财务独立
发行人制订了规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，能够独立作出财务决策；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（五）发行人的机构独立
发行人建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构，制定了相应的议事规则和管理制度，根据生产经营需要设置了相关职能部门，并能够独立行使经营管理权；发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同或混合经营情形。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（一）发行人的发起人均具有我国有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
（二）发行人设立时，其发起人人数、住所及出资比例符合我国当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，不存在以国有资产或者集体财产出资的情形，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人由优迅有限整体变更设立，发起人投入到发行人的资产已转移至发行人，不存在法律障碍和风险。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六）发行人的控股股东为xx，实际控制人为xxx、xx夫妇，实际控制人在报告期内未发生过变更。
经本所律师核查优迅有限及发行人设立以来的工商变更登记资料、有关协议及验资报告等文件，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构已经登记，合法有效，发行人产权界定和确认不存在潜在的纠纷和风险。
（二）发行人及其前身优迅有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效，其股权设置和股本结构不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险。
（三）截至本《法律意见书》签署日，发行人各股东所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，也不存在权属争议或质押、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围以及经营范围的变更已经工商行政管理部门核准，发行人实际从事的业务与其营业执照上核准的经营范围一致，其经营范围与经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得从事其经营业务所必需的资质、许可及认证，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人目前没有在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人的主营业务突出且符合国家产业政策，报告期内未发生重大变
化。
（五）发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止或解散的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等采取强制性措施的情形，亦不存在我国现行法律、法规及规范性文件规定禁止、限制发行人开展业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，持续经营不存在法律障碍。
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人报告期内发生的关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见确认发行人的关联交易均为正常生产经营所发生，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人已在公司有关制度中规定了关联交易公允决策程序，有利于进一步规范发行人的关联交易，保护发行人及其股东的利益。发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范关联交易。
（四）截至本《法律意见书》签署日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人已经对规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒。
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，发行人拥有的房屋所有权、土地使用权均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（二）截至本《法律意见书》签署日，发行人及其子公司已依法取得租赁房产的使用权，租赁合同合法、有效。
（三）截至本《法律意见书》签署日，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（四）截至本《法律意见书》签署日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、软件著作权等已取得权属证书，合法有效，该等注册商标、专利、软件著作权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）截至本《法律意见书》签署日，发行人的子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（一）截至本《法律意见书》签署日，发行人正在履行的重大合同内容合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷；发行人正在履行的重大合同均由发行人或其子公司签署，优迅有限签署的尚在履行阶段的合同项下权利、义务均由发行人享有和承继，上述合同履行不存在法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人应收关联方款项、应付关联方款项为正常生产经营活动发生。发行人及其子公司不存在为发行人关联方提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。
（一）自发行人设立至本《法律意见书》签署日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本情形，发行人的历次增资行为已履行了必要的内外部批准程序，合法有效。
（二）发行人报告期内的资产收购兼并行为已履行必要的内外部批准程序，发行人已取得收购资产的所有权，收购行为符合我国有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）截至本《法律意见书》签署日，发行人不存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和修改已履行了必要的审议程序并已在工商行政管理部门进行备案；发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等有关规定制定，内容符合我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了健全的内部管理机构，各机构能够依法履行职责并行使权利，发行人治理结构完善。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，各议事规则制定及修改已履行必要的审议程序，内容符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的三会会议资料并经本所律师审查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．经本所律师核查，发行人董事和非职工代表监事均由公司股东大会依法选举产生，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生，公司的高级管理人员由公司董事会聘任，公司董事、监事、高级管理人员的选任程序符合《公司法》等我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近 2 年的变化情
况
1．经本所律师核查，最近 2 年来发行人董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2．发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员的变动为公司业务发展和战略布局的需要，未对公司生产经营造成重大不利影响，核心技术人员未发生变动；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享有的税收优惠符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因税务违法、违规而受到行政处罚的情形。
（一）发行人的环境保护
1．经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国环境保护的有关法律、法规的要求，发行人及其子公司最近三年未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
2．截至本《法律意见书》签署日，发行人已经取得募集资金投资项目环境影响报告批复。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司质量技术监督管理部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，2018 年 1 月 1 日至本《法律意见书》签署日，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，2018 年 1 月 1 日至本《法律意见书》签署日，发行人遵守国家安全生产监督管理部门相关的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人用工及社会保障情况
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人已为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
序号 | 投资项目 | 总投资额 （万元） | 使用募集资金投入金额 （万元） |
1 | 5G 光电子器件开发及产业化项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
合 计 | 56,000.00 | 56,000.00 | |
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，募集资金投资项目已取得发行人内部批准和国家有权部门的备案或批准，符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》签署日，发行人实际控制人、持股 5%以上（含 5%）的主要股东、董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其法律相关部分进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》等我国有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需取得上交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
x办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
大连优迅科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
七、问询问题 12.2：关联交易之与 Youlight、大连藏龙 39
北京德恒律师事务所
关于大连优迅科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（一）
xx 01F20200288-7 号
致：大连优迅科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（德恒 01F20200288-1 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（德恒 01F20200288-2 号，以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所于 2021 年 6 月 18 日就发行人本次发行上市下发《关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕340 号，以下简称“《问询函》”）。本所就《问询函》中所涉及的法律相关问题通过查验相关书面资料、通过公开途径查询、访谈、走访及相关主体出具确认文件等方式进行了充分核查验证。现本所就《问询函》
中所涉及的法律相关问题出具《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见书。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等有关法律、 法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下，并保证不存在虚假记 载、误导性xx及重大遗漏。
一、问询问题 1：关于历史增资、股权转让
根据申报材料，（1）众海投资于 2018 年 7 月增资成为优迅有限股东，2020年 3 月通过将所持 9.7%股权转让给河北沿海基金、云泽投资及xxx而退出， 2020 年 4 月，前述 3 名新增股东及xxx星投资对发行人进行增资；（2）2020
年 3 月股权转让（21.83 元/注册资本）与 2020 年 4 月增资（23.57 元/注册资本）为“一揽子整体交易安排”；（3）发行人最近一年内新增股东为金浦投资、旗昌投资、xx投资，其中，金浦投资、旗昌投资于 2020 年 8 月通过增资及xx股权转让的“一揽子整体交易安排”以 83.04 元/注册资本分别取得发行人 6.48%、 4.63%持股比例。xx投资于 2020 年 9 月以 83.04 元/注册资本取得发行人 1.85%股权；（4）报告期内，公司及公司实际控制人xxx、xx与投资人股东签订了带有估值调整条款（业绩承诺条款）和投资人股东特别保护条款的投资协议。 2020 年 12 月，各方签署协议解除。
请发行人说明：（1）退出股东众海投资的基本情况、与受让其股份股东、发行人实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，入股及退出背景、与发行人业务是否相关、入股及退出价格差异原因；（2）2020 年 3/4月与 2020 年 8 月股权转让及增资相距较短时间但价格差异较大的原因，2020 年 3/4 月新晋股东入股后对发行人生产经营的影响（客户、供应商、订单、技术等），
2020 年 8 月新晋股东入股价格与发行人市值的关系，相关股东以较高价格入股的原因，是否存在其他经济利益安排；（3）上述“一揽子整体交易安排”的原因、具体内容、相关方权利义务的具体约定。
请保荐机构、发行人律师就前述问题核查并发表明确意见。请发行人律师就股权转让时发行人为有限责任公司的，该次转让时发行人其他股东是否放弃优先购买权，相关转让是否存在争议进行核查。请保荐机构、发行人律师核查已披露的对赌条款是否解除彻底，是否存在其他替代性利益安排，除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定，请申报会计师结合相应条款和补充协议生效时间说明对投资款的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人历次增资及股权转让的工商登记材料、相关股东会决议、增资及股权转让协议、解除投资协议有关条款的补充协议等相关文件；
2．核查发行人退出股东众海投资的《营业执照》，查阅其出具的《确认函》；
3．查阅发行人全体股东及实际控制人的营业执照或身份证明、公司章程或合伙协议、股权穿透文件、访谈记录、调查表等文件；
4．登录“中国证券投资基金业协会”网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询私募基金登记备案情况；
5．登录“国家企业信用信息公示系统”（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、 “ 中国裁判文书网 ”（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、“ 人民法院公告网”
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“中国执行信息网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）查询相关股东基本情况及是否涉及诉讼情况；
6．查阅发行人及相关方出具的说明与承诺。
（一）退出股东众海投资的基本情况、与受让其股份股东、发行人实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，入股及退出背景、与发行人业务是否相关、入股及退出价格差异原因
1．众海投资的基本情况
经本所律师核查，众海投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91110108MA003BWG89 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 16 层D 座 16-16D |
执行事务合伙人 | 北京众海投资管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 1 月 26 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。 | |
出资人构成 | 出资人姓名或名称 | 出资比例 |
xx | 15.61% | |
殷秋萍 | 15.61% | |
北京爱慕投资管理有限公司 | 15.61% | |
xx | 7.81% | |
黄海军 | 7.81% | |
鲁众 | 7.81% | |
张永青 | 7.81% | |
北京小冉投资控股有限公司 | 7.81% | |
xx | 4.68% | |
xxx | 4.68% | |
xxx | 2.34% | |
李德高 | 2.34% | |
北京众海投资管理有限公司 | 0.08% | |
合计 | 100.00% | |
根据中国证券投资基金业协会的信息公示，众海投资已于 2016 年 11 月 11日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编号：SN1928）；北京众海投资管理有限公司已于 2016 年 11 月 1 日完成私募基金管理人登记程序并予以公示（登记编号：P1034460）。
2．众海投资与受让其股份股东、发行人实际控制人的关系
2020 年 1 月 31 日，众海投资将其持有发行人合计 111.1111 万元的出资（占
注册资本的 9.70%）分别转让给河北沿海基金、云泽投资和xxx，并于 2020
年 3 月 21 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
经本所律师核查，众海投资与河北沿海基金、云泽投资和xxx、发行人实际控制人xxx、xx不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
3．众海投资入股及退出背景、与发行人业务是否相关
2018 年初，发行人为经营发展需要拟进行股权融资。众海投资了解到发行人融资需求并进行调查后，认为发行人发展前景乐观。经与发行人各方协商一致，众海投资作为财务投资人对发行人进行增资。
众海投资在向发行人投资时与发行人签订的《投资协议书》中约定了退出选择权条款，即如发行人拟新一轮增资时应当根据其要求，促使对发行人进行增资的新投资人受让众海投资所持发行人部分或全部股权。
2019 年末，发行人为经营发展需要拟进行新一轮股权融资。众海投资基于自身投资决策，经与发行人当时的股东及拟引入的投资方协商一致后，决定行使退出选择权条款，通过股权转让方式退出实现投资回报。
根据众海投资的确认并经本所律师核查，众海投资系经中国证券基金业协会备案的私募股权投资基金，其作为财务投资人对发行人进行投资，投资期间未参与发行人日常经营管理或业务开展，未在客户、供应商、订单、技术等方面对发行人经营产生影响，众海投资入股及退出与发行人业务不相关。
4．众海投资入股及退出价格差异原因
发行人成立于 2017 年 12 月，众海投资入股时发行人成立时间较短，发行人经营业绩尚未形成规模，众海投资系基于对发行人未来发展前景的判断对发行人价值进行评估。相关方于 2018 年 4 月签订《投资协议书》，众海投资经与发行人
当时股东协商一致，确定发行人在接受投资之前的估值为 1.08 亿元，折算增资
价格为 10.80 元/注册资本。
2019 年末，发行人相关股东完成进行新一轮融资谈判，本次融资谈判时，
发行人经营已接近 2 个完整会计年度，产品生产、销售规模较 2018 年初有较大
幅度增长，且 2019 年度公司业绩预计超过 2018 年度业绩的 2 倍，未来发展前景更具有确定性，发行人本轮融资的投资人基于前述因素对公司价值给出了较前一轮融资时更高的估值。相关方于 2020 年 1 月签订《股权转让协议》，经众海投资
与发行人当时的其他股东及拟引入的投资人协商一致，众海投资的股权转让金额合计 24,249,999 元，约合 21.83 元/注册资本。
本所律师认为，众海投资入股及退出发行人的价格均以发行人的经营业绩及发展预期为依据并由各方充分协商确定，价格存在差异具有合理原因。
（二）2020 年 3/4 月与 2020 年 8 月股权转让及增资相距较短时间但价格差异较大的原因，2020 年 3/4 月新晋股东入股后对发行人生产经营的影响（客户、供应商、订单、技术等），2020 年 8 月新晋股东入股价格与发行人市值的关系，相关股东以较高价格入股的原因，是否存在其他经济利益安排
1．2020 年 3/4 月与 2020 年 8 月股权转让及增资相距较短时间但价格差异较大的原因
发行人 2020 年 3/4 月股权转让及增资相关的谈判于 2019 年下半年启动，于
2019 年末完成，由于“新型冠状病毒肺炎”疫情爆发，导致本次股权转让及增
资的协议签署和工商变更登记受到影响，工商变更登记手续推迟至2020 年3 月、 4 月完成。2020 年 3/4 月股权转让及增资的价格主要参考发行人 2019 年已实现业绩确定。
发行人 2020 年 8 月股权转让及增资的谈判于 2020 年下半年开始。2020 年以来，随着发行人产能提升和客户进一步开拓，发行人业绩增长迅速。发行人 2020 年上半年实现的销售收入已超过 2019 年全年水平，谈判时预计 2020 年全
年的营业收入和净利润水平将超过 2019 年的 2 倍。其次，2020 年发行人所在的光通信产业链开始进入 5G 上行周期，投资者对光通信产业链公司未来发展前景具有乐观预期，光通信产业链上下游未上市公司的融资交易活跃。此外，国家对科技创新型企业特别是发行人所在的新一代信息技术、半导体行业领域的支持力度也进一步加大。
综上，发行人 2020 年 8 月估值的提升系以发行人业绩的增长为基础，同时得益于国家政策支持及产业发展，具有合理性。2020 年 8/9 月发行人新晋股东金浦投资、旗昌投资、xx投资均为知名的市场化私募投资基金，投资价格系公司
新老股东对发行人价值进行评估并协商一致的结果。因此，本所律师认为，发行人 2020 年 3/4 月与 2020 年 8 月股权转让及增资价格差异较大具有合理原因。
2．2020 年 3/4 月新晋股东入股后对发行人生产经营的影响（客户、供应商、订单、技术等）
发行人在 2020 年 3/4 月份新晋股东为河北沿海基金、云泽投资、xxx星投资和xxx，前述新晋股东均为财务投资人，其中河北沿海基金、云泽投资、xxx星投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，xxx为河北沿海基金的执行事务合伙人河北沿海产业投资基金管理有限公司的董事，随河北沿海基金对公司进行跟投。前述新晋股东未在相关投资协议中设置关于发行人客户、供应商、订单、技术等生产经营方面的条款，未参与发行人日常经营管理或业务开展，入股后亦未在客户、供应商、订单、技术或其他方面对发行人的生产经营产生影响。
3．2020 年 8 月新晋股东入股价格与发行人市值的关系，相关股东以较高价格入股的原因，是否存在其他经济利益安排
如上文所述，发行人 2020 年 8 月融资估值的提升以发行人业绩的增长为基础，同时得益于国家政策支持及产业发展，投资价格系发行人新老股东基于对新晋股东入股时发行人价值进行评估并经相关各方协商一致的结果。
2020 年 8/9 月新晋股东金浦投资、旗昌投资、xx投资均为知名的市场化私募投资基金，与发行人其他股东、实际控制人不存在关联关系，除已披露并终止的业绩承诺及投资人股东特别保护条款外不存在其他利益安排，相关方独立对发行人价值进行评估并作出投资决策，并与发行人原股东、实际控制人协商一致确定入股价格，入股价格具有公允性。新晋股东与发行人其他股东、实际控制人之间亦不存在关于发行人未来市值相关的约定。
综上，本所律师认为，2020 年 8 月新晋股东入股价格与发行人未来市值不 存在挂钩或其他对应关系，相关股东入股价格较高具有公允性，除已披露并终止 的业绩承诺及投资人股东特别保护条款外，相关方之间不存在其他经济利益安排。
（三）上述“一揽子整体交易安排”的原因、具体内容、相关方权利义务的具体约定
发行人披露的“一揽子整体交易安排”是指同一轮融资既涉及股权转让又涉及增资，交易前的发行人股东与拟引入的投资人就股权转让及增资达成的一揽子整体交易安排，股权转让和增资为整体交易方案的一部分。上述一揽子整体交易安排不涉及与发行人业务、资产相关的其他交易安排。
1．2020 年 3/4 月“一揽子整体交易安排”的原因、具体内容、相关方权利
义务
（1）2019 年末，发行人为获得经营发展所需资金拟进行新一轮股权融资，在与相关潜在投资人接触、谈判后，发行人及发行人实际控制人拟引入河北沿海基金、云泽投资、xxx星投资和xxx对发行人进行增资。融资过程中，发行人原股东众海投资基于自身投资决策，决定行使其入股时签署的《投资协议书》中约定的退出选择权条款，通过股权转让方式退出实现投资回报。经发行人及发行人当时的全体股东、发行人实际控制人及河北沿海基金、云泽投资、xxx星投资和xxx协商一致，确定本轮融资由众海投资向河北沿海基金、云泽投资和xxx股权转让及河北沿海基金、云泽投资、xxx星投资、xxx向发行人增资组成，股权转让和增资构成一揽子整体交易安排。
（2）按照前述的融资整体安排，2020 年 1 月 31 日，众海投资与河北沿海基金、云泽投资、xxx、发行人当时其他股东及发行人实际控制人签署《股权转让协议》，约定众海投资将其持有的发行人合计 111.1111 万元的出资（占注册资本的 9.70%）分别转让给河北沿海基金、云泽投资和xxx，其中河北沿海基金受让 52.0833 万元的出资（占注册资本的 4.55%）、云泽投资受让 48.6111 万元的出资（占注册资本的 4.24%）、xxx受让 10.4167 万元的出资（占注册资本的 0.91%）。2020 年 3 月 21 日，发行人完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2020 年 3 月 25 日，xxx星投资、河北沿海基金、云泽投资、xxx与发行人当时其他股东及发行人实际控制人签署《增资协议》，约定发行人新增注册资本 58.7251 万元，其中华睿耀星投资认购新增注册资本 25.8458 万元，河北沿
海基金认购新增注册资本 15.4122 万元，xx投资认购新增注册资本 14.3847 万
元，xxx出资认购新增注册资本 3.0824 万元。2020 年 4 月 15 日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。
上述各方根据《股权转让协议》及《增资协议》约定享有和履行各自的权利、义务，各方已经按照协议约定实施完毕股权转让和增资相关的一揽子整体交易安排。
2．2020 年 8 月“一揽子整体交易安排”的原因、具体内容及相关方权利义
务
（1）2020 年 8 月，发行人为获得经营发展所需资金拟进行股权融资，同时发行人实际控制人xx拟通过股权转让方式获得前期对发行人投资的部分经营收益。在与相关潜在投资人接触、谈判后，发行人及发行人当时的全体股东、实际控制人与金浦投资、旗昌投资协商一致，同意本轮融资由xx向金浦投资、旗昌投资转让股权及金浦投资、旗昌投资认缴发行人新增注册资本两部分组成，股权转让及增资构成不可分割的一揽子整体交易安排。
（2）2020 年 8 月 11 日，发行人及发行人当时全体股东、实际控制人与金浦投资、旗昌投资签署《投资协议》，约定本次投资将由xx向金浦投资、旗昌投资进行股权转让以及金浦投资、旗昌投资认缴公司新增注册资本两部分组成，股权转让及增资构成不可分割的一揽子整体方案，同步实施；xx将其持有发行人 42.1470 万元的出资转让给金浦投资，将其持有发行人 30.1050 万元的出资转
让给旗昌投资；同时，金浦投资认购新增注册资本 42.1470 万元，旗昌投资认购
新增注册资本 30.1050 万元。本次投资前，发行人整体估值为人民币 10 亿元，
对应本次投资价格为 83.04 元/注册资本；各方同意，金浦投资、旗昌投资以该等
投资价格购买xx向其转让的发行人股权及认购发行人新增注册资本。2020 年 8
月 25 日，发行人完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
上述各方根据《投资协议》约定享有和履行相关权利、义务，各方已按照协议约定实施完毕本次股权转让和增资相关的一揽子整体交易安排。
综上，本所律师认为，“一揽子整体交易安排”具有合理原因，具体内容和相关方权利义务的约定合法、有效，相关交易安排已实施完毕。
（四）股权转让时发行人为有限责任公司的，该次转让时发行人其他股东是否放弃优先购买权，相关转让是否存在争议
经本所律师核查，发行人为有限责任公司时共进行 4 次股权转让：
1．2019 年 3 月，优迅有限召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的优迅有限 0.87%的股权对应注册资本 10 万元转让给xxx，优迅有限当时的其他股东同意并放弃本次股权转让的优先购买权；2019 年 5 月 16 日，优迅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续；
2．2019 年 12 月，优迅有限召开股东会并作出决议，同意xx将其持有的优迅有限 6.98%的股权对应注册资本 80 万元转让给xxx，优迅有限当时的其他股东同意并放弃本次股权转让的优先购买权；2019 年 12 月 30 日，优迅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续；
3．2020 年 3 月，优迅有限召开股东会并作出决议，同意众海投资将其持有的优迅有限 9.70%的股权对应注册资本 111.1111 万元分别转让给河北沿海基金、云泽投资和xxx，优迅有限当时的其他股东同意并放弃本次股权转让的优先购买权；2020 年 3 月 21 日，优迅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续；
4．2020 年 8 月，优迅有限召开股东会并作出决议，同意xx将其持有的优迅有限 6.00%的股权对应注册资本 72.2520 万元转让给金浦投资和旗昌投资，优迅有限当时的其他股东同意并放弃本次股权转让的优先购买权；2020 年 8 月 25日，优迅有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，上述股权转让均经优迅有限股东会审议通过，该次股权转让已经优迅有限当时的其他股东同意并放弃对该次股权转让的优先购买权，相关转让不存在争议。
（五）已披露的对赌条款是否解除彻底，是否存在其他替代性利益安排，除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定
经本所律师核查，报告期内，发行人及发行人实际控制人xxx、xx与金浦投资、河北沿海基金、云泽投资、xxx、旗昌投资、xxx投资、xxx星投资、xx投资等投资人股东签订了带有估值调整条款（业绩承诺条款）和投资人股东特别保护条款的投资协议，其中投资人股东特别保护条款主要包括实际控制人股权转让限制、投资人股权转让便利、共同出售权、反稀释权、赎回权、公司治理、知情权、最优待遇等。
2020 年 12 月 18 日，发行人及发行人全体股东、实际控制人签订《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》，各方同意，相关投资协议中涉及的业绩承诺条款和投资人股东特别保护条款自发行人股东大会审议通过发行人首次公开发行股票并上市的议案之日起解除，对各方不再具有约束力；各方确认，相关投资协议中业绩承诺条款不存在触发履行的情况，各方在履行前述投资协议过程中亦不存在争议或潜在的纠纷，各方在前述被解除条款项下的权利、义务在相关条款解除后不附带恢复条件地予以终止，各方与发行人股权相关的权利和义务按照发行人届时有效的公司章程及经发行人董事会、股东大会审议通过的其他内部治理制度的规定执行，发行人股东所持发行人的每一股份享有同等权利，承担同种义务。
2021 年 2 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市的议案，发行人及发行人全体股东、实际控制人约定的解除投资协议中有关业绩承诺条款和投资人股东特别保护条款的条件已经成就，上述估值调整条款（业绩承诺条款）及投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。
根据发行人及其全体股东、实际控制人的确认，上述发行人已披露的对赌条款已经解除彻底，发行人及其实际控制人不存在正在履行中的带有估值调整条款或投资人股东特别保护条款的协议，不存在其他替代性利益安排。
除已披露的对赌相关约定之外，发行人及其实际控制人曾在众海投资入股时与众海投资签署带有投资人股东特别保护条款的《投资协议书》，投资人股东特别保护条款主要包括赎回权、优先分配利润权、控股股东股权限制、优先受让权与共同出售权、优先认购权、优先跟投权、退出选择权、清算优先权、反稀释权、一致行动权等，但未包含对赌约定。2020 年 1 月，众海投资与河北沿海基金、云泽投资和xxx签署《股权转让协议书》，约定众海投资收到全部股权转让款时，《投资协议书》同时终止，且任何时候都不再履行该协议下的任何权利。根据众海投资的确认，该《投资协议书》中约定的股东特别保护条款已经全部终止。
综上，发行人已披露的对赌条款已经解除彻底，不存在其他替代性利益安排，历史股权转让或增资过程中签署的其他股东特别保护条款等相关约定亦已全部终止。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．退出股东众海投资与受让其股份股东、发行人实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，入股及退出与发行人业务无关，入股及退出价格存在差异具有合理原因；
2．2020 年 3/4 月与 2020 年 8 月股权转让及增资价格差异具有合理原因，2020年 3/4 月新晋股东入股后未在客户、供应商、订单、技术或其他方面对发行人生产经营产生影响，新晋股东入股价格与发行人未来市值不存在挂钩或其他对应关系，相关股东入股价格具有公允性，除已披露并已终止的业绩承诺条款及投资人股东特别保护条款外，相关方之间不存在其他经济利益安排；
3．“一揽子整体交易安排”具有合理原因，具体内容和相关方权利义务的约定合法、有效，相关交易安排已实施完毕；
4．发行人股权转让时为有限责任公司的，该次转让时发行人其他股东均明确放弃优先购买权，相关转让不存在争议；
5．发行人已披露的对赌条款解除彻底，不存在其他替代性利益安排，历史股权转让或增资过程中签署的其他股东特别保护条款等相关约定亦已全部终止。
二、问询问题 2：关于董事、高级管理人员变动
根据招股说明书，2020 年 3 月优迅有限董事会成员由xx（董事长）、xxx、xxx变更为xxx（董事长）、xx、xxx。2020 年 9 月，发行人聘任xxx为总经理，xx为副总经理，xx为董事会秘书、财务总监。
请发行人说明：（1）申报前 2 年至 2020 年 9 月，发行人高级管理人员任职情况，xx任职前发行人有无财务总监、财务负责人，发行人是否具备健全且运行良好的组织机构；（2）发行人最近 2 年内管理团队是否稳定，董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查方法及核查结论。回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序及核查方法：
1．查阅发行人及其前身优迅有限设立至今的股东会/大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件；
2．查阅发行人及其前身优迅有限历任董事、高级管理人员、财务经理的聘任文件、劳动合同；
3．核查发行人及其前身优迅有限高级管理人员、财务经理任职相关的履职记录、财务审批记录、纳税申报记录；
4．查阅发行人自其前身优迅有限设立以来的公司章程、组织架构图及各项内部治理制度文件；
5．查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员、财务经理的访谈记录；
6．查阅发行人及其前身优迅有限历次的股权转让、增资等相关协议；
7．分析发行人董事、高级管理人员变化对发行人的影响；
8．查询发行人董事、高级管理人员任职相关的公开信息；
9．查阅发行人及相关方出具的说明与承诺。
（一）申报前 2 年至 2020 年 9 月，发行人高级管理人员任职情况，xx任职前发行人有无财务总监、财务负责人，发行人是否具备健全且运行良好的组织机构
2019 年 1 月至 2020 年 9 月，发行人高级管理人员为xx、xxx，其中金爽任总经理并履行财务负责人职责，xxx任副总经理，上述期间发行人财务、会计、税务相关管理工作由xx负责。xx在创立发行人前身优迅有限前，曾创立并作为主要管理人员经营博非xx、威普达两家公司，具备担任财务负责人的能力和工作经验。2020 年 2 月，xx入职发行人任财务部门负责人。2020 年 9月，发行人整体变更为股份有限公司，经发行人董事会审议通过，xxx发行人财务总监，财务总监为发行人财务负责人。
发行人在 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司前依照《公司法》设立了股东会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，设置了人事行政部、采购部、销售部、财务部、质量保证部、仓库部、设备部、技术研发部、工程部、生产制造部等与经营管理相适应的职能部门。发行人建立了财务会计制度，聘请了出纳、会计、财务经理等专职的财务人员。发行人财务部门及人员独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。发行人整体变更为股份有限公司后根据中国证监会、上交所关于公司治理的有关规定进一步完善了公司治理机构及治理制度。
综上，本所律师认为，申报前 2 年至今，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人最近 2 年内管理团队是否稳定，董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员最近二年内变动情况”披露了发行人最近 2 年内董事、高级管理人员的变化情况及变化原因。
最近 2 年，发行人负责日常经营管理的高级管理人员团队由xxx、xx变为xxx、xx、xx，管理团队成员稳定，职能分工逐渐完善。
2019 年 3 月，发行人董事会成员由xx（董事长）、xxx、xxx变更为xx（董事长）、xxx、xxx。xxx与xxx系母女关系，因xxxxx公务员进行股东及董事变更。本次董事变更前后，xxxxxxxx未参与发行人日常经营管理，亦未在发行人担任除董事、监事以外的其他职务。本次董事变更未导致发行人治理发生重大不利变化。
2020 年 3 月，发行人董事会成员变更为xxx（董事长）、xx、xxx。其中，董事xxx因委派其担任公司董事的原股东众海投资退出而辞任。众海投资系公司财务投资人，xxx未参与公司日常经营管理，亦未在公司担任除董事以外的其他职务。受让众海投资所持公司部分股权的xxxxx相关投资协议的约定接替xxx担任公司董事职务。此外，公司董事xxxx任公司监事，公司实际控制人、高级管理人员xxx进入公司董事会并被选举为董事长。本次董事变更未导致公司治理发生重大不利变化。
2020 年 9 月，发行人整体变更为股份有限公司，经公司创立大会选举，公司董事会成员变更为xxx（董事长）、xx、xxx、xxx、xx。其中、xxx、xx为独立董事，xxxx原董事xxxxx接替xxx担任公司董事。xxx为公司股东河北沿海基金的执行事务合伙人河北沿海产业投资基金管理有限公司董事，xxxx任该公司投资部经理；本次董事变更前后，xxx、xxxx未参与公司日常经营管理，亦未在公司担任除董事以外的其他职务。本次董事变更未导致公司治理发生重大不利变化。
最近 2 年，发行人的董事长、总经理、副总经理未发生重大变化，辞任董事在任职期间均未参与公司日常经营管理，董事、高级管理人员变化均具有合理原因，未导致公司治理及日常经营管理发生重大不利变化。因此，本所律师认为，发行人最近 2 年内管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．申报前 2 年至今，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人最近 2 年内管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
三、问询问题 3：关于子公司
根据申报材料，（1）发行人前身优迅有限由xx、xxx于 2017 年 12 月
设立；（2）发行人共拥有 3 家全资子公司，其中辽宁优迅为 2018 年 6 月重组
取得，xxxxx及xxxx均为 2020 年设立公司，注册资本尚未实缴；（3）
辽宁优迅于 2017 x 0 xxx，0000 x 00 月xxx、xxx分别将其持有的辽
宁优迅 99%、1%的股权转让给xx、xxx，后者于 2018 年 6 月 1 日分别将其所持股权转让与优迅有限；（4）xxx系金爽之母，xxx所持股权实际出资人为xx，且xx实际负责辽宁优迅经营管理活动，为辽宁优迅的实际控制人；
（5）辽宁优迅 2020 年经审计总资产、净资产、净利润分别为 10,664.41 万元、 8,550.70 万元、5,038.02 万元，占发行人相关财务指标的比重分别为 46.32%、
42.51%、94.44%。
请发行人说明：（1）辽宁优迅最近 3 年内是否存在重大违法违规、纠纷或诉讼等，如存在，说明具体情况；（2）xxx、xxx目前是否直接、间接持有发行人股份，与发行人控股股东、董监高、主要供应商、客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（3）结合发行人产品类型说明主要生产场地、生产安排及业务安排（采购、销售、研发等），发行人如何组织子公司日常生产经营管理，母子公司之间的业务划分、分工情况、利润结算，如何保证发行人未来收益；（4）沈阳奥迈德及武汉乾希自成立以来未实缴出资也未实际经营的原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．走访辽宁优迅所在地相关政府主管部门、司法机关，查阅政府相关主管部门出具的合规证明；
2．登录“中国市场监督行政处罚文书网”（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、“中国裁 判 文 书 网 ”（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、“ 人 民 法 院 公 告 网 ”
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“中国执行信息网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等官方网站查询辽宁优迅相关的违法违规、纠纷或诉讼情况；
3．查阅发行人及其子公司设立至今的工商登记文件及历次增资、股权转让相关的协议，核查缴纳注册资本的出资凭证、股权转让相关的转账凭证；
4．查阅xxx、xxxxx发行人的全体股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的访谈记录，取得发行人股东签署的调查表及提供的股权穿透文件；
5．核查发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户资金流水；
6．走访发行人主要生产场地及经营场所，了解发行人生产安排及业务安排；
7．核查发行人及其子公司与主要客户、供应商签订的合同及执行情况，核查发行人及其子公司的研发记录及生产记录；
8．查阅发行人制定的控股子公司管理制度、组织结构图，了解发行人及其子公司的部门设置及人员情况；
9．核查报告期内发行人子公司分红相关的资金流水及会计记录；
10．了解xxxxx及武汉乾希的业务定位、设立以来的经营情况及注册资本缴纳情况；
11．查询国家知识产权保护中心的相关政策；
12．查询发行人及相关方出具的说明与承诺。
（一）辽宁优迅最近 3 年内是否存在重大违法违规、纠纷或诉讼等，如存
在，说明具体情况
经本所律师核查，辽宁优迅最近 3 年内不存在重大违法违规、纠纷或诉讼事
项。
（二）xxx、xxx目前是否直接、间接持有发行人股份，与发行人控股股东、董监高、主要供应商、客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
截至本补充法律意见书签署日，xxx、xxxxxx、间接持有发行人股份，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（三）结合发行人产品类型说明主要生产场地、生产安排及业务安排（采购、销售、研发等），发行人如何组织子公司日常生产经营管理，母子公司之间的业务划分、分工情况、利润结算，如何保证发行人未来收益
辽宁优迅、沈阳奥迈德和武汉乾希均为发行人的全资子公司，发行人对子公司的研发、采购、销售、生产等日常生产经营活动进行统筹管理。
报告期内，发行人研发、采购、销售、生产的主体为母公司优迅科技及子公司辽宁优迅。发行人及辽宁优迅均设置了研发、采购、销售、生产等部门。研发方面，发行人及辽宁优迅的研发人员根据发行人整体研发规划和客户需求组成研发项目小组，提出研发项目立项申请，发行人对各研发小组提出的立项申请进行统筹。采购及销售方面，由发行人综合考虑生产安排及与客户、供应商的合作惯例等因素确定采购、销售合同的签订和实施主体。生产方面，发行人产品的生产场地位于发行人及辽宁优迅，两家公司均具有主要量产产品的生产能力。生产的产品类型方面，发行人在报告期内开展的研发项目技术水平相对更高，更多负责技术水平较高的、新产品的小批量生产及转产工作；辽宁优迅产能相对较高，主要承担技术成熟产品的规模生产。发行人根据相关产品的开发主体、产能利用情况、产品生产工艺掌握程度等统筹安排生产计划。
xxxxx和武汉乾希的业务定位见本问题第（4）问之回复。
发行人能够对子公司进行有效管控并保证稳定获得未来收益，发行人制定了
《控股子公司管理办法》，从发展战略、人力资源、财务会计、经营决策、信息管理、检查考核、激励约束以及重大事项决策等方面规定了对子公司的统筹管理制度。公司治理方面，发行人持有辽宁优迅、xxxxx和武汉乾希三家子公司 100%的股权，三家子公司的法定代表人、董事、监事、经理等管理人员均由发行人选派。日常经营方面，发行人能够在研发、采购、销售、生产、人员、财务、行政、资产等方面对三家子公司进行统筹管理。利润结算方面，发行人作为三家子公司的唯一股东依法享有获得收益的权利。2020 年度，发行人因发展需要决定由辽宁优迅向发行人分红 200 万元，该次分红已实施完毕。
综上，发行人能够有效组织子公司日常生产经营管理，统筹进行生产安排及业务安排，母子公司之间根据经营需要进行合理业务分工，发行人能够通过对子公司的管控保证未来收益。
（四）xxxx德及武汉乾希自成立以来未实缴出资也未实际经营的原因
2020 年下半年，发行人基于未来经营发展需要，结合发行人注册地、所处行业领域、产业链上下游企业地域分布、地方相关产业扶持政策、知识产权保护政策等因素，决定于沈阳、武汉设立子公司。
其中xxxx德定位于增进发行人与辽宁省地方资源的联系，同时借助中国
（沈阳）知识产权保护中心保护高端装备产业知识产权的国家政策，加强对发行人研发形成的光器件设计制造平台方面的知识产权保护。武汉乾希定位于增进发行人与武汉及中西部地区产业链上下游客户、供应商的联系，同时借助中国（武汉）知识产权保护中心保护光电子信息产业知识产权的国家政策，加强对发行人研发形成的光器件设计制造方面的知识产权保护。
xxxxx和xxxx设立后暂未聘用当地员工，发行人管理层和相关部门人员根据实际业务和经营需要在发行人与子公司间往返开展业务；同时xxxxx和武汉乾希根据知识产权保护中心的相关政策与发行人作为共同申请人向知识产权保护中心申请了对发行人知识产权的专利保护。
发行人已于 2021 年 6 月、7 月分别向xxxxx、武汉乾希各缴纳了注册
资本 10 万元，用于两家子公司的后续经营。发行人分期缴纳xxxxx、武汉乾希注册资本符合《公司法》的规定及xxxxx、武汉乾希公司章程的约定。发行人已对招股说明书xxxxx、xxxx的实收注册资本情况进行了更新。
综上，xxxx德及武汉乾希自成立至发行人提交本次发行上市申请之日未实缴出资、经营活动开展较少具有合理原因。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．辽宁优迅最近 3 年内不存在重大违法违规、纠纷或诉讼；
2．截至本补充法律意见书签署日，xxx、xxxxxx、间接持有发行人股份，与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
3．发行人能够有效组织子公司日常生产经营管理，统筹进行生产安排及业务安排，母子公司之间根据经营需要进行合理业务分工，发行人能够通过对子公司的管控保证未来收益；
4．xxxxx及武汉乾希自成立至发行人提交本次发行上市申请之日未实缴出资、经营活动开展较少具有合理原因。
四、问询问题 4：关于股东间关系
根据申报材料，2019 年 5 月发行人股东xxx向其母xxx转让 0.77%股权系因xxx当年考取公务员，根据相关规定不得投资经营企业。xxxx担任发行人监事、董事，xxx现为发行人监事，是发行人董事长、总经理xxxx姐，曾于 2019 年 3 月至 2020 年 3 月期间担任优迅有限董事。
请发行人说明：（1）结合xx与xxx共同出资设立优迅有限及相关亲属关系、任职情况等，说明xxx（xxx）是否与发行人实际控制人共同控制发行人，是否存在一致行动关系；（2）发行人除控股股东外其他股东与发行人
实际控制人、发行人重要供应商、客户及其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系、其他共同投资或其他经济利益关系。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并结合xxx、xxx股权转让的背景，说明未将xxx现持股认定为代持的原因。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人自其前身优迅有限设立至今的工商登记文件、公司章程、股东名册；
2．查阅xxx与xxx之间股权转让协议；
3．查阅发行人自其前身优迅有限设立至今的股东会/大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件；
4．查阅xxx、xxx、xxx、xx及发行人其他董事、监事、高级管理人员的访谈记录、调查表；
5．查阅发行人全体股东的访谈记录、营业执照或身份证明、公司章程或合伙协议、股权穿透文件、股东调查表等文件；
6．查阅发行人重要供应商、客户的访谈记录；
7 ． 登 录 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），查询发行人机构股东、重要供应商、客户的相关公开信息；
8．查阅发行人及相关方出具的说明与承诺。
（一）结合xx与xxx共同出资设立优迅有限及相关亲属关系、任职情况等，说明xxx（xxx）是否与发行人实际控制人共同控制发行人，是否存在一致行动关系
经本所律师核查，发行人由xx与xxx共同出资设立，xxx系xx配偶
xxxx姐xxx的女儿。发行人设立时，xx认缴出资 990 万元，xxx认缴
出资 10 万元。2019 年 5 月，xxxx其持有的发行人股权转让给其母xxx。
xxxx有发行人股权期间先后担任发行人监事、董事职务，xxx自 2019 年
3 月至 2020 年 3 月期间担任发行人董事，现任发行人监事。
发行人实际控制人为xxx、xx夫妇，xxx、xxxxxxx、xxxxx亲属，xxx、xxxx有或曾经持有的发行人股权比例较少，持股比例未达到发行人注册资本或股份总数的 5.00%。xxx、xxxx与xxx、xx签署一致行动协议或达成一致行动安排，xxx、xxx在其各自持股、任职期间独立出席公司股东会/大会、董事会、监事会并行使表决权，不存在委托xxx、xx行使表决权或董事、监事职权的情况，亦不存在关于公司表决权或董事、监事职权行使的其他安排。
xxx、xxx自发行人成立以来未参与公司日常经营管理，亦未担任除董事、监事之外的其他职务，未对公司日常经营决策发挥重要作用。xxx自 2019
年 3 月至今未再担任公司任何职务，xxx自 2020 年 3 月至今未再担任公司董事职务。
综上，本所律师认为，xxx、xxxx与公司实际控制人xxx、xx共同控制公司，相关方之间不存在达成关于公司表决权的一致行动协议或安排的情况。
（二）发行人除控股股东外其他股东与发行人实际控制人、发行人重要供应商、客户及其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系、其他共同投资或其他经济利益关系
发行人除控股股东外其他股东分别为金浦投资、安立诺、河北沿海基金、云泽投资、旗昌投资、xxx投资、xxx星投资、xx投资、xxx、xxx，截至本补充法律意见书签署日，前述股东与发行人实际控制人、发行人重要供应商、客户及其他股东之间的关系如下：
1．其他股东与发行人实际控制人的关系
（1）xxx为发行人实际控制人xx投资并控制的企业，安立诺与xx存在关联关系、一致行动关系、经济利益关系，不存在其他共同投资关系。
（2）xxx为发行人实际控制人xxx、金爽之亲属，xxx与xxx、xx存在关联关系，但xxx与xxx、xx不存在达成关于发行人表决权的一致行动协议或安排的情况，xxx与公司实际控制人不存在一致行动关系，亦不存在其他共同投资或其他经济利益关系。
2．其他股东与发行人重要供应商、客户之间的关系
安立诺与发行人 2018 年度的重要供应商、客户博非xx、威普达同为发行人实际控制人xx控制的企业，xxx为金爽之亲属，xxx、xxx与xxxx、威普达存在关联关系；博非xx、威普达目前均已注销且未曾持有发行人股权，其他股东与博非xx、威普达不涉及关于发行人股权的一致行动关系，亦不存在共同投资或其他经济利益关系。
3．其他股东之间的关系
（1）xxx、xxx具有关联关系，但双方不存在达成关于发行人表决权的一致行动协议或安排的情况，安立诺、xxx不存在一致行动关系，亦不存在其他共同投资或其他经济利益关系。
（2）xxx于河北沿海基金的执行事务合伙人河北沿海产业投资基金管理有限公司处担任董事职务，但双方不存在达成关于发行人表决权的一致行动协议或安排的情况；河北沿海基金、xxx共同投资的企业还包括广州辰创科技发展有限公司、成都天成电科科技有限公司、南平兴泰仁通投资合伙企业（有限合伙）、重庆鹰谷光电股份有限公司，前述企业不存在为发行人竞争对手或重要供应商、客户的情况；河北沿海基金、xxx具有关联关系、共同投资和经济利益关系，不存在一致行动关系。
（3）xxx投资、xxx星投资的执行事务合伙人均为深圳市xxx泰股权投资基金管理有限公司，xxx投资与xxx星投资具有关联关系、一致行动关系及经济利益关系，不存在其他共同投资关系。
除上述情形外，发行人其他股东与发行人实际控制人、发行人重要供应商、客户及其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系、其他共同投资或其他经济利益关系。
（三）结合xxx、xxx股权转让的背景，说明未将xxx现持股认定为代持的原因
经本所律师核查，xxx 2019 年考取公务员，根据《中华人民共和国公务员法》以及拟任职的单位的相关规定，xxx不再适合对外投资企业并兼任职务。经xxx与发行人当时的其他股东协商，xxxx其持有发行人的股权全部转让给其母亲xxx并辞任发行人董事职务。
经核查，xxx上述股权转让系其真实意思表示。上述股权转让前后，xxx、xxxx未参与发行人日常经营管理。股权转让完成后，相关股权对应的投资权益由xxxxx，xxx、xxx之间不存在对投资权益的归属作出其他约定的情况。股权转让完成后，xxxxx发行人股东出席发行人股东会/大会并行使表决权，xxx、xxx之间不存在相互委托行使表决权或对表决权行使作出其他约定的情况。股权转让完成后，xxx先后担任发行人董事、监事职务，出席发行人董事会、监事会会议并行使董事、监事职权，xxxxx发行人董事后不存在参与发行人公司治理或影响发行人董事会、监事会表决的情况，xxx、xxxx间不存在对董事、监事职权行使作出其他约定的情况。基于上述，xxx、xxx之间不存在关于股权代持的意思表示和法律行为。
综上，本所律师认为，xxx股权转让真实，未将xxx现持股认定为代持符合实际情况，具有法律依据。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．xxx、xxxx与发行人实际控制人xxx、xx共同控制发行人，相关方之间不存在达成关于发行人表决权的一致行动协议或安排；
2．除上述回复已说明的关系外，发行人其他股东与发行人实际控制人、发行人重要供应商、客户及其他股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系、其他共同投资或其他经济利益关系；
3．xxxxx转让真实，未将xxx现持股认定为代持符合实际情况，具有法律依据。
五、问询问题 10：关于研发人员与核心技术人员
根据申报材料，（1）发行人近三年员工人数分别为 49 人、94 人、177 人，
2020 年末研发人员、生产人员分别为 29 人、121 人；（2）发行人核心技术人员
包括xxx、xxx、xxx、xxx；（3）前述 4 名核心技术人员作为发明人的授权专利数量分别为 18、19、14、26 项，均超过发行人取得的专利数量；
（4）xxx在创立发行人前身前先后在美泰普斯光电科技（大连）有限公司、大连藏龙任职；（5）美泰普斯为美国美泰普斯在中国设立的子公司，在光器件设计制造领域具有相对较高水平的技术，2013 年因经营不善停止经营活动，2016年被吊销营业执照。
请发行人说明：（1）研发人员认定标准、相关标准开始执行时点及报告期内标准的执行情况，近三年研发人员人数情况；（2）报告期内研发人员学历结构情况，与公司核心技术水平的匹配情况；（3）结合发行人主要技术的研发周期、产品形成周期、核心技术人员加入发行人时间及其参与研发的投入时间、形成的专利技术等相关情况，说明相关核心技术人员的认定是否准确。
请保荐机构就前述问题核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就以下问题说明核查情况及核查结论：（1）公司高管、核心技术人员是否违反竞业禁止和保密等约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在承担相关法律责任的风险；（2）发行人专利、核心技术等是否来源于前述公司，是否为该等人员在上述公司的职务发明。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人高级管理人员、核心技术人员的访谈记录及核查高级管理人员、核心技术人员与前任职单位签署的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及离职文件等；
2．查询发行人高级管理人员、核心技术人员前任职单位的经营范围及主营业务情况，查询美泰普斯相关的公开信息；
3．走访xxx前任职单位大连藏龙并取得了大连藏龙出具的确认函；
4．访谈发行人住所地公安、法院等司法机关；
5．登录“中国裁判文书网”（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“人民法院公告网”
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“中国执行信息网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）查询发行人及其高管、核心技术人员相关的诉讼情况；
6．查阅发行人报告期内的研发项目记录，查询发行人的专利申请文件并与相关核心技术人员作为发明人在原任职单位申请的专利进行比对；
7．查阅发行人及其高级管理人员、核心技术人员出具的声明与承诺。
（一）公司高管、核心技术人员是否违反竞业禁止和保密等约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在承担相关法律责任的风险
经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx。其中，xx在发行人任职前自主创业，xxx毕业后即入职发行人，二人不涉及违反竞业禁止和保密等约定的情况；xx在入职发行人前任职于会计师事务所，入职发行人不存在违反与原单位的竞业禁止和保密约定的情况。
xxx在入职发行人前任职于成都京东方光电科技有限公司，xxx在入职发行人前任职于大连龙宁科技有限公司。根据xxx和xxx的确认，二人在原单位均从事技术研发工作，但二人原任职单位与发行人在业务和产品方面均不存在竞争关系，发行人不属于xxx、xxx与原单位约定的竞业限制范围内的企业，xxx、xxx不存在违反与原单位的竞业禁止和保密约定的情况。
xxx曾于 2007 年至 2013 年在美泰普斯光电科技（大连）有限公司（以下
简称“美泰普斯”）任职。美泰普斯成立于 2006 年，已于 2013 年停止经营活动， 2016 年被吊销营业执照。美泰普斯存续期间，通信技术还处于 3G 到 4G 的过渡阶段。与发行人生产的光器件相比，美泰普斯当时所生产的光器件在整体设计、外形尺寸、内部结构、原材料选用、生产工艺、关键技术等方面均存在较大的差异。xxxxx在美泰普斯的工作经历主要熟悉了光器件研发、设计、制造方面的通用原理和基本方法，积累了关于光器件研发管理、生产管理方面的经验。美泰普斯的知识产权或专利技术不存在直接用于发行人产品研发、设计、生产的情况。美泰普斯与发行人及xxxx间亦不存在争议或纠纷。
xxx于 2017 年从大连藏龙离职，根据大连藏龙书面确认，xxx在任职期间不存在违反与大连藏龙签订的劳动合同或其内部管理制度的情况，自xxx离职之日起大连藏龙与xxx签订的劳动合同解除并终止履行，xxx不再负有劳动合同中约定的责任和义务，发行人和xxx未侵犯大连藏龙权益，xxx未违反竞业限制约定，大连藏龙与发行人及xxxx间不存在保密责任、竞业限制等方面的争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密等约定的情形；截至本补充法律意见书签署日，发行人高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷，不存在承担相关法律责任的风险。
（二）发行人专利、核心技术等是否来源于前述公司，是否为该等人员在上述公司的职务发明
经核查，发行人专利、核心技术均为发行人自主研发形成，专利、核心技术的研发均利用发行人资源及物质条件开展。发行人专利、核心技术不属于核心技术人员在原单位工作中作出的发明创造或在原单位任职期间作出的发明创造，不存在来源于核心技术人员原任职单位的情况。发行人取得的专利中，xxxxx发明人的专利申请时间均在xxx自原单位离职 1 年以后，其他核心技术人员作为发明人的专利不属于与其他核心技术人员在原单位承担的本职工作或者原单
位分配的任务有关的发明创造。发行人及其核心技术人员与核心技术人员原单位之间均不存在争议与纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的专利、核心技术不存在来源于其核心技术人员原任职单位的情况，不属于该等人员在上述公司的职务发明。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．发行人高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密等约定的情形；截至本补充法律意见书签署日，发行人高级管理人员、核心技术人员与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷，不存在承担相关法律责任的风险；
2．发行人的专利、核心技术不存在来源于其核心技术人员原任职单位的情况，不属于该等人员在上述公司的职务发明。
六、问询问题 12.1：关联交易之与博非xx、威普达
根据招股说明书，2018 年度，发行人与实际控制人xx控制的博非xx、威普达两家贸易公司发生关联采购 675.31 万元、关联销售 893.63 万元。
请发行人说明：（1）发行人向博非xx、威普达采购的具体内容、产品数量和单价，发行人对采购产品进行的具体加工环节，加工后形成的具体产品，相关产品向博非xx、威普达销售后的主要下游客户和终端客户，通过博非xx、威普达构建交易的原因，相关采购和销售的定价公允性；（2）博非xx成立后常年未营业的原因，博非xx、威普达报告期内的股权结构、主营业务、注销前主要经营和财务数据，上述公司主营业务是否仅包括与发行人从事关联交易，注销后清算资产的具体分配情况，是否存在关联交易非关联化的安排；（3）发行人与博非xx、威普达、终端客户或终端供应商（如涉及）的协议签订、执行情况、货物流转情况和结算方式；（4）博非xx、威普达向上游供应商采购、向下游客户销售商品的定价是否需与发行人协商或经过发行人同意；（5）发行人与博非xx、威普达的关联交易收入是采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）
（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构说明：（1）保荐工作报告关于“剩余清算资产分配至xx等股东名下”的具体内容核查情况，请发行人律师就博非xx、威普达经营期间不存在违法行为说明采取的具体核查手段和方法；（2）博非xx、威普达与发行人报告期内的主要客户、供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅博非xx、威普达的股东访谈记录，了解博非xx、威普达的股权结构、经营情况、财务情况、采购销售定价等情况；
2．核查发行人与博非xx、威普达交易相关的协议、货物流转记录、资金结算记录及会计凭证；
3．访谈发行人管理层，了解发行人产品的生产环节及生产模式，以及通过博非xx、威普达进行采购和销售的原因；
4．查阅博非xx、威普达向工商、税务部门报送的财务报表；
5．查阅报告期内博非xx、威普达与终端供应商及终端客户交易相关的协议、货物流转记录、资金结算记录及会计凭证；
6．查阅博非xx、威普达关联交易相关的终端主要供应商及终端客户的访谈记录；
7．分析博非xx、威普达在相关采购和销售交易中的定价公允性；
8．查阅博非xx、威普达工商登记文件；
9．取得博非xx、威普达及其股东的银行账户资金流水；
10．查阅发行人及其实际控制人出具的说明与承诺。
（一）发行人向博非xx、威普达采购的具体内容、产品数量和单价，发
行人对采购产品进行的具体加工环节，加工后形成的具体产品，相关产品向博非xx、威普达销售后的主要下游客户和终端客户，通过博非xx、威普达构建交易的原因，相关采购和销售的定价公允性
1．发行人向博非xx、威普达采购的具体内容、产品数量和单价，发行人对采购产品进行的具体加工环节，加工后形成的具体产品
2018 年度，发行人通过博非xx、威普达采购部分型号的光芯片、TEC 等原材料以及部分贸易用光器件等，具体采购情况如下：
单位：万元、万个、元/个
供应商 | 采购内容 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
博非xx | 光芯片 | 160.25 | 3.61 | 44.40 |
TEC | 56.48 | 1.60 | 35.30 | |
贸易用光器件 | 201.87 | 0.31 | 641.26 | |
其他原材料 | 141.87 | - | - | |
小计 | 560.47 | - | - | |
威普达 | TEC | 71.70 | 2.46 | 29.12 |
其他原材料 | 43.14 | - | - | |
小计 | 114.84 | - | - | |
合计 | 675.31 | - | - |
注：贸易用光器件主要为 10G OSA，其他原材料主要包括陶瓷外壳、自由空间隔离器、热敏电阻、xxx电板、管帽等；博非xx主要向境外供应商采购 TEC，威普达主要向境内供应商采购 TEC。
2018 年，发行人通过博非xx、威普达采购渠道采购上述光芯片、TEC 等原材料，基于自主设计的光器件制造方案，通过自主搭建的光器件设计制造平台进行光器件产品生产，生产的产品主要为 2.5G、10G OSA 产品。前述产品的生产涉及从光芯片至光器件的全部设计制造环节，与发行人其他产品的生产模式相同，并非对原材料的简单加工。公司通过博非xx、威普达的渠道进行部分采购和销售，其中采购交易主要通过博非xx进行，销售交易主要通过威普达进行，相关交易并非博非xx、威普达向公司提供原材料加工后再售回的业务模式。对
于通过博非xx、威普达采购的贸易用光器件，发行人采购后直接销售至下游客户。
2．相关产品向博非xx、威普达销售后的主要下游客户和终端客户
发行人通过博非xx、威普达销售自产的 OSA 产品，主要下游客户为武汉联特，武汉联特将发行人生产的 OSA 产品组装为光模块后销售至通信系统设备集成商，终端客户为国内外通信服务提供商和网络内容服务商。除武汉联特外，通过博非xx、威普达销售的其他下游客户还包括上海彤耀电子科技有限公司、武汉兴思为光电科技有限公司、成都芯瑞科技股份有限公司等其他光模块生产厂商及部分光电子元器件贸易商，向其他客户销售的金额及占比较小。
3．通过博非xx、威普达构建交易的原因
发行人成立初期采购及销售渠道尚未完全建立，而博非xx、威普达两家贸易公司已成立多年，采购、销售渠道健全。发行人通过博非xx、威普达的渠道采购的原因是因为境外采购办理进出口及外汇登记手续需要一定时间，且部分原材料及贸易用光器件的采购需要与上游供应商建立相对稳定的合作关系。公司通过博非xx、威普达的渠道销售的主要原因是办理部分客户准入需要一定时间，通过博非xx、威普达已建立的销售渠道可尽早开展产品销售产生经营收入。
发行人主要通过博非xx向境内外原材料供应商和光器件生产商进行原材料和贸易用光器件的采购，通过威普达向下游光模块生产厂商等客户销售自产光器件产品。上述关联交易有助于发行人成立初期尽早开展生产经营活动，与客户建立合作关系，具备必要性和合理性。发行人已于 2019 年度停止与博非xx及威普达的关联交易。
4．相关采购和销售的定价公允性
发行人向博非xx、威普达采购商品的价格按照博非xx、威普达向终端供应商采购价格加上博非xx、威普达在交易过程中需承担的成本及合理利润空间确定，发行人向博非xx、威普达销售产品的价格按照拟向终端客户销售产品的价格减去博非xx、威普达在交易过程中需承担的成本及合理利润空间确定。
2018 年度，发行人向博非xx、威普达采购和销售的具体情况如下：
（1）采购交易
单位：万元
关联方 | 公司向关联方 采购金额 | 关联方向上游供 应商采购金额 | 关联方交易毛利 | 毛利率 |
博非xx | 560.47 | 502.79 | 57.68 | 10.29% |
威普达 | 114.84 | 107.82 | 7.02 | 6.12% |
（2）销售交易
单位：万元
关联方 | 公司向关联方 销售金额 | 关联方向下游客 户销售金额 | 关联方交易毛利 | 毛利率 |
威普达 | 883.51 | 933.83 | 50.32 | 5.39% |
注：2018 年度，公司通过博非xx销售产品金额为 10.12 万元，金额及占比较小。
综上，发行人与博非xx、威普达的关联交易价格基于合理定价依据确定，具有公允性。
（二）博非xx成立后常年未营业的原因，博非xx、威普达报告期内的股权结构、主营业务、注销前主要经营和财务数据，上述公司主营业务是否仅包括与发行人从事关联交易，注销后清算资产的具体分配情况，是否存在关联交易非关联化的安排
1．博非xx成立后常年未营业的原因
博非xx成立于 2007 年 7 月，成立后持续经营贸易业务，涉及的贸易品包
括光电子元器件、工艺品、电子产品、汽配产品等。报告期前 3 年即 2015 年度
至 2017 年度，博非xx每年贸易业务的营业收入平均为数百万元。
2．博非xx、威普达报告期内的股权结构、主营业务、注销前主要经营和财务数据，上述公司主营业务是否仅包括与发行人从事关联交易
报告期内，博非xx的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 25.00 | 50.00% |
2 | 赵素云 | 25.00 | 50.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
报告期内，威普达的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 赵素云 | 400.00 | 80.00% |
2 | xx | 100.00 | 20.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% |
报告期内，博非xx、威普达的主营业务为贸易业务，与报告期前的主营业务相同。发行人成立后，因xx拟专注于发行人业务经营，博非xx、威普达逐渐减少原有贸易业务规模。2018 年，博非xx、威普达主要协助发行人开展部分原材料及贸易品的采购以及部分产品的销售，同时继续进行少量与发行人业务无关的其他贸易业务。博非xx、威普达于 2019 年陆续停止业务经营，并分别
于 2020 年 7 月及 2020 年 1 月完成注销。
博非xx注销前的主要经营和财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020.06.08/2020 年 1-6 月 | 2019.12.31/2019 年度 | 2018.12.31/2018 年度 |
资产总额 | 54.10 | 60.03 | 517.51 |
营业收入 | - | 213.46 | 755.80 |
净利润 | -7.12 | 15.78 | 17.41 |
威普达注销前的主要经营和财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019.11.20/2019 年 1-11 月 | 2018.12.31/2018 年度 |
资产总额 | 44.81 | 161.93 |
营业收入 | 54.87 | 1,126.88 |
净利润 | 4.35 | 37.05 |
3．注销后清算资产的具体分配情况，是否存在关联交易非关联化的安排
为避免同业竞争、减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人xx分别于 2020 年 7 月及 2020 年 1 月完成博非xx及威普达的注销程序。博非xx、威普达经营期间主要开展贸易业务，未曾从事生产活动，固定资产较少。博非xx、威普达注销前的剩余资产均为货币性资产，结算后分配至xx等股东名下。
发行人已根据《公司法》、企业会计准则、中国证监会及上交所的有关规定以及实质重于形式原则认定并披露关联方、关联交易。发行人及其实际控制人不存在关联交易非关联化的安排。
（三）发行人与博非xx、威普达、终端客户或终端供应商（如涉及）的协议签订、执行情况、货物流转情况和结算方式
发行人与博非xx、威普达的采购、销售交易均由发行人与博非xx、威普达签订相关采购、销售协议，博非xx、威普达与上游供应商、下游终端客户签订采购、销售协议。
货物流转方面，在发行人的采购交易中，境外采购由博非xx、威普达负责完成货物清关手续后将货物发送给公司，境内采购 2018 年 4 月前主要由终端供应商将货物发送给博非xx、威普达后再由博非xx、威普达发送给公司，2018年 4 月后主要由博非xx、威普达指示终端供应商将货物直接发送给公司。在发行人的销售交易中，博非xx、威普达指示公司将生产的产品直接发送至终端客户。
款项结算方面，在发行人的采购交易中，博非xx、威普达根据与上游供应商签订的采购协议向其支付货款进行结算，发行人根据与博非xx、威普达签订的采购协议向其支付货款进行结算。在发行人的销售交易中，发行人根据与博非xx、威普达签订的销售协议向其收取货款进行结算，博非xx、威普达根据与下游客户签订的销售协议向其收取货款进行结算。发行人未在相关交易中直接与终端客户、终端供应商进行货款结算。
此外，博非xx、威普达 2018 年度还向发行人提供代理进口服务。在该类交易中，发行人与博非xx、威普达签订代理进口服务协议，与终端供应商签订采购协议，终端供应商向发行人发送货物并收取发行人支付的货款，博非xx、威普达向发行人提供代理进口服务并收取代理进口服务费。
（四）博非xx、威普达向上游供应商采购、向下游客户销售商品的定价是否需与发行人协商或经过发行人同意
博非xx、威普达成立后从事贸易业务涉及光电子元器件行业产品，具备开展相关贸易业务的人员和渠道。博非xx、威普达在自身贸易业务以及与发行人相关的采购、销售交易过程中，基于相关产品的市场价格与上游供应商、下游客户进行自主协商并确定采购、销售价格。在相关采购业务中，发行人基于自身业务需要向博非xx、威普达提出采购需求，博非xx、威普达基于自身渠道向上游供应商进行询价并基于询价结果向发行人报价，发行人接受采购价格后博非xx、威普达自主与上游供应商确定最终采购价格并完成采购；在相关销售业务中，发行人按照拟向终端客户销售产品的价格减去博非xx、威普达在交易过程中需承担的成本及合理利润空间确定向博非xx、威普达的销售价格，博非xx、威普达自主与终端客户协商产品的最终销售价格并完成销售。
发行人与博非xx、威普达就双方之间的采购、销售价格进行协商，但博非xx、威普达向上游供应商采购、向下游客户销售商品的定价无需与发行人协商或经过发行人同意，发行人亦不存在通过与博非xx、威普达的交易调节利润或进行利益输送的情况。
（五）博非xx、威普达经营期间不存在违法行为说明采取的具体核查手段和方法
x所经办律师采取的核查手段和方法如下：
1．查阅博非xx、威普达的工商档案；
2．查阅博非xx、威普达的《注销登记核准通知书》；
3．查阅博非xx、威普达的《清税证明》；
4．查阅博非xx、威普达在存续期间无因违反市场监督管理相关法律、法规而被行政处罚的《证明》；
5．查阅博非xx、威普达在存续期间无税务行政处罚的证明文件；
6．查阅海关、外汇管理部门出具的博非xx、威普达不存在行政处罚的证
明；
7．查阅发行人实际控制人xx的访谈记录；
8．查阅发行人实际控制人xx的调查表、无犯罪记录证明；
9．查询“国家企业信用信息公示系统”网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及查阅博非xx、威普达的《企业信用信息公示报告》；
10．查询“国家税务总局大连市税务局”网站（xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx）之“重大税收违法失信案件公布”；
11．查询“中国市场监管行政处罚文书网”网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）； 12．查询“大连政务服务网”网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx）之“行政处罚”； 13．查询“中华人民共和国海关总署”网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）； 14．查询“国家外汇管理局”网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）； 15．查询“大连应急管理局”网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx）； 16．查询“信用中国”网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）；
17. 查 询 “ 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 ” 网 站
（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）；
18．查询其他公安、发改、生态环境部门相关网站。
经核查，本所律师认为，博非xx、威普达在经营期间不存在违法违规行为记录，未受行政处罚。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．发行人已说明向博非xx、威普达采购的具体情况，对采购原材料进行的生产环节及形成的具体产品，相关产品的主要下游客户和终端客户，发行人通过博非xx、威普达构建交易具有合理原因，相关采购和销售定价公允；
2．发行人已说明博非xx、威普达的股权结构、业务情况、财务情况、注销情况等事项，发行人及其实际控制人不存在关联交易非关联化的安排；
3．发行人已说明与博非xx、威普达、终端客户或终端供应商的协议签订、执行情况、货物流转情况和结算方式；
4．博非xx、威普达向上游供应商采购、向下游客户销售商品的定价无需与发行人协商或经过发行人同意。
七、问询问题 12.2：关联交易之与 Youlight、大连藏龙
根据招股说明书，（1）2018 年度发行人分别向关联方 Youlight、大连藏龙采购商品 618.45 万元、31.75 万元，占营业成本的比例分别为 35.41%、1.82%；
（2）2019、2020 年度发行人继续向 Youlight 分别采购 264.34 万元、44.81 万元，
2019 年度向大连藏龙采购 118.23 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期发行人向 Youlight 和大连藏龙采购商品的具体内容、数量、单价、对应主要终端供应商，与发行人主营业务的关系，通过 Youlight 向终端供应商采购的原因；（2）发行人与 Youlight、大连藏龙的协议签订和执行情况、货物流转情况、结算方式；（3）发行人 2018 年度向 Youlight采购增加中间供应商博非xx的必要性，结合 Youlight 的终端供应xxx电子、 RMT 同时也为发行人前五大供应商的情况，说明相关采购链增加关联方的必要性，相关产品价格与发行人同期自行采购相同产品是否存在明显差异。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明：（1）Youlight 股权受让方的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益关系，是否为真实转让，xxx是否为真实辞任；（2）Youlight、大连藏龙及其股
东与发行人股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户之间是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．访谈发行人管理层，了解报告期内发行人与 Xxxxxxxx、大连藏龙交易的相关情况；
2．查阅报告期内发行人与 Xxxxxxxx、大连藏龙交易相关的协议、货物流转记录、资金结算记录及会计凭证；
3．查阅 Youlight、xxxx的访谈记录； 4．核查发行人进出口手续办理情况；
5．核查了发行人与新蕾电子、RMT 的交易情况，分析了发行人通过 Youlight
进行采购的必要性和公允性；
6．查询 Youlight 的香港公司注册文件；
7．查询大连藏龙以及发行人主要供应商、客户的工商登记信息及其他公开信息；
8．查阅 Youlight 与发行人主要交易期间及目前的股东、董事xxx、xxx的访谈记录，取得 Youlight 更名后主体 H&G Decorations International Limited出具的声明及承诺；
9．查阅xxx与大连藏龙签订的劳动合同及大连藏龙出具的解除劳动合同证明书、确认函，查阅大连藏龙的访谈记录；
10．查阅发行人主要供应商、客户的访谈记录及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表，取得发行人实际控制人等相关方出具的声明及承诺；
11．核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行账户资金流水；
12．查阅发行人实际控制人等相关方出具的声明与承诺。
（一）报告期各期发行人向 Youlight 和大连藏龙采购商品的具体内容、数量、单价、对应主要终端供应商，与发行人主营业务的关系，通过 Youlight 向终端供应商采购的原因
1．与 Youlight 的交易
报告期各期，发行人向 Youlight 采购商品的具体内容、数量、单价、对应主要终端供应商如下：
单位：万元、万个、元/个
期间 | 采购内容 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 | 主要终端供应商 |
2020 年度 | 光芯片 | 25.25 | 0.14 | 183.76 | 住友电工、QPC |
其他原材料 | 19.56 | - | - | Dekang | |
小计 | 44.81 | - | - | - | |
2019 年度 | 光芯片 | 104.48 | 1.53 | 68.12 | Pangaea、QPC |
激光器组件 | 68.37 | 0.46 | 148.63 | Tibphotonix | |
光器件 | 45.67 | 0.15 | 307.77 | 住友电工 | |
TEC | 9.16 | 0.32 | 28.61 | RMT | |
其他原材料 | 36.66 | - | - | Dekang | |
小计 | 264.34 | - | - | - | |
2018 年度 | 光芯片 | 246.16 | 1.59 | 154.49 | 新蕾电子、Xxxxxxxxx、 QPC |
激光器组件 | 239.24 | 1.46 | 163.86 | Tibtronix | |
TEC | 76.79 | 3.01 | 25.55 | RMT | |
其他原材料 | 56.26 | - | - | Opticore | |
小计 | 618.45 | - | - | - |
注：其他原材料主要包括管帽、非球面透镜等；
报告期各期公司通过 Youlight 采购的光芯片平均单价差异主要系品牌型号不同所致；QPC指 QPC Lasers Inc.；Dekang 指 Hong Kong Dekang Electronics Limited；Pangaea 指Pangaea (H.K.)
Limited；Tibphotonix 指Tibphotonix Technology Co., Limited；Tibtronix 指Tibtronix Technology Co.,
Limited；住友电工指住友电气工业株式会社，Sumitomo Electric Industries, Ltd.。
报告期内，发行人通过 Youlight 向境外供应商进口光芯片、激光器组件、 TEC、管帽、非球面透镜等原材料用于光器件产品生产，2019 年度根据下游客户需要采购少量贸易用光器件直接销售给下游客户。
报告期内，发行人通过 Youlight 进行境外采购的主要原因系发行人成立初期境外采购渠道尚未完全建立，且采购规模相对较小，Youlight 作为香港贸易公司在境外采购付汇便捷，有助于满足发行人成立初期的小批量快速采购需求。随着发行人境外采购渠道的逐步完善，发行人逐渐减少并停止通过 Youlight 进行境外采购，与 Youlight 的部分终端供应商逐渐建立了直接合作关系，或通过境内外其他供应商采购替代产品。
2．与大连藏龙的交易
报告期各期，发行人向大连藏龙采购商品的具体内容、数量、单价如下：
单位：万元、万只、元/只
期间 | 采购内容 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
2019 年度 | 10G OSA | 118.23 | 0.17 | 699.56 |
2018 年度 | 10G OSA | 31.75 | 0.05 | 622.55 |
注：发行人向大连藏龙购买的产品包括 10G TOSA 和 10G XXXX，上表中的平均单价差异系因各年度 TOSA、XXXX 采购比例不同所致，各年 10G TOSA、10G XXXX 相同产品采购单价不存在重大差异。
发行人向大连藏龙采购的 10G OSA 为大连藏龙自产产品，不涉及终端供应商。发行人生产的产品在产品设计和具体指标方面与大连藏龙产品不同，发行人基于下游客户的需求向大连藏龙采购少量光器件并直接销售给下游客户。
（二）发行人与 Youlight、大连藏龙的协议签订和执行情况、货物流转情况、结算方式
发行人与 Youlight、大连藏龙的采购交易由发行人与 Youlight、大连藏龙签订相关采购协议。
货物流转方面，通过 Youlight 采购的进口货物由上游供应商通过货运代理公司向发行人发货，进口货物于海关清关后运送至发行人。向大连藏龙采购的货物由大连藏龙通过国内快递公司运送至发行人。
款项结算方面，发行人根据与 Youlight、大连藏龙签订的采购协议向其支付的货款进行结算。发行人不存在与 Youlight 的上游供应商进行货款结算的情况。
（三）发行人 2018 年度向 Youlight 采购增加中间供应商博非xx的必要性，结合 Youlight 的终端供应xxx电子、RMT 同时也为发行人前五大供应商的情况，说明相关采购链增加关联方的必要性，相关产品价格与发行人同期自行采购相同产品是否存在明显差异
1．发行人 2018 年度向 Youlight 采购增加中间供应商博非xx的必要性
发行人 2018 年成立初期产品进出口手续及外汇登记结算手续尚未办理完成。
由于博非xx成立多年，进出口手续完备，对外付汇相对快捷，因此发行人 2018年通过博非xx向 Youlight 等境外供应商进行采购。发行人于 2018 年下半年办理了进出口及外汇登记结算手续，相关手续办理完毕后境外采购业务逐渐不再通过博非xx进行。
2．结合 Youlight 的终端供应xxx电子、RMT 同时也为发行人前五大供应商的情况，说明相关采购链增加关联方的必要性，相关产品价格与发行人同期自行采购相同产品是否存在明显差异
如本问题第（1）问之回复所述，报告期内，发行人通过 Youlight 进行境外采购的主要原因系发行人成立初期境外采购渠道尚未完全建立，且采购规模相对较小，Youlight 作为香港贸易公司在境外采购付汇便捷，有助于满足发行人成立初期的小批量快速采购需求。随着发行人境外采购渠道的逐步完善，发行人逐渐减少并停止通过 Youlight 进行境外采购。
发行人通过Youlight 于2018 年xxx电子（Sunray Electronic (HK) Co., Ltd.，简称“新蕾电子”）、RMT Ltd.（简称“RMT”）进行采购，随着境外采购渠道
逐渐完善，发行人分别于 2018 年末和 2019 年起自行xxx电子、RMT 进行采购。发行人通过 Youlight 采购及自行xxx电子、RMT 采购价格对比情况如下：
单位：万元、万个、元/个
供应商 | 采购内容 | 采购方式 | 期间 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 |
新蕾电子 | 光芯片 (10G COC) | 通过 Youlight 采购 | 2018 年 | 221.69 | 0.78 | 284.22 |
自行采购 | 2018 年 | 18.58 | 0.07 | 277.72 | ||
RMT | TEC | 通过 Youlight 采购 | 2018 年 | 76.79 | 3.01 | 25.55 |
通过 Youlight 采购 | 2019 年 | 9.16 | 0.32 | 28.61 | ||
自行采购 | 2019 年 | 398.53 | 14.70 | 27.11 |
注：2019 年公司向 RMT 采购的 TEC 平均单价较高主要系单价较高的 TEC 型号增加所致。
发行人通过 Youlight 采购和自行xxx电子、RMT 采购同类产品价格不存在明显差异。
（四）Youlight 股权受让方的基本情况、与发行人实际控制人、x监高是否存在关联关系、利益关系，是否为真实转让，xxx是否为真实辞任
1．经核查，Youlight 股权受让方为xxx，xxx女士的基本情况为：1968年 9 月出生，无境外永久居留权，之前于某国有企业工作，熟悉国际贸易业务， 2018 年退休，2019 年通过收购 Youlight 开始自主经营国际贸易业务。Youlight于 2020 年 3 月更名为 H&G Decorations International Limited，目前主要经营工艺品和节日用品出口业务。除 Youlight 外，xxxx投资或控制其他企业或在其他企业担任董事、监事、高级管理人员，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
经本所律师核查，xxx与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
xxxxx个人投资及经营决策于 2019 年 12 月将所持 Youlight 100%的股份全部转让给xxx并辞任 Youlight 董事。前述股份转让为真实转让，股份转让后xxx不存在直接或间接控制 Youlight 股份或表决权的情形，不存在委托他人代持 Youlight 股份的情形；xxx辞任董事为真实辞任，辞任董事后xxxx在
Youlight 担任任何其他职务，亦未参与或通过其他方式影响 Youlight 公司治理、采购销售交易、资金往来等经营管理事项。
2．xxx在发行人任职前于大连藏龙任职，其 2017 年 12 月自大连藏龙辞任为真实辞任，辞任后未在大连藏龙担任任何其他职务，亦未参与或通过其他方式影响大连藏龙公司治理、采购销售交易、资金往来等经营管理事项。
经核查，本所律师认为，Youlight 股权受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、利益关系，Youlight 股权为真实转让，xxx自 Youlight 辞任为真实辞任，xxxxx在 Youlight 任职，自大连藏龙辞任为真实辞任。
（五）Youlight、大连藏龙及其股东与发行人股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户之间是否存在关联关系或其他利益关系
经核查，报告期内发行人曾通过实际控制人xx控制的博非xx、威普达向 Youlight 采购，前述相关交易已不再进行。截至本补充法律意见书签署日，Youlight及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户之间不存在关联关系或其他利益关系。
发行人实际控制人xxx曾于 2017 年 12 月前于大连藏龙任职，截至本补充法律意见书签署日，xxx与大连藏龙不存在关联关系和利益关系；报告期内发行人曾通过实际控制人xx控制的博非xx向大连藏龙采购，前述相关交易已不再进行。大连藏龙及其控股股东为光通信行业企业，与发行人部分供应商、客户存在采购销售业务。除前述情形外，截至本补充法律意见书签署日，大连藏龙及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户之间不存在其他关联关系或其他利益关系。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，Youlight、大连藏龙及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户之间不存在关联关系或对发行人经营具有重大影响的其他利益关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．发行人已说明报告期内向 Youlight 和大连藏龙采购商品的具体情况、与发行人主营业务的关系、通过 Youlight 采购的原因；
2．发行人已说明与 Xxxxxxxx、大连藏龙的协议签订和执行情况、货物流转情况、结算方式；
3．发行人 2018 年度向 Youlight 采购增加中间供应商博非xx具有必要性，相关产品价格与发行人同期自行采购相同产品不存在明显差异；
4．Youlight 股权受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、利益关系，Youlight 股权转让为真实转让，xxx自 Youlight辞任为真实辞任，xxxxx在 Youlight 任职，自大连藏龙辞任为真实辞任；
5．Youlight、大连藏龙及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要供应商、客户之间不存在关联关系或对发行人经营具有重大影响的其他利益关系。
八、问询问题 18：关于募集资金
根据招股说明书，（1）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后 5.6 亿元计划投入 5G 光电子器件开发及产业化项目；（2）募集资金投入项目计划于公司自有的位于大连市xx技术开发区的国有建设用地使用权上新建厂房、办公楼、研发中心等房产及配套设施，并购置生产、研发用机器设备，新建光器件研发平台及生产线。
请发行人说明：（1）募集资金规模与发行人资产规模的匹配情况，募投项目投入后对发行人业务、财务的影响，增加产能的消化情况，结合下游应用领域的情况中设备购置金额较大，说明对发行人生产经营模式的具体影响，固定资产折旧对财务业绩的影响，并提示相关风险；（2）5G 光电子器件开发及产业化项目具体内容，“对公司现有光器件产品产能的提升”“在公司现有核心技术和产品基础上进行技术和产品的升级、拓展和延伸”的具体投向及规划；（3）募投项目与公司现有业务的关系如何，结合相关产品的市场需求及竞争状况、
技术水平、发行人的技术储备、在手订单及未来获取订单能力等，分募投项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力；（4）募投项目实施主体，房产及配套设施投资建设是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人的未来发展规划、募投项目的可行性研究报告及募投项目决策文件；
2．分析发行人报告期内资产规模、业绩规模与募投项目的匹配情况，募投项目与发行人现有业务的关系，发行人产品的市场需求及竞争状况、技术水平、技术储备、未来获取订单的能力，以及募投项目未来的市场空间及可行性情况；
3．核查发行人与客户 2021 年 1-6 月的合同签订情况；
4．查阅发行人募投项目用地相关的《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等法律文件；
5．查阅募投项目涉及的国土资源和房屋主管部门的访谈记录及其出具的合规证明；
6．登录“辽宁政务服务网”（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询建设工程项目审批系统；
7．查阅发行人出具的说明与承诺。
（一）募集资金规模与发行人资产规模的匹配情况，募投项目投入后对发行人业务、财务的影响，增加产能的消化情况，结合下游应用领域的情况中设备购置金额较大，说明对发行人生产经营模式的具体影响，固定资产折旧对财务业绩的影响，并提示相关风险
1．募集资金规模与发行人资产规模的匹配情况，募投项目投入后对发行人业务、财务的影响，增加产能的消化情况
发行人本次发行计划募集资金净额 5.60 亿元，投入 5G 光电子器件开发及产业化项目，如实际募集资金净额不能满足上述投资项目预计资金使用需求的，缺口部分的资金由发行人自筹解决；如实际募集资金净额超过上述投资项目预计资金使用需求的，发行人将按照法律、法规及证券监管机构的相关规定履行法定程序，将超过部分用于发行人主营业务。
报告期内，发行人资产规模及业绩规模总体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年12 月31 日 /2020 年度 | 变动率 | 2019 年12 月31 日 /2019 年度 | 变动率 | 2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
资产总额 | 23,021.52 | 197.17% | 7,746.83 | 98.75% | 3,897.85 |
所有者权益 | 20,109.89 | 287.07% | 5,195.41 | 58.46% | 3,278.70 |
营业收入 | 14,602.00 | 140.08% | 6,082.17 | 108.53% | 2,916.74 |
净利润 | 5,334.56 | 256.60% | 1,495.93 | 91.08% | 782.88 |
报告期内，发行人处于业绩快速发展阶段，资产总额、所有者权益、营业收入、净利润规模均保持快速增长。
报告期内，发行人产品产能提升速度难以匹配业务增长速度，产品整体处于供不应求的状态，发行人生产经营场所主要系租赁使用。发行人募投项目计划于发行人自有的土地使用权上新建厂房、办公楼、研发中心等房产及配套设施，并购置生产、研发用机器设备，募投项目的实施对提升发行人的研发和生产能力具有重要作用。
发行人募投项目主要投入光通信领域，项目达产后计划形成 250.24 万只光
通信器件的产能，预计达产后次年可使发行人新增营业收入 107,509.42 万元。募投项目计划投入生产的具体产品包括应用于电信网络、数据中心的 2.5G、10G、 25G、50G、100G、200G、400G OSA 以及应用于广电网络等领域的模拟信号调制光通信器件产品。
募投项目增加产能的消化情况见本问题第（3）问之回复。
综上，本所律师认为，发行人募集资金规模与发行人发展阶段相适应，与发行人资产规模相匹配，募投项目的实施将增强发行人的研发和生产能力，提升发行人业绩规模和可持续盈利能力。
2．结合下游应用领域的情况中设备购置金额较大，说明对发行人生产经营模式的具体影响，固定资产折旧对财务业绩的影响，并提示相关风险
报告期初及各期末，发行人自有及租赁机器设备情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
自有机器设备原值 | 1,865.47 | 970.50 | 742.21 | 295.35 |
租赁机器设备原值 | 1,231.16 | - | - | - |
合计 | 3,096.63 | 970.50 | 742.21 | 295.35 |
报告期各期，发行人光器件产能分别为 9.00 万只、19.00 万只和 45.00 万只。
发行人募投项目计划新购置机器设备 26,023.40 万元，拟新增光器件产能 250.24万只。与报告期相比，发行人募投项目拟投入 25G、50G、100G、200G、400G等高速率光器件产品的比例增加，对机器设备性能的要求相对有所提升，研发用机器设备的投入亦将进一步加大，因此计划的机器设备购置金额较大，但募投项目计划投入的机器设备与公司产能和研发能力的提升整体具有匹配关系。发行人募投项目聚焦现有主营业务，机器设备投入在光器件的研发和生产领域，募投项目的实施不会导致发行人生产经营模式发生重大变化。
发行人固定资产折旧的会计政策为：发行人从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30 年 | 3.00% | 3.23% |
机器设备 | 年限平均法 | 6 年 | 3.00% | 16.17% |
类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
运输工具 | 年限平均法 | 4 年 | 3.00% | 24.25% |
办公及电子设备 | 年限平均法 | 3-5 年 | 3.00% | 19.40%-32.33% |
自发行人募投项目开始建设后第 1 年至第 5 年，募投项目预计新增固定资产折旧成本费用分别为 0 万元、2,926.91 万元、4,390.36 万元、4,878.18 万元、4,878.18万元。在募投项目实现预期收益的情况下，新增营业收入能够较好覆盖新增固定资产的折旧成本费用，固定资产折旧不会对发行人财务业绩构成重大不利影响。
发行人已进一步完善招股说明书风险因素中的“募集资金投资项目实施风险”如下：
“公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金 56,000 万元，项目投资规模
高于报告期末公司总资产规模 23,021.52 万元。此外，募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模亦将大幅增加，导致公司年折旧成本费用随之增加，项目全部建成后预计将使公司每年新增固定资产折旧成本费用 4,878.18 万元。本次募集资金投资项目规模较大，且项目投资期相对较长，若项目无法实现预期效益，可能对公司盈利能力和财务状况造成不利影响。”
综上，本所律师认为，发行人募投项目的实施不会导致其生产经营模式发生重大变化，在募投项目实现预期收益的情况下，募投项目新增固定资产折旧不会对发行人财务业绩构成重大不利影响，发行人已完善相关风险提示。
（二）5G 光电子器件开发及产业化项目具体内容，“对公司现有光器件产品产能的提升”“在公司现有核心技术和产品基础上进行技术和产品的升级、拓展和延伸”的具体投向及规划
发行人募投项目建筑工程投资方案整体规划如下：
单位：平方米、万元
项目 | 建筑面积 | 拟投资额 |
厂房 | 27,300.36 | 9,555.13 |
研发中心 | 5,831.26 | 2,409.55 |
项目 | 建筑面积 | 拟投资额 |
办公场所及展示区域 | 4,861.91 | 1,701.67 |
设备用房 | 1,582.28 | 429.55 |
员工餐厅、地下车库及其他 | 7,245.17 | 2,394.63 |
环保系统工程 | - | 1,530.77 |
管网工程 | - | 1,293.10 |
总图工程 | - | 150.00 |
合计 | 46,820.98 | 19,464.40 |
发行人募投项目围绕现有主营业务光器件的研发、设计、生产和销售开展。募投项目除投入办公场所、展示区域、设备用房、员工餐厅、地下车库等生产经营配套设施及建筑配套工程外，将主要投入光器件产业化建设及光器件研发建设两个方向。
光器件产业化建设方向计划建设生产厂房并购置生产用机器设备，提升发行人现有及未来新增光器件产品的产能，达产后计划形成 250.24 万只光器件的产能，具体产品包括现有的 2.5G、10G、25G、50G、100G OSA 及模拟信号调制光通信器件产品，以及正在研发或拟通过募投项目研发的 200G、400G OSA 及其他速率涵盖多种传输距离、信号调制方式、信道复用方案、元器件集成方案的光通信器件系列产品。具体各细分产品类型及生产规模将根据募投项目实施过程中产品开发进度及下游市场和客户的实际需求调整。
光器件研发建设方向计划建设研发中心并购置研发用机器设备，在发行人现有核心技术和产品基础上进行技术和产品的升级、拓展和延伸，目前拟开展的技术研发涉及硅光技术、PAM 技术等技术领域，计划开发的产品包括多种技术方案的 50G、100G、200G、400G OSA 以及模拟信号调制的激光器、探测器等光通信器件产品。技术研发及产品开发的具体方案亦会根据募投项目实施过程中的实际情况及下游市场和客户的需求调整。
发行人未来发展规划是继续紧密围绕 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设以及高端光芯片、光器件国产化的国家战略，依托在光器件领域的技术优势，
结合行业技术发展趋势和市场客户需求，持续在高端光器件领域进行研发投入，积极探索并不断推出更多种类、更多应用场景的光器件产品，并向上游光芯片等领域延伸，提升高端光芯片、光器件国产产品的市场份额，促进国内光通信、光传感行业产业链上下游的融合发展，增强我国对基础光电子元器件核心技术的掌控能力。
在技术方面，发行人计划在高速率、长距离、波分复用光器件设计制造以及硅光技术、PAM 技术等方面进一步取得创新和突破；在生产方面，发行人计划结合募投项目的实施，提升现有产品及新产品的生产能力，为发行人市场开拓提供保障。募投项目的开展对发行人上述发展规划的实施具有重要作用。
综上，本所律师认为，发行人募投项目围绕现有主营业务开展，具体投向及规划符合发行人主营业务未来发展规划的需要。
（三）募投项目与公司现有业务的关系如何，结合相关产品的市场需求及竞争状况、技术水平、发行人的技术储备、在手订单及未来获取订单能力等，分募投项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力
如本问题第（1）问及第（2）问之回复所述，发行人募投项目围绕现有主营业务开展，符合主营业务未来发展规划的需要。
发行人募投项目计划投入生产的产品包括 2.5G、10G、25G、50G、100G、 200G、400G OSA 以及模拟信号调制的其他光通信器件产品。具体产品类型及生产规模将根据募投项目实施过程中产品开发进度及下游市场和客户的实际需求调整。
产品的市场需求及竞争状况方面，发行人募投项目重点投向高速率、长距离、波分复用的高端光通信器件产品。与发行人报告期内的产品结构相比，募投项目产品中高速率产品的规模将有进一步提升。发行人主要产品核心技术指标达到国际领先企业同类产品水平，竞品主要来自美国、日本的国际领先企业，且对国内及xx国家客户而言，发行人产品交付更为快捷，客户响应更为及时，在新产品
设计和技术方案论证方面亦更为便利。发行人产品在技术和市场方面具有一定的竞争优势，市场需求旺盛。
技术水平及技术储备方面，发行人在光器件长距离传输和波分复用技术方面的技术水平占据国内领先的地位，并达到国际先进水平。报告期内，发行人持续进行研发投入，针对光器件市场未来需求进行了相应的技术储备，持续开展多种传输速率、传输距离、信号调制方式、信道复用方案、元器件集成方案产品及相关技术的研发，形成了覆盖光器件设计、制造、测试各个环节的核心技术体系，技术储备充分。截至本补充法律意见书签署日，发行人正在开展的与募投项目产品相关的主要研发项目如下：
序号 | 项目名称 | 所处阶段 |
1 | 传输距离超过 40km 的 10G 电吸收调制激光器方案 | 小批量阶段 |
2 | 传输距离超过 40km 的 10G 直调激光器方案 | 小批量阶段 |
3 | 传输距离超过 10km 的 25G 激光器、探测器方案 | 小批量阶段 |
4 | 传输距离超过 10km 的 40G 激光器方案 | 样品阶段 |
5 | NRZ 和 PAM4 调制的 50G 激光器方案 | 小批量阶段 |
6 | 传输距离达到 80km 的多通道 100G 激光器、探测器方案 | 样品阶段 |
7 | 传输距离超过 10km 的 200G 激光器方案 | 样品阶段 |
8 | 传输距离超过 2km 的 400G 激光器方案 | 样品阶段 |
9 | 传输距离超过 80km 的 10G 密集波分复用激光器方案 | 小批量阶段 |
10 | 传输距离超过 10km 的 4 通道 100G 激光器、探测器方案 | 样品阶段 |
订单方面，2021 年 1-6 月份，发行人与客户已签订合同金额合计为 1.11 亿元。发行人目前产能利用率较为饱和，产品整体处于供不应求的状态，订单xx速度较快。报告期内，发行人与国内外多家客户建立了稳定的合作关系；2021年，发行人与主要客户保持良好合作，并与中际旭创股份有限公司及其子公司成都储翰科技股份有限公司等知名光通信行业企业在产品销售方面加深了合作，具备未来持续获取订单的能力。
市场空间方面，据 LightCounting 预测，全球光模块市场未来数年预计将持续较高的增长率，预计 2024 年全球光模块市场规模将接近 160 亿美元。据弗若
xxxxx咨询公司统计，以生产收入计，2020 年中国光模块市场规模达 392.3亿元，预计 2024 年将增长至 599.3 亿元。发行人生产的 TOSA、XXXX 产品为光模块中的核心器件，未来市场空间良好，具备足够的市场消化能力。
全球光模块市场规模及预测
单位：亿美元
数据来源：LightCounting
综上，本所律师认为，发行人募投项目拟投入研发、生产的产品未来市场空间良好，具备足够的市场消化能力。
（四）募投项目实施主体，房产及配套设施投资建设是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
发行人募投项目的实施主体为发行人。募投项目建设用地位于大连市xx区七贤岭街道，七贤岭基地火炬路以北，广贤路以东；项目用地的《不动产权证书》对应编号为辽（2020）大连xx园区不动产权第 05900015 号，权利人为发行人，用途为工业用地。
根据大连xx技术产业园区规划建设局向公司颁发的《建设用地规划许可证》
（地字第 210211202020007 号），用地单位为发行人，用地项目名称为 5G 光电子器件开发及产业化项目，用地性质为工业用地。
根据大连xx技术产业园区规划建设局向公司颁发的《建设工程规划许可证》
（建字第 210211202120003 号），建设单位为发行人，建设项目名称为 5G 光电子器件开发及产业化项目，总建筑面积 46,820.98m2，建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。
发行人募投项目总建筑面积为 4.68 x m2，包括厂房、研发中心、办公楼、食堂、设备用房、地下车库等建筑及配套设施，不存在用于房地产开发的情形。
综上，本所律师认为，发行人募投项目房产及配套设施投资建设符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．发行人募集资金规模与其发展阶段相适应，与其资产规模相匹配，募投项目的实施将增强发行人的研发和生产能力，提升发行人业绩规模和可持续盈利能力；发行人募投项目的实施不会导致其生产经营模式发生重大变化，募投项目新增固定资产折旧不会对发行人财务业绩构成重大不利影响，发行人已完善相关风险提示；
2．发行人说明的募投项目具体内容符合实际情况，募投项目围绕发行人现有主营业务开展，具体投向及规划符合发行人主营业务未来发展规划的需要；
3．发行人募投项目拟投入研发、生产的产品未来市场空间良好，具备足够的市场消化能力；
4．发行人募投项目实施主体为发行人，房产及配套设施投资建设符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
九、问询问题 19：关于房屋租赁
根据招股说明书，发行人拥有房产 1 处，房屋租赁 4 处，其中向鞍山激光
产业园服务中心有限公司租赁厂房 2 处免租，辽宁优迅使用辽宁激光科技产业园发展有限公司光电子产业基地众创平台设备用于产品实验、检测和生产等，
使用期限 36 个月，租金共计 480 万元。
请发行人说明：（1）发行人租赁鞍山激光产业园服务中心有限公司房产免租金的原因，相关金额对发行人业务的影响，是否存在其他安排；（2）未取得相关机器设备而采用租赁设备的原因，相关融资租赁具体约定，是否涉及关键生产设备；（3）发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险；（4）租赁协议的签订情况，是否存在无法续租、租赁违约的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
针对上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人及其子公司承租房产及设备的租赁合同；
2．查阅鞍山市政府及鞍山xx区管委会颁布的相关的政策文件；
3．查验发行人承租房屋的不动产权证书；
4．就房产、设备租赁事宜访谈了承租房产所在地政府房屋租赁主管部门及鞍山xx区管委会；
5．查阅政府房屋管理相关部门出具的证明文件；
6．登录“中国市场监管行政处罚文书网”网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）查询发行人是否存在房产使用违法情况；
7．登录“中国裁判文书网”（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“人民法院公告网”
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、“中国执行信息网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）查询发行人租赁相关的诉讼情况；
8．取得了发行人及其实际控制人出具的说明与承诺。
（一）发行人租赁鞍山激光产业园服务中心有限公司房产免租金的原因，相关金额对发行人业务的影响，是否存在其他安排
发行人租赁鞍山激光产业园服务中心有限公司房产免租金系根据《鞍山市人民政府办公厅关于印发进一步支持辽宁（鞍山）激光科技产业园发展若干政策的通知》（鞍政办发〔2014〕60 号）及《鞍山xx区激光产业园标准厂房和研发中心使用管理暂行办法》（鞍高开发〔2018〕8 号）等政策文件的相关规定。根据上述政策文件，为加快辽宁（鞍山）激光科技产业园建设，促进激光产业发展，推动鞍山市产业结构优化升级，加大对入驻激光园的激光企业和相关配套企业扶持力度制定相关政策；企业租用楼宇、厂房，前 3 年免租金，经考核达到相关指
标可以继续免租 3 年。
经本所律师核查，辽宁优迅与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署的《厂房租赁合同》中明确了所租赁厂房的租金标准，免收租金的上述政策依据，物业管理费标准以及免租期间减半收取物业管理费。报告期各期，按照《厂房租赁合同》约定的厂房租金及物业管理费标准计算，公司因厂房免租及物业费减收政策减免的房租物业费金额分别为 29.86 万元、39.19 万元和 56.29 万元，公司已将前述减免金额确认了成本费用及政府补助，相关金额占公司净利润及经营活动现金流入的比例较小，对公司业务不构成重大影响。公司与厂房出租方之间不存在与房产免租相关的其他安排。
综上，发行人租赁鞍山激光产业园服务中心有限公司房产免租金具有合理原因和依据，相关金额对公司业务不构成重大影响，发行人与厂房出租方之间不存在与房产免租相关的其他安排。
（二）未取得相关机器设备而采用租赁设备的原因，相关融资租赁具体约定，是否涉及关键生产设备
1．未取得相关机器设备而采用租赁设备的原因，相关融资租赁具体约定
辽宁优迅租赁相关机器设备的出租方为鞍山xx区管委会控制的企业，其根据鞍山xx区管委会相关政策，开展“辽宁激光产业园光电子产业基地众创平台项目”。该项目是鞍山xx区激光产业园为支持入园企业发展，减轻入园企业初期投资负担开展的项目，具有公共服务的性质。辽宁优迅作为鞍山xx区激光产业园入园企业，积极参与和支持该项目的开展，并根据自身需求租用了相关设备。
除参与该项目时租赁设备外，辽宁优迅其他机器设备均为自行购买使用。
2020 年 1 月，辽宁优迅与辽宁激光科技产业园发展有限公司签署《光电子产业基地众创平台设备使用协议》，主要条款为：（1）辽宁优迅使用的设备用于产品实验、检测和生产等；（2）使用期限 36 个月，自 2019 年 12 月 1 日起计算；
（3）使用期内设备使用费共计 480 万元，辽宁优迅自协议签订之日起 15 日内一次性支付；使用期限届满后，辽宁优迅有权优先继续使用相关设备，具体事宜双方另行协商确定；（4）辽宁激光科技产业园发展有限公司的权利与义务：负责监督设备使用；应对设备投保综合险并负责保险费，若自愿放弃对设备投保，辽宁优迅在正当使用和维护设备的前提下设备发生风险由辽宁激光科技产业园发展有限公司负责；（5）辽宁优迅的权利和义务：接受辽宁激光科技产业园发展有限公司的监督；每年向其书面通报设备使用情况；安排专业设备工程师对设备进行定期保养和维护，负责设备使用、维护所产生的一切费用，包括但不限于电费、人工费、设备维修费等；对辽宁激光科技产业园发展有限公司提出的为完成众创平台项目验收、审计和督x等工作，辽宁优迅应给予配合，因辽宁激光科技产业园发展有限公司原因而导致的项目验收遇阻或未通过不影响协议的继续生效，辽宁优迅有权利继续使用协议项下设备；由于众创平台的公共服务属性，在不影响辽宁优迅使用的情况下，对其他有检测需要的xx区企业要给予积极服务。
2．是否涉及关键生产设备
发行人租赁的设备为通用的激光器生产制造设备，相关设备可替代性高，不存在采购障碍。报告期后，发行人未再新增租赁设备，自行购买的自有机器设备规模随着生产需求的增长持续增加。
公司租赁设备以及自行购买具有相同或相似功能的同类设备情况如下：
租赁设备名称 | 租赁数量 | 自有同类设备数量 | |
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
误码仪 | 2 | 11 | 9 |
示波器 | 8 | 3 | 3 |
波长计 | 2 | 4 | 4 |
租赁设备名称 | 租赁数量 | 自有同类设备数量 | |
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
氦质检漏仪 | 1 | 1 | 1 |
老化测试平台 | 2 | 4 | 3 |
共晶机 | 2 | 7 | 4 |
自动打线机 | 2 | 15 | 14 |
激光能量计 | 6 | 32 | 31 |
光衰变器 | 1 | 36 | 32 |
M2 测试仪 | 1 | 8 | 4 |
激光光谱分析仪 | 1 | 8 | 5 |
综上，公司自行购买了与租赁设备具有相同或相似功能的同类设备，租赁设备可替代性高，租赁设备不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险
截至本补充法律意见书签署日，发行人租赁的主要房产情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产坐落 | 用途 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 优迅 科技 | 大连嘉隆电力安装 工程有限公司 | 大连xx区高能街 125 号 5 层 | 车间、 写字间 | 1,667.00 | 2017.12.19- 2026.02.28 |
2 | 优迅 科技 | 大连嘉隆电力安装 工程有限公司 | 大连xx区高能街 125 号电梯 15 层 | 会议室 | 93.00 | 2020.08.20- 2021.08.19 |
3 | 辽宁 优迅 | 鞍山激光产业园服 务中心有限公司 | 辽宁激光产业园南 园 6 号楼西 3 层 | 厂房 | 1,555.00 | 2019.08.27- 2023.02.27 |
4 | 辽宁 优迅 | 鞍山激光产业园服 务中心有限公司 | 辽宁激光产业园南 园 6 号楼西 2 层 | 厂房 | 1,555.00 | 2020.02.28- 2023.02.27 |
经本所律师核查，发行人租赁的上述房产暂未办理登记备案手续。根据《民法典》有关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此公司未办理登记备案的情况不会导致租赁合同无效，不会影响公司对相关房产的使用。
针对发行人租赁房产未办理登记备案手续事宜，发行人实际控制人已出具承
诺：如发行人及其子公司因承租房产未办理租赁备案被政府主管部门处罚，或因所租赁房产产权存在瑕疵而被有权机关认定租赁关系无效，或与出租人及其他第三方产生任何纠纷，导致发行人或其子公司受到损失的，本人承诺对发行人或其子公司受到的损失予以全额赔偿。
针对发行人房产使用事宜，大连市和鞍山市政府有关主管部门已出具《证明》和《说明》，确认发行人不存在因违反房屋租赁管理相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人房产租赁未办理登记备案手续不会对发行人生产经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（四）租赁协议的签订情况，是否存在无法续租、租赁违约的风险发行人主要租赁协议签订情况如下：
1．2017 年 12 月，发行人与大连嘉隆电力安装工程有限公司签署《房屋租
赁合同》，发行人租赁大连xx区高能街 125 号 5 层作为写字间、车间，面积
1,667.00m2，租赁期限自 2017 年 12 月 19 日至 2026 年 2 月 28 日。合同期满后，在同等条件下，发行人有优先租赁权。
2．2020 年 8 月，发行人与大连嘉隆电力安装工程有限公司签署《协议书》，发行人租赁大连xx区高能街 125 号 15 层作为会议室，面积 93.00m2，租赁期
限自 2020 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日。协议期满后，发行人有优先租赁权。
3．2019 年 8 月，辽宁优迅与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署《厂房租赁合同》，辽宁优迅租赁辽宁激光产业园南园 6 号楼西 3 层作为厂房，面积
1,555.00m2，租赁期限自 2019 年 8 月 27 日至 2023 年 2 月 27 日。辽宁优迅如有
续租需求，应于租赁期届满前 2 个月向出租方提出书面续租申请。
4．2021 年 2 月，辽宁优迅与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署《厂房租赁合同》，辽宁优迅租赁辽宁激光产业园南园 6 号楼西 2 层作为厂房，面积
1,555.00m2，租赁期限自 2020 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日。辽宁优迅如有
续租需求，应于租赁期届满前 2 个月向出租方提出书面续租申请。
5．2020 年 1 月，辽宁优迅与辽宁激光科技产业园发展有限公司签署《光电子产业基地众创平台设备使用协议》，约定辽宁优迅使用辽宁激光科技产业园发展有限公司光电子产业基地众创平台设备用于产品实验、检测和生产等，使用期限 36 个月。使用期限届满后，辽宁优迅有权优先继续使用相关设备。
综上，上述房产、设备的出租方拥有相关房产、设备的所有权，公司与相关出租方签署了合法有效的租赁协议，明确约定了房产、设备的用途、租期、租金及支付方式、续租事宜、双方的权利和义务、违约责任、解决争议方式等条款。因此，本所律师认为，公司与出租方履行租赁协议情况良好，上述租赁协议无法续租、租赁违约的风险较小。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．发行人租赁鞍山激光产业园服务中心有限公司房产免租金具有合理原因和依据，相关金额对发行人业务不构成重大影响，发行人与厂房出租方之间不存在与房产免租相关的其他安排；
2．发行人租赁设备具有合理原因，发行人自行购买了与租赁设备具有相同或相似功能的同类设备，租赁设备可替代性高，租赁设备不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
3．发行人租赁房产未办理登记备案情况不会对发行人生产经营及本次发行上市造成重大不利影响；
4．发行人与出租方签订了租赁协议，租赁协议无法续租、租赁违约的风险较小。
十、问询问题 20：关于股东核查
请发行人、保荐机构、发行人律师进一步补充落实《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求，形成明确核查结论。
本所律师已经按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求，对发行人股东信息披露以及是否涉及证监会系统离职人员入股情况进行了进一步补充落实，出具了《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
经核查，本所律师认为，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形，符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
x办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
大连优迅科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
四、发行人的设立 10
五、发行人的独立性 10
六、发行人的股东及实际控制人 10
七、发行人的股本及其演变 13
八、发行人的业务 13
九、关联交易及同业竞争 15
十、发行人的主要财产 16
十一、发行人的重大债权债务 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 21
十三、发行人章程的制定与修改 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 22
十六、发行人的税务 22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、用工及社会保障等 25
十八、发行人募集资金的运用 26
十九、发行人的业务发展目标 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 26
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 29
二十二、其他需要说明的问题 29
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 29
第二部分 问询回复更新 30
北京德恒律师事务所
关于大连优迅科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（二）
xx 01F20200288-11 号
致：大连优迅科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（德恒 01F20200288-1 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（德恒 01F20200288-2 号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（德恒 01F20200288-7 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据容诚于 2021 年 11 月 1 日出具的容诚审字[2021]110Z0510 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、容诚专字[2021]110Z0370 号《非经常性损益鉴证报告》、容诚专字[2021]110Z0371 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、
容诚审字[2021]110Z0511 号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师就发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日或本《北京德恒律师事务所关于大连优迅科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）签署之日期间（以下简称“补充披露期间”）的上市相关事项变化情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中“报告期”指 2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年 1-9 月。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等有关法律、 法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下，并保证不存在虚假记 载、误导性xx及重大遗漏。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未
发生变化。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
就发行人的实质条件，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人历次股东会/大会、董事会及监事会的会议资料等文件；
2．查阅发行人《审计报告》等财务报告；
3．查阅发行人历次验资报告；
4．查阅发行人《招股说明书》；
5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；
6．查阅发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》；
7．核查发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；
8．查阅发行人及其前身设立至今的工商登记资料；
9．查阅相关政府主管部门出具的证明文件等。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1．截至本补充法律意见书签署日，发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-9 月的净利润分别为 782.88 万元、1,495.93 万元、5,334.56 万元、4,402.65万元。发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定
1．发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据容诚出具的《审计报告》和容诚审字[2021]110Z0511 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具标准无保留意见的审计报告，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据容诚审字[2021]110Z0511 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由容诚出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3．经本所律师核查，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的确认函并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》和《科创板审核规则》规定的相关条件
1．如前文“（三）本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项以及《科创板审核规则》第十八条的规定。
2．根据《公司章程》以及发行方案，发行人本次发行上市前股本总额为 4,500
万元，发行人拟向社会公众发行不超过 1,500 万股股票（具体数量由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和上交所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定），发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3．如前文所述，发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，公司股本
总额未超过 4 亿元；发行人本次拟发行不超过 1,500 万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10 亿元，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,495.93 万元、4,676.08 万元、2,934.52 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；最近一年营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板
上市规则》第 2.1.1 条第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》规定的相关条件
1．发行人主营业务及行业分类未发生变化；发行人符合《科创板申报及推荐规定》第四条第一款的规定。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-9 月的研发投入分别为 239.40 万元、887.19 万元、1,173.88 万元和 842.69 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（一）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第一款的规定。
3．根据公司提供的《员工花名册》并经本所律师核查，公司最近一年末研发人员为 29 人，占当年员工总数的比例超过 10%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（二）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第二款的规定。
4．截至本补充法律意见书签署日，公司形成主营业务收入的发明专利共计
15 项，符合《科创属性指引》第一条第一款第（三）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第三款的规定。
5．根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-9 月的营业收入分别为 2,916.74 万元、6,082.17 万元、14,602.00万元和 10,232.36 万元，最近三年营业收入复合增长率超过 20%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（四）项和《科创板申报及推荐规定》第五条第四款的规定。
6．截至本补充法律意见书签署日，发行人不属于《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》规定的“限制金融科技、模式创新企业及禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市”的情形，发行人符合《科创属性指引》第三条和《科创板申报及推荐规定》第四条的规定。