於本 公告 日 期，蜀道高 速及路 橋集 團均為 本公司 控股 股東蜀 道投 資的附屬公司，因而蜀道高速及路橋集團均為本公司的關連人士，故根 據上市規則第14A 章收購事項亦構成本公司的關連交易，並須遵守上 市規則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 一份載 有（其中包 括）(i) 收購事項的進一步詳 情；(ii) 獨立董事委員會 就收購事項向獨立股東作出的推薦建議；(iii) 獨立財務顧問就收購事 項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函；(iv) 有關標的公司的...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
有關收購標的公司100% 股權的 主要交易及關連交易
x公司之財務顧問
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會欣然宣佈，於2023 年2 月17 日（交易時段 後），本公司與蜀道高 速、路橋集團及蜀道投資訂立股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意購 買，而蜀道高速及路橋集團有條件同意出售標的股 權（即 標的公司合共100% 的股 權），代價為人民 幣59.03 億 元，各方亦同意蜀道高速及蜀 x投資就標的公司的業績作出保證並承諾對未實現的承諾業績向本 公司進行補償。
上市規則涵義
由於收購事項的一項或多項適用百份比 率（定義見上市規 則）超過25%但均低 於100%，故根據上市規則 第14 章收購事項構成本公司之一項 主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准規定。
於本 公告 日 期，蜀道高 速及路 橋集 團均為 x公司 控股 股東蜀 x投 資的附屬公司，因而蜀道高速及路橋集團均為本公司的關連人士，故根 據上市規則第14A 章收購事項亦構成本公司的關連交易，並須遵守上 市規則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由所 有獨 立非執 行董事 組成 的獨立 董事 委員會 已告 成 立，以 就收 購事項 向獨 立股東 提供意 見。八 方金 融已獲 委任為 x公 司之獨 立財 務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一般資料
一份載 有（其中包 括）(i) 收購事項的進一步詳 情；(ii) 獨立董事委員會 就收購事項向獨立股東作出的推薦建議；(iii) 獨立財務顧問就收購事 項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函；(iv) 有關標的公司的 財務資料；(v) 經擴大集團的未經審核備考財務資料；(vi) 評估報告；(vii)交通研究報告；及(viii) 召開股東特別大會的通告之通函預期將於2023年3月9日或之前寄發，以令本公司有足夠時間編製載入通函之相關資料。
緒言
董事會欣然宣佈，於2023 年2 月17 日（交易時段 後），本公司與蜀道高 速、路橋集團及蜀道投資訂立股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意購買，而蜀道高速及路橋集團有條件同意出售標的股 權（即標的公司合共100%的股 權），代價為人民 幣59.03 億 元，各方亦同意蜀道高速及蜀道投資就 標的公司的業績作出保證並承諾對未實現的承諾業績向本公司進行補償。
於本公告日期，蜀道高速及路橋集團分別持有標的公司81%及19%的股權。完成收購事項後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司 的財務業績將於本集團之財務報表綜合入賬。
股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款載列如下： 日期： 2023 年2 月17 日
訂約方： 1. 本公司，作為買方；
2. 蜀道高速及路橋集團，共同作為賣方；及
3. 蜀道高速及蜀道投資，共同作為標的公司 業績承諾補償人。
主體事項： 根據股權轉讓協議的條款及條件，本公司有條
件同意購買，而蜀道高速及路橋集團有條件同 意出售標的股 權（即蜀道高速及路橋集團分別 持有標的公司81% 和19% 的股權）。
代價及其釐定基準： 收購事項的代價為人民幣59.03 億元。
代價乃基於中國估值師評估的標的股權於評 估基準日的市值人民幣59.03 億元，經本公司與 蜀道高速及路橋集團公平磋商後釐定。中國估 值師考慮了資產法及收入法，最終採取了收入 法按貼現現金流量法，得出了標的股權於評估 基準日的市值的估值結果，其構成上市規則第
14.61 條項下的盈利預測。
代價以本集團內部資源及╱或銀行貸款撥付。
中國估值師於評估報告中所採用的主要假設 載列於本公 告「估值假 設」一 節。本公司申報會 計師xx已就相關估值所載貼現現金流量預 測的算術準確性作出報告。安永之報告全文載 於本公告附錄一中。本公司的財務顧問力高已 確認相關估值所載未來現金流量預測乃經董 事會適當及審慎查詢後方行制訂。力高之函件 全文載於本公告附錄二中。
支付條款： 根據股權轉讓協議的條款及條件，本公司以現
金向蜀道高速及路橋集團的指定銀行支付，方式如下：
– 第一期：股權轉讓協議生效後5個工作日內，本公司向蜀道高速及路橋集團支付不低於 代價的50%；
– 第二期：自交割日起1 個月內，本公司向蜀 x高速及路橋集團支付剩餘代價及其利息。其中利息 為剩餘代 價×（LPR/365）×（ 剩 餘代價支付當日至第一期代價支付當日之間 的天數）
股權轉讓協議生效： 股權轉讓協議須待以下所有條件全部獲達成後，
方可生效：
1. 本公司、蜀道高速及路橋集團均已正式簽 署股權轉讓協議並加蓋印章；
2. 收購事項已經履行國有資產監管審批程序；
3. 本公司已就收購事項遵守上市規則有關規 定，包括但不限於就股權轉讓協議向聯交 所及上交所申報、刊發公告及取得獨立股 東的批准；及
4. 路橋集團已就收購事項於四川路橋建設集 團股份有限公司股東大會審議通過。
過渡期安排： 標的公司過渡期的損益，按照以下原則處理：
1. 正常經營性的損益由本公司負擔和享 有；及
2. 非正常性損 益（包括但不限於資產被 盜、滅失或者人為的損毁等影響標的公司盈利能 力或者價值的各項事件或行為產生的損益，但不可歸責於蜀道高速及路橋集團履行善 良管理義務產生的非正常損益除 外）由蜀 x高速及路橋集團負擔。
利潤保證： 自2023 年1 月1 日 至2029 年12 月31 日， 蜀 x 高 速
及 蜀道投資在業績承諾期內 對標的公司淨利 潤進行業績承諾，若實際實現的淨利潤未達到 估值所依據的估值預測，則以現金方式對本公 司進行業績補償，約定如下：
1. 2023 年 至2025 年年度補償金額一次性計算 並支付：
(1) 2023 年至2025 年補償金額=標的公司2023年度 至2025 年度累計淨利潤的評估預 測值－標的公司2023 年度至2025 年度累 計淨利潤的實際審計值。
(2) 蜀道高速應支付補償金額=2023 年度至
2025 年度補償金額×81%。
(3) 蜀道投資應支付補償金額=2023 年度至
2025 年度補償金額×19%。
(4) 蜀 x 高 速 及 蜀 x 投 資 應 在 標 的 公 司 2025 年 度 審 計 報 告 出 具 之 日 起30 個 工作日內將業績補償款支付給本公司。
2. 2026 年 至2029 年年度每年計算補償金額並 支付：
(1) 2026 年度 至2029 年度每年的補償金額
= 標 的 公 司 自2023 年 至 當 年 累 計 淨 利 潤的評估預測 值－ 標的公司 自2023 年至當年累計淨利潤的實際審計 值－自 2023 年起累計已支付的補償金額
(2) 如根據上述公式計算的當年補償金額 小於或等於0 時，則按0 取值。
(3) 蜀道高速應支付補償金 額= 當年補償 金額×81%。
(4) 蜀道投資 應支付補償金 額= 當年補償 金額×19%。
(5) 蜀道高速及蜀道投資應在標的公司當 年年度審計報告出具之日 起30 個工作 日內將業績補償款支付給本公司。
3. 若蜀道高速及╱或蜀道投資未能按期足額 支付上述補償款，則應從上述支付到期之 日起以未付補償款金額計息，在補償款足 額支付之日將截至該日產生的上述利息一 併向本公司支付完畢。利息計算公式如下：利 息= 未付補償款金 額×(LPR/365)×（ 補 償款足額支付之日－補償款原始到期日）。
如上述利潤保證之實際表現未能符合相關 保證，本公司將會遵守有關披露規 定（其中 包括上市規則14A.63 條）。
交割安排： 1. 本公司向蜀道高速及路橋集團支付第一期
代價後首個工作 日，標的公司需準備其財 產及資料清單以便進行股權轉讓協議的交 割。前述清單所載內容須經本公 司、蜀道 高 速、路橋集團及標的公司核實後簽 署，標的公司董事會應決議將本公司登記於標 的公司股東名冊；及
2. 股權轉讓協議生效後及於交割日前，蜀道 投資向標的公司足額歸還未償還的關連方 貸款本金及利息。
於本公告之日，蜀道投資已與標的公司另行簽 訂協議以明確關連方貸款的還款詳情。就本公 司所盡 知， 蜀道投資同意於不晚 於2023 年6 月 30 日向標的公司足額清償未償還的關連方貸 款的本金及利息。
終止： 根據股權轉讓協 議，發 生（包括但不限 於）下列 情況之一時，股權轉讓協議即告終止或解除：
1. 經本公司、蜀道高速及路橋集團協商一致 解除股權轉讓協議；或
2. 如收購事項被政府部門或者主管機關勒令 終 止， 本公司有權解除股權轉讓協 議， 並要求蜀道高速及路橋集團退還已經取得全 部代價並按照相應銀行LPR 計算利息。
估值假設
根據上市規則第14.62(1) 條，編製評估報告的主要假設載列如下：
（一）一般假設
1. 企業持續經營假設
企業持續經營假設是假定被評估企業的經營業務合法，並不會 出現不可預見的因素導致其無法持續經營，被評估資產現有用 途不變並持續使用。
2. 交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產 評估專業人員根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
3. 公開市場假設
公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易 的資 產，資產交易雙方彼此地位平 等，彼此都有獲取足夠市場 信息的機會和時 間，以便於對資產的功 能、用途及其交易價格 等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買 賣為基礎。
（二）特殊假設
1. 假 設 國家 宏 觀 經 濟形 勢 及 現 行的 有 關 法 律、法 規、政 策，無 重大變 化；本次交易雙方所處地區的政 治、經濟和社會環境無重 大變化。
2. 假設被評估單位所在的行業保持穩定發展態 勢，行業政 策、管理制度及相關規定無重大變化。
3. 假 設 國家 有 關 信 貸利 率、匯 率、賦 稅 基 準及 稅 率、政 策 性 徵 收費用等不發生重大變化。
4. 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重 大不利影響。
5. 假設被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的經營期內，其經營狀況不發生重大變化。
6. 假設企業未來的經營管理人員盡職，企業繼續保持現有的經營 管理模式持續經營。
7. 假設企業能夠在2030 年之前享受西部大開發所得稅優惠政策。
8. 假設企業預測年度現金流為年內均勻流入、流出。
9. 資產持續使用假設，即假設被評估資產按照其目前的用途和使 用的方式、規模、頻度、環境等條件合法、有效地持續使用下去，並在可預見的使用期內，不發生重大變化。
10. 假設委託人及被評估單位所提供的有關企業經營的一般資料、產權資料、政策文件等相關材料真實、有效。
11. 假設評估對象所涉及資產的購 置、取 得、建造過程均符合國家 有關法律法規規定。
12. 假設企業正常經營所需的相關批准文件能夠及時取得。
安永確認已審閱相關估值所載貼現現金流量預測的計算方法。
力高已證 實，相關估值所載未來現金流量預測乃經董事會作出適當及 審慎查詢後方行制訂。
安永報告及力高函件已按上市規則 第14.60A 及14.62 條分別載入本公告 附錄一及附錄二。
專家資格及同意書
已於本公告作出意見或建議的專家資格如下：
名稱 資格
安永 執業會計師
力高 獲證券及期貨事務監督管理委員會發牌進行 證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，安永及力高各自為獨 立於本集團及其關連人士的第三方，及於本公告日期：
1. 以上各專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無擁有任 何權 利（不論是否可合法強制執 行）以認購或提名任何人士認購本集 團任何成員公司的證券；
2. 以上各專家已發出同意書，同意刊發本公告並以其轉載格式及涵義 轉載其函件、報告、意見及╱或引述其名稱，且並無撤回該同意書；及
3. 以上各專家並無於本集團任何成員公司 自2021 年12 月31 日（即本公 司最近期刊發經審核年度財務報表的結算日）以來所收購或出售或 租賃、或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
有關標的公司及二繞西高速公路的背景資料
標的公司為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事高速公路、公路 及橋樑的經 營、管理及養 護；公路工 程、橋樑工 程，其相關工程諮詢及 招投標代理；房地產開發及租賃；商品批發與零售，以及物業管理等。
於本公告日 期，標的公司註冊資本為人民 幣684,210,000 元，由蜀道高速 及路橋集團悉數繳足及分別持 有81% 及19%。根據蜀道高速及路橋集團 提供的資料，截至2022 年9 月30 日，標的公司對蜀道高速及路橋集團的投 資總成本約為人民 幣4,680,230,000 元， 即截 至2022 年9 月30 日標的公司的 實繳資本與資本儲備的總和。
標的公司目前於中國四川省內經營二繞西高速公 路，並且其擁有二繞 西高速公路之特許經營 權。二繞西高速公路是一條全 長114.26 公 里、雙向六車道的封閉式高速公路，且其設計車速為100 公里╱小時。二繞西高 速公路乃四川省高速公路網規劃和成都市綜合交通運輸體系的重要組 成部 分。其起於雙流 區，途經成都各 區，包括雙 流、新 津、崇 州、溫 x、郫 縣、新 都、彭 州，再與成都二繞高速公路東段連 接。二繞西高速公路 之特許經營 期（即批准收費 期）為29 年330 天（自2016 年2 月16 日起 至2046 年 1 月11 日 止）。截 至2020 年（ 不 包 括2020 年1 月 至4 月）、2021 年 及2022 年12 月
31 日止年度，二繞西高速公路平均每日車流量分別約為29,919、29,324 及
22,611 輛。
有關標的公司的財務資料
下表載列根據香港財務報告準則編制標的公司截 至2021 年12 月31 日止 兩個財政年度以及截至2022 年9 月30 日止九個月之若干財務資料：
截至2020 年
12 月31 日止
年度
截至2021 年
12 月31 日止
年度
截至2022 年
9 月30 日止
九個月
（未經審核） （未經審核） （未經審核）
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |
除稅前虧損淨額 | (294,526) | (91,841) | (107,582) |
除稅後虧損淨額 | (270,172) | (78,640) | (91,956) |
於2022 年9 月30 日，標的公司之未經審核資產總值及淨資產分別約為人 民幣16,349.7 百萬元及人民幣2,940.1 百萬元。
進行收購事項的理由及裨益
x集團的主要業務為投資、建設、經營和管理中國四川省境內高速公路 基建項目，同時亦經營其他與收費公路相關的業務。標的公司的主要業 務為投資、建設及經營二繞西高速公路。因此，收購標的公司符合本集 團的發展戰略。
董事會認 為，二繞西高速是四川省高速公路網規劃和成都市綜合交通 運輸體系中的重要組成部分，其連接成都各區，在促進沿綫經濟及產業 的發展、自然資源開發及特色產業升級等方面都具有重大意義。
二繞西高速對改善區域交通環 境，促進地方經濟及旅遊快速發展都十 分有利。其亦緩解成都繞城高速公路日益增加的交通壓力，有利於成都 市拓展城市空間。
標的公司自2016 年2 月試收費運營後，通行費收入整體呈穩定增長態勢，但受新冠疫情影響及財務費用影響，標的公司暫未實現盈利，考慮到收 購標的公司符合本公司進一步強化對省內優質路網資源控制的戰略性 考慮，收購標的公司將令本集團壯大其高速公路組合，提高本集團在四 川省的市場份 額，並進一步建立本集團作為高速公路優質資產的運作 及整合的平台地位。同時隨著新冠疫情開放，二繞西高速也將帶來穩定 良好的收益，故董事認為，收購事項對公司可持續發展具有良好的促進 作用，符合公司發展戰略。收購事項可有效提升本集團對四川省收費高 速公路的整體管控，創造高速公路網協同效益，從而增強本集團的核心 競爭力。
董 事（不包括獨立非執行董 事，其意見將於接獲獨立財務顧問的意見後 載列於本公司通函）認 為股權轉讓協議的條款及條件乃按正常商業條款 訂立，就獨立股東而言屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
有關本公司、蜀道高速、路橋集團及蜀道投資之資料
x公司
x公司的主要業務為投資、建設、經營和管理中國四川省境內公路基建 項目，同時亦經營其他與收費公路相關的業務。
蜀道高速
蜀道高速為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事公路管理與養護、xx路面養護作業及道路貨物運輸。蜀道高速為蜀道投資之全資附屬公司。
路橋集團
路橋集團為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事公路橋樑工程、鐵路工 程、港口與航道工 程、水利水電工 程、電力工 程、市政公用工程 等建築工程的承包、勘測、設計、監理及技術諮詢；項目開發及投資、項目管理、房地產開發及經營等業務。於本公告日期，路橋集團為四川路 橋建設集團股份有限公司之全資附屬公 司，四川路橋建設集團股份有 限公司為蜀道投資之附屬公司。
蜀道投資
蜀道投資為四川發展（控股）有限責任公司之全資附屬公司，四川發展（控股）有限責任公司由四川省人民政府全資擁有。其業務涵蓋公路管理與養護；建設工程勘察；建設工程設計；建設工程監理；各類工程建設活動等。
上市規則涵義
由於收購事項的一項或多項適用百份比 率（定義見上市規 則）超 過25% 但均低於100%，故根據上市規則第14章收購事項構成本公司之一項主要交易，並須遵守上市規則第14 章項下之申報、公告及股東批准規定。
於本公告日 期，蜀道高速及 路橋集團 均為本公司控股股東蜀道投資的 附屬公司，因而蜀道高速及路橋集團均為本公司的關連人士，故根據上 市規則第14A 章收購事項亦構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由所有獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成 立，以就收購事 項向獨立股東提供意見。八方金融已獲委任為本公司之獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
迴避表決董事會議案以及在臨時股東大會迴避表決
由於兩位非執行董事xxxxx及陳朝雄先生於蜀道投資集團任 職（非執行董事xxxxx為蜀道投資財務管理部副部 長；及非執行董事陳 朝雄先生為蜀道投資二級董事，即由蜀道投資於其附屬公 司（含 x公司）提 名 委 任 的 附 屬 公 司 董 事），彼 等 被 認 為 於 收 購 事 項 中 擁 有 權 益，因 此已就有關批准收購事項的董事會決議案迴避表決。除以上所述者外，概無董事於收購事項中擁有重大權益及須就有關收購事項的董事會決議 案迴避表決。
由於蜀道投資於收購事項中擁有權益，蜀道投 資（於本公告之日持有本 公司約37.863% 股權的本公司控股股東）及其聯繫人將於臨時股東大會上 就將提呈以批准收購事項的相關決議案放棄投票。
一般資料
公司將召開臨時股東大會，審議並在適當情況下批准收購事項。臨時股 東大會上的投票將以投票表決的方式進 行。於收購事項中擁有重大權 益的股東須於臨時股東大會上迴避表決。
一份載 有（其中包 括）(i) 收購事項的進一步詳情；(ii) 獨立董事委員會就收 購事項向獨立股東作出的推薦建議；(iii) 獨立財務顧問就收購事項向獨 立董事委員會及獨立股東發出的意見函；(iv)有關標的公司的財務資料；(v)經擴大集團的未經審核備考財務資料；(vi) 評估報告；(vii) 交通研究報告；及(viii)召開股東特別大會的通告之通函預期將於2023年3月9日或之前寄發，以令本公司有足夠時間編製載入通函之相關資料。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A 股」 | 指 | x公司於中國境內發行的，以人民幣認購並在 上交所上市的每股面值人民幣1.00 元的人民幣 普通股 |
「收購事項」 | 指 | 股權轉讓協議項下擬進行之標的股權之收購 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 四川成渝高速公路股份有限公司，一間在中國 |
註冊成立的股份有限責任公 司，其H 股於聯交 所主 板（股票代 碼：00107）上市及 其A 股於上交 所（股票代 碼：601107）上 市 | ||
「交割日」 | 指 | 標的公司出具本公司作為標的公 司100% 股權 的註冊持有人的股東名冊之日 |
「代價」 | 指 | x 公 司 就 收 購 事 項 應 支 付 的 總 代 價 人 民 幣 |
59.03 億元，將以現金方式結算 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「臨時股東大會」 | 指 | x公司將予召開的臨時股東大會，藉以考慮並 |
批准收購事項 | ||
「股權轉讓協議」 | 指 | x公司與蜀道高速及 路橋集團 於2023 年2 月17 日訂立之股權轉讓協議，其內容有關收購事項 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H 股」 | 指 | x公司於香港發行的、以港幣認購並在聯交所 主板上市的每股面值人民幣1.00 元的境外上市 外資股 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會， |
以就收購事項向獨立股東提供建議 | ||
「獨立財務顧問」或 | 指 | 八方金融有限公司，獲證券及期貨事務監督管 |
「八方金融」 | 理委員會發牌進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及 第6 類（就機構融資提供意 見）受規管 活動的法團及本公司為獨立董事委員會及獨 | |
立股東提供關於收購事項意見而委任的獨立 | ||
財務顧問 | ||
「獨立股東」 | 指 | 並未因於收購事項中佔有任何重大利益而須於 |
臨時股東大會中放棄有關決議表決權的股東 | ||
「力高」 | 指 | 力高企業融資有限公司，本公司就收購事項之 |
財務顧問 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「LPR」 | 指 | 中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心 貸款市場報價利 率（1 年期） |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、 |
中國澳門特別行政區及台灣 | ||
「中國估值師」 | 指 | 北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）， |
中國獨立合資格估值師 |
「關連方貸款」 | 指 | 截至2022 年9 月30 日，標的公司共計向蜀道投資 提供合共人民 幣2,200,000,000.00 元之未償還的 貸款本金 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「二繞西高速 | 指 | 成都第二繞城高速公路西段，由標的公司經營 |
公路」 | 的雙向六車道、全長114.26 公里的高速公路 | |
「證券及 期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條 例（香港法例第571 章） |
「股份」 | 指 | A 股及╱或H 股（視內文具體情況而 定） |
「股東」 | 指 | 股份之登記持有人 |
「蜀道高速」 | 指 | 四川蜀道高速公路集團有限公司，一間在中國 |
成立的有限責任公 司，於本公告日 期，為蜀道 | ||
投資全資附屬公司 | ||
「蜀道投資」 | 指 | 蜀道投資集團有限責任公司，於本公告日期， |
為持有本公司 約37.863% 已發行股份的本公司 控股股東 | ||
「蜀道投資集團」 | 指 | 蜀道投資及其附屬公 司（不包括本集 團） |
「路橋集團」 | 指 | 四川公路橋樑建設集團有限公司，一間在中國 |
成立的有限責任公 司，於本公告日 期，為蜀道 | ||
投資全資附屬公司間接附屬公司 | ||
「上交所」 | 指 | 上海證券交易所 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「標的公司」 | 指 | 四川蓉城第二繞城高速公路開發有限責任公司，一間在中國成立的有限責任公司，於本公告日 期，由 蜀 x 高 速 及 路 橋 集 團 分 別 持 有 其81% 及 |
19% 的權益 | ||
「標的股權」 | 指 | 股權轉讓協議項下本公司擬購買的標的公司 |
的100% 股權 | ||
「過渡期」 | 指 | 評估基準日至交割日的期間 |
「評估」 | 指 | 標的公司100% 股權於評估基準日的市值評估 |
「評估基準日」 | 指 | 2022 年9 月30 日 |
「評估報告」 | 指 | 中國估值師出具的有關標的公 司100% 股權於 評估基準日的市值的評估報告 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
四川成渝高速公路股份有限公司 xxx
聯席公司秘書
中國‧ 四川省‧ 成都市
2023 年2 月17 日
於本公告之日，董事會成員包括執行董事xxxx x（董事 長）、xxx x x（副董事 長）、xxx女 士、xxx先生及xx女士，非執行董事x xxx x（副董事 長）、xxxxx及陳朝雄先 生，獨立非執行董事xx x先生、xxxxx、xxx女士及xxx先生。
* 僅供識別
附錄一 － 申報會計師報告
以下為本公司之申報會計師安永的報告全文，以供納入本公告之用。
申報會計師就四川蓉城第二繞城高速公路開發有限責任公司股權 估值之貼現現金流量預測出具之報告
致四川成渝高速公路股份有限公 司（「貴公 司」）董 事
吾等獲委任，以就北京北方亞事資產評估事務 所（特殊普通合 夥）編製之 日期 為2023 年2 月13 日，內容有關四川蓉城第二繞城高速公路開發有限 責任公 司（「標 的 公 司」）於2022 年9 月30 日估值之估值報告所倚賴貼現現 金流量預 測（「預 測」）計算的算術準確性出具報 告。估值有關收購標的公 司100%股權，估值報告載於 貴公司日期為2023年2月17日的公告（「該公告」）內。基於預測的估值被視作香港聯合交易所有限公司證券上市規 則（「上市規則」）第14.61 段項下之盈利預測。
董事之責任
貴公司董 事（「董 事」）對預測的編製承擔全部責 任。編製預測時已應用若 干基準及假設（「假設」），董事對其完整性、合理性及有效性承擔全部責任。假設載於該公 告「估值假 設」一 節。
吾等之獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公 會（「香港會計師公 會」）頒佈 的「專業會計師道 德守 則」之獨立性及其他道德規 範，有關規範乃根據誠 信、客觀 性、專業能力及應有審慎態度、保密性及專業行為之基本原則而制定。
本所應用香港質量控制準則第1 號「會計師事務所對執行財務報表的審 核 及 審 閱，以 及 其 他 鑒 證 及 相 關 服 務 聘 約 所 實 施 的 質 量 控 制」，因 此 維持一個全面的質量控制系統，包括涉及遵守道德規範、專業標準及適用 法律及監管規定之成文政策及程序。
申報會計師之責任
吾等之責任乃基於吾等的工作，對預測計算的算術準確性發表意見。預測不涉及應用會計政策。
吾等乃根據香港會計師公會所頒佈之香港鑒證業務準則第3000 號（經 修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的鑒證工 作」進行吾等之工作。該準 則要求吾等計劃及實施委聘工 作，以對就算術上的準確性而 言， 貴公 司董事是否按照彼等所採納的假設適當地編製了相關預測獲取合理保 證。吾等之工作主要包括檢查根據 貴公司董事所作出的假設而編製的 有關預測的計算在算術上之準確 性。吾等的工作範圍與根據香港會計 師公會頒佈的香港審計準則而進行的審計工作相比遠遠較少。因此，x等並不就此發表審計意見。
x等並非對預測所依據的編製假設的適合性及有效性作出報 告，故不 就此發表任何意見。吾等的工作不構成對標的公司的任何估值。編製預 測 使用的 假設 包括 有關 未來 事件 之假定 以及 並非 必然 之管 理層 行 動。即使所預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能有別於預測，且差 異可能重大。x等已進行的工作謹為了向 閣下就上市規則 第14.62(2) 段作出報告，而不可作其他用途。吾等不對任何其他人士承擔就吾等的工 作所產生或涉及之任何責任。
意見
根據上述內容，就預測之計算的算術準確性而言，預測在所有重大方面 已根據該公告所載的假設妥為編製。
安永會計師事務所
執業會計師
香港
2023 年2 月17 日
附錄二 － 財務顧問函件
以下為 貴公司財務顧問力高企業融資有限公司之函件全文，以供載入 x公告。
敬啟者：
茲提述 貴公司日期為2023 年2 月17 日之公告，內容有關 貴公司擬向蜀 x高速及路橋集團收購標的公司100% 股 權（「該公 告」），而本函件為該公 告之其中一部分。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與該公告中所 界定者具有相同涵義。
誠如該公告所披 露，代價乃基於中國估值師評估的標的公 司100% 股權 於2022 年9 月30 日的市值釐 定（「該估 值」），詳情載列於中國估值師編製的 日期 為2023 年2 月13 日之評估報 告（「評 估 報 告」）中。吾等了解 到，評估報 告及若干與收購事項相關的其他文件提供予作為董事的 閣下以供審 議收購事項。
根據評估報告，該估值乃根據折現現金流量使用收入法進行編製。因此，根據上市規則第14.61 條，該估值被視為盈利預測。
就編製本函件而 言，x等已審閱該估值有關的標的公司未來現金流量 的預 測（「該 預 測」）， 而 閣下作為董事對該預測全權負 責， 並已與 貴公司管理層及中國估值師就作出該預測的基準及假設進行討 論。x等 亦已考慮 貴公司之申報會計師安 永（「申 報 會 計 師」）於2023 年2 月17 日向 閣下發出載列有關該預測計算之數學準確性之意見的函件，詳情載 列於該公告附錄一。
吾等並無獨立核實中國估值師釐定該估值之計 算。x等根據於本函件 日期當時之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等所得資料進行本函件 中所提述之評 估、審閱及討 論，並於達致意見時依賴 貴公 司、中國估 值師及申報會計師所提供之資料及材料以及 貴公司之僱員及╱或管理 層、中國估值師及申報會計師發表之意見及x x。吾等已假 設（未經獨 立核實）獲提供之所有資 料、材料及x x（包括 閣下身為董事須全權負 責之該公告所提述或載列之所有資料、材料及xx）於提供或作出時直 至本函件日期，於所有重大方面均屬真實、準確、完整且並無誤導成分，而獲提供資料、材料及xx亦無隱瞞或遺漏重大事實。吾等概不對該公 告 提 述 或載 列 之 資 料、材 料、意 見 及╱或x x 的 真 實 性、準 確 性 或完 整性作出明確或隱含的聲明或保 證，且吾等並不承擔任何相關的責任或 義務。x等於編製本函件時如得悉過往可能出現或日後可能出現的情況，則該等情況或將改變吾等的評估及審閱。
務請留意，該預測乃按照一系列假設編製，其中包括對於未來事件未必 會發生的假 定，因 此，該預測除用於該估值 外，未必適用於其他用 途。即使假定中預期發生的事件發 生，惟相關預期事件可能會不時發生或 未必會發生，故實際財務表現仍可能有別於該預測，且差異可能重大。
基於上文所述，惟在並無對於該估值中採納的估值方法、基準及假 設（中國估值師及 貴公司須對此負 責）的合理性發表意見的前提 下，x等認 為該預測（閣下作為董事須對此全權負責）乃 閣下經審慎周詳諮詢後作出。為免生疑，本函件並不構成獨立估值或公允性意見，並且明確限於本函 件所述事項。
x 等 就 發 表 上 述 意 見 而 進 行 之 工 作 僅 為 根 據 上 市 規 則 第14.62(3) 條向 閣下作出報告，除此之外並無其他目的。本函 件（不論是全部或其中 部分）不得被任何一方使 用、披露、提述或傳遞以用作任何其他用途，惟獲得吾等事先書面批准則作別 論。吾等不會向任何其他人士承擔吾等 的工作或本函件所涉及、產生或相關的任何責任。
此致
中國四川省
成都市武侯祠大街252 號
四川成渝高速公路股份有限公司
董事會 台照
代表
力高企業融資有限公司
董事總經理 xxx 謹啟
2023 年2 月17 日