EVA Precision Industrial Holdings Limited

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XXX Precision Industrial Holdings Limited

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須予披露交易 有關收購目標公司

收購目標公司

董事會欣然宣佈，於二零二一年四月十六日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買目標公司之全部股本權益，初始對價為人民幣57.86百萬元（約68.83百萬港元），惟可予調整。目標公司主要從事在中國製造及銷售辦公室設備。

上市規則之涵義

由於有關收購事項之若干適用百分比率超過5%但低於25%，收購事項構成本公司上市規則第14章項下之須予披露交易，因此須遵守匯報及公告規定，惟無須遵守本公司股東批准之規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年四月十六日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買目標公司之全部股本權益，初始對價為人民幣57.86百萬元（約68.83百萬港元），惟可予調整。目標公司主要從事在中國製造及銷售辦公室設備。

協議之主要條款
協議之主要條款概述如下：
日期	：	二零二一年四月十六日
訂約方	：	(i) 買方：深圳市億和精密科技集團有限公司
		(ii) 賣方：雙葉產業株式會社
		(iii) 目標公司：雙葉金屬製品（深圳）有限公司

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方、目標公司及其最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

將予收購之資產

根據協議，買方將收購的資產為目標公司的全部股本權益。目標公司經營一間位於xxxxxxxxx。xxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x財務業績將綜合計入本集團財務報表，而本集團將持有目標公司的所有有形及無形資產。目標公司主要從事在中國製造及銷售辦公室設備。

對價及調整

買方支付對價的責任取決於賣方就收購事項獲得一切所需的企業批准，惟該條件可在買方及賣方雙方同意的情況下獲豁免。

買方初始應付的對價金額將為人民幣57.86百萬元（約68.83百萬港元），惟可予調整。初始對價相當於目標公司於二零二零年十二月三十一日的經審核資產淨值，扣減（其中包括載列於協議內）於二零二零年十二月三十一日的無效和無用資產以及其他（實際或或然）負債

（「二零二零年可扣除金額」）。二零二零年可扣除金額已在買方於協議日期前進行的盡職調查中確定。

初始對價將根據目標公司於二零二一年二月二十八日的資產淨值，扣減（其中包括載列於協議內）於二零二一年二月二十八日的無效和無用資產以及其他（實際或或然）負債（「二零二一年可扣除金額」）的差額進行調整。二零二一年可扣除金額將在買方於協議日期後進行的盤點及檢查過程中確定，並需要賣方的確認。

儘管有上述規定，各方同意買方應付的最高對價金額在任何情況下均不會超過金額為人民幣57.86百萬元（約68.83百萬港元）的初始對價。

對價須由買方按下列方式支付：

(i) 人民幣39.26百萬元（約46.70百萬港元），相當於初始對價的67.86%（「首筆款項」），須在買方獲得(i)市場監督局的相關批准（包括但不限於《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》或《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》）；及(ii)中國國家外匯管理局的相關批准起五個工作天內支付；及

(ii) 餘額（可予調整）須在盤點結束日起十五個工作天內支付。

金額為人民幣57.86百萬元（約68.83百萬港元）的初始對價乃由賣方和買方經公平磋商後釐定，並考慮目標公司於二零二零年十二月三十一日的經審核資產淨值及本公司就目標公司對本集團的認知商業價值和協同效應之評估。最終對價將考慮目標公司於二零二一年二月二十八日的資產淨值。

於本公告日期，本集團擬由本集團的內部資源支付對價。

先決條件及交割

交割須待市場監督局沒有作出禁止收購事項的決定，方可作實。根據《經營者集中反壟斷審查辦事指南》，市場監督局進行反壟斷審查並就是否批准交易出具決定的時間最長可達 180天。

若市場監督局禁止收購事項，則協議將會終止，而在這種情況下，買方和賣方在協議下各自的義務將被解除及免除。

各方應盡最大努力在首筆款項後與相關中國政府機構完成所有有關收購事項的登記及存檔要求。交割將在完成與收購事項有關的相關登記及存檔要求之日發生。

目標公司的資料

目標公司為一家於中國註冊成立的有限公司，並由賣方全資擁有。目標公司主要從事在中國製造及銷售辦公室設備。

交割後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司，其財務業績將綜合計入本集團財務報表。

以下載列目標公司截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務報表摘要：

截至十二月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年

（經審核）		（經審核）
所得稅前利潤	8,184	5,835
淨利潤╱（虧損）	5,910	(7,769)

（千元人民幣）

根據按照中國企業會計準則準備之經審核財務報表，目標公司於二零二零年十二月三十一日的資產總值及淨資產值分別為約人民幣197,063,000元及人民幣121,328,000元。

賣方的資料

賣方為一家在日本東京証券取引所及名古屋証券取引所（股份代號：7241）上市的公司。賣方及其附屬公司主要從事製造及銷售汽車零件、生產線機械、辦公室設備、溫室設備及其相關模具和零部件。

買方及本公司的資料

買方為本公司的全資附屬公司，及於中國註冊成立的有限公司，主要從事在中國高精密製造及生產模具及零部件。

本公司為一家投資控股公司。本公司之附屬公司主要從事提供高精密生產服務，專注於生產高質素及尺寸準確之模具及零部件以及自動化裝配服務。

收購事項的原因及裨益

目標公司為一家辦公室設備的中國製造商，專門生產影印機和激光打印機的零件。在收購事項前，目標公司是本公司在辦公室自動化設備業務領域的其中一位競爭者。

董事相信目標公司已建立了強大的市場地位和供應鏈，並已在製造影印機和激光打印機方面累積了豐富的經驗和專業知識。目標公司的顧客包括著名的日本辦公室自動化設備製造商。董事認為，收購事項將與本集團現有的辦公室自動化設備業務建立強大的協同效應，從而提升我們的市場地位和市場份額，尤其是在影印機和激光打印機製造方面。此外，通過收購事項，董事相信本集團可受益於目標公司的商業合同和其他資源，為未來本集團的業務創造潛在商機。

經考慮以上因素後，董事會認為收購事項的條款屬公平合理及為一般商業條款，且符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於有關收購事項之若干適用百分比率超過5%但低於25%，收購事項構成本公司上市規則第14章項下之須予披露交易，因此須遵守匯報及公告規定，惟無須遵守本公司股東批准之規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二零年可扣除金額」	指	具有本公告「對價及調整」一節所賦予的涵義
「二零二一年可扣除金額」	指	具有本公告「對價及調整」一節所賦予的涵義
「收購事項」	指	根據協議載列的條款及條件收購目標公司的全部股本權益
「協議」	指	買方、賣方及目標公司就收購事項訂立日期為二零二一年四月十六日之股本轉讓協議
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	億和精密工業控股有限公司，一家在開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市
「交割」	指	收購事項之交割
「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「首筆款項」	指	具有本公告「對價及調整」一節所賦予的涵義
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括台灣、香港及澳門特別行政區

「買方」	指	深圳市億和精密科技集團有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「市場監督局」	指	中國國家市場監督管理總局或其地方分支機構
「盤點結束日」	指	買方完成對目標公司的盤點及檢查過程之日，惟無論如何不得遲於二零二一年八月十六日
「目標公司」	指	雙葉金屬製品（深圳）有限公司，一間於xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx公司
「賣方」	指	雙葉產業株式會社，一間根據日本法律註冊成立之有限公司，其股份在東京証券取引所及名古屋証券取引所上市（股份代號：7241）
		承董事會命 億和精密工業控股有限公司 主席 xx
xx，二零二一年四月十六日

於本公告日期，董事會由三名執行董事xxxx（主席）、xxxxx（副主席）及xxxxx（行政總裁）以及三名獨立非執行董事xxxxx、xx超博士及xxx女士組成。

* 為便於參考，本公告一般性以中、英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱以及中國法律和法規（如有），如有不一致之處，以中文為準。