Contract
资产收购协议
甲 方：山西太钢焦化技术工程有限公司（以下简称：甲方）住 所：太原市尖草坪街 2 号；
法定代表人：xxx；
乙 方：山西太钢工程技术有限公司（以下简称：乙方）住 所：xxxxxxxxx 000 x；
xxxxx：xxx
xx：
x方主营焦化技术工程承包及咨询；煤化工技术的开发及研究；煤气的净化与回收；焦化设备及产品的检测化验服务及相关设备的租赁等业务，系山西太钢不锈钢股份有限公司的全资子公司。甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方；
乙方原为：太原钢铁(集团)设计院（有限公司），是由太原钢铁(集团)有限公司投资设立的法人独资有限责任公司，2010 年 6 月 4 日更名为山西太钢工程技术有限公司，该公司主要经营：工程设计、工程地质勘察和工程测量、工程咨询、评估咨询、工程造价咨询、工程监理、工程项目管理、工程总包、机电设备成套、计算机软硬件及网络系统研发、冶金新产品新材料推广销售、设备租赁。乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。
甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称：目标资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。
一、目标资产：
甲方拟出售给乙方的目标资产已经中联资产评估有限公司以选定的基准日
（2010 年 5 月 31 日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》，该目标资产主要为一套燃炉（燃烧及测温）控制系统，目标资产详情见《资产评估报告》。
二、债权债务处理：
甲方在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生
由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。三、转让价款及支付方式：
甲方拟出售给乙方的目标资产已经中联资产评估有限公司以选定的基准日
（2010 年 5 月 31 日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》，
甲方拟向乙方出售的资产价值为 227.44 万元；
本次目标资产的收购价格以山西省委核准的评估结果为基础，按照如下方式确定：收购价格=资产评估值±资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由山西华益会计师事务所有限公司对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计确定为 210.21 万元。
甲方同意乙方在交割日后的［10］日内支付收购价款；四、资产交付：
1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起［10］日完成。
2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在 30 日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。
3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由［乙方］负担。
2、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
🖂、人员的安臵：
甲方的焦化工艺（含煤调湿、干熄焦）、煤化工工艺及相关设备的部分技术人员转入乙方安排。
六、xx与保证：
1、甲方的xx与保证
（1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
（2）甲方保证目标资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；
（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；
（4）甲方上述xx和保证在目标资产交付之日起［2］年内有效。
2、乙方的xx与保证
（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；
（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。七、保密条款
对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
八、违约责任
x合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。
九、生效：
以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力： 1、本协议经双方代表签字并盖章；
2、本协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准；
3、甲方本次出售股权方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、 评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。十、争议的解决
对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向太原市有管辖权的法院申请诉讼。
十一、其它
１、除本协议另有规定外，双方须各自承担就起草、签订及执行本协议而产生的费用。
２、本协议一式🖂份，均具同等法律效力，双方各执两份，其余一份报工商管理部门。
３、有关本协议事项发出的通知应以书面形式通知对方。
４、本协议如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本协议的执行。
５、对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补充不具法律效力。
６、如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
（以下为签字页）
山西太钢焦化技术工程有限公司 山西太钢工程技术有限公司
（xx） （盖章）
法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表
（签字） （签字）
签约日期： 年 月 日