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北 京 市 金 洋 律 师 事 务 所

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关于华闻传媒投资股份有限公司 重大购买资产暨关联交易的法律意见书

致：华闻传媒投资股份有限公司

北京市金洋律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，担任华闻传媒重大购买资产事宜的专项法律顾问，就其购买中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）所持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）31 . 25%的股权提供专项法律服务，并获授权为其出具法律意见书。

在此之前，华闻传媒已购买了华闻控股所持华商传媒30%的股权。在本次购买华商传媒31 . 25%的股权后，华闻传媒将合计持有华商传媒61 . 25%的股权。根据相关规定，上述交易已构成重大购买资产。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）以及其他法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华闻传媒本次重大购买资产的合法合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、本所律师得到华闻传媒、华闻控股及华商传媒之保证，其各自已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其各自向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或者复印件与原件一致；其各自提供的文件和材料真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件、证明、xx等出具法律意见。

5、本所律师仅就与本次重大购买资产有关的法律问题发表意见，对本次重大购买资产所涉及的有关审计结论、评估结论、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对其真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备对该等数据和结论进行核查与作出判断的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为华闻传媒本次重大购买资产所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供华闻传媒为本次重大购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次重大购买资产相关各方的主体资格

（一）华闻传媒（购买方）

华闻传媒原名海南民生燃气（集团）股份有限公司，其前身为海南石化煤气股份有限公司，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[ 1992 ] 27号）批准，于1992年12月以募集方式设立。

经中国证券监督管理委员会证监发字[ 1997 ] 372号文批准，公司于1997年7月14日首次向社会公众发行人民币普通股50 , 000 , 000股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。

华闻传媒已进行股权分置改革，其股权分置改革方案经2006年1月23日召开的相关股东会议审议并表决通过，于2006年2月23日刊登了股权分置改革方案实施公告。

华闻传媒现持有海南省工商行政管理局核发的、经过2005年年度检验的《企业法人营业执照》（注册号：4600001003198），华闻传媒目前的注册地址为海口海甸四东路民生大厦，法定代表人为温子健，注册资本为人民币拾叁亿陆仟零壹拾叁万贰仟xx柒拾xx，营业期限至二○四七年十二月十七日，经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，房地产的综合开发、销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。公司股票简称“华闻传媒”，股票代码“000793”。

综上所述并经核查与验证，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及华闻传媒《公司章程》的规定，华闻传媒为依法设立且有效存续的股份有限公司。至本法律意见书出具之日，华闻传媒不存在终止或任何导致其终止的法定情形，具备本次重大购买资产的主体资格。

（二）华闻控股（出售方）

华闻控股系于1986年4月17日注册成立的有限责任公司，其前身为中国长江广播电视工程联合公司，曾用名中国华闻投资有限公司。

华闻控股现持有国家工商行政管理总局核发的、经过2005年年度检验的《企业法人营业执照》[ 注册号：1000001000410（2-1）]，目前的注册地址为xxxxxxxxxXx000xx，法定代表人为xxx，注册资本为人民币叁亿玖仟捌佰万元，经营范围为：实业投资：机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。

华闻控股现时的股权结构为：

股东名称	出资数额	股权比例
人民日报社	37800万元	94 . 97%
广联( 南宁)投资股份有限公司	1500万元	3 . 77%
中国建筑第三工程局	490万元	1 . 23%
中广电广播电影电视设计研究院	10万元	0 . 03%

华闻控股承诺，其最近五年以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

综上所述，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及华闻控股

《公司章程》的规定，华闻控股为依法设立且有效存续的有限责任公司。至本法律意见书出具之日，华闻控股不存在终止或任何导致其终止的法定情形，具备本次重大购买资产的主体资格。

二、关于本次重大购买资产的授权和批准

（一）华闻传媒购买华商传媒30%股权的授权和批准

1、华闻传媒第四届董事会第十六次会议于2006年8月9日召开，会议审议通过了《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司30%股权的议案》，批准了华闻传媒购买华商传媒30%的股权。关联董事xx、xxx、xxx在本次董事会表决该议案时，依据华闻传媒《公司章程》及其他相关规定进行了回避。

2、公司独立董事xxx、xxx、xx于2006年8月9日就华闻传媒购买华商传媒30%股权发表独立意见如下：

（1）本次关联交易是公司向实际控制人华闻控股购买其持有的华商传媒30%股权，并与实际控制人形成共同投资的关联交易，有利于公司介入传媒产业，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力。

（2）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事xx、xxx、xxx回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（3）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格在参照深圳大xxx会计师事务所（以下简称“大xxx”）对华商传媒审计报告的基础上，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、华闻传媒2006年第二次临时股东大会于2006年8月29日召开，会议审议通过了“关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司30%股权的议案”，同意华闻传媒购买华闻控股所持有的华商传媒30%股权。关联股东上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）及其一致行动人在本次股东大会表决该议案时，依法及依据华闻传媒的《公司章程》回避了表决。

4、华闻控股的内部批准程序

（1）2006年8月1日，华闻控股董事会作出决议，同意将其所持华商传媒30%的股权以22 , 000万元的价格转让给燃气股份（即华闻传媒）。

（2）2006年8月23日，人民日报社事业发展部作出《关于中国华控转让华商传媒30%股权的意见》，同意华闻控股依照大xxx对华商传媒截止2006年6月30日的审计报告，按净资产并适当溢价的原则，以2 . 2亿元的价格和协议转让的方式，向华闻传媒转让华闻控股所持有的华商传媒30%股权。

人民日报社事业发展部是人民日报社专职负责对外投资、进行企业经营管理的部门，且已受人民日报社之委托，代表人民日报社对华闻控股出资，并办理与此有关一切手续。

5、华商传媒股东会决议

2006年12月28日，华商传媒在公司会议室召开2006年第九次股东会，与会股东一致通过并作出决议，同意华闻控股将其持有华商传媒30%的股权转让给华闻

传媒。

（二）华闻传媒购买华商传媒31 . 25%股权的授权和批准

1、华闻传媒第五届董事会临时会议于2007年4月10日召开，会议审议通过了

《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司31 . 25%股权的议案》，批准了华闻传媒购买华商传媒31 . 25%的股权。关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx在本次董事会表决该议案时，依法及依据华闻传媒的《公司章程》回避了表决。

2、公司独立董事xxx、xxx、xx对本次交易进行了事前认可并于2007

年4月10日发表独立意见如下：

（1）本次关联交易是公司向关联人华闻控股购买其持有的华商传媒 31.25%股权，有利于公司进一步扩大媒体业务，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。

（2）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（3）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格在参照大xxx对华商传媒审计结果的基础上，以西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对华商传媒31.25%股权的评估结果为依据，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、华闻控股的股东会决议

华闻控股于2007年3月28日召开临时股东会并作出决议：同意将公司持有的华商传媒31 . 25%股权转让给华闻传媒，以华商传媒截止2006年12月31日经西安正衡评估的股东权益值86399 . 96万元为作价依据，华商传媒31 . 25%股权转让底价为 2 . 7亿元人民币；授权公司经营班子按照国有产权转让的有关规定办理股权转让手续。

4、华商传媒股东会决议

华商传媒于2007年3月12日召开2007年第二次股东会并作出决议，同意华闻控股以不低于2 . 7亿元人民币的价格转让其所持华商传媒31 . 25%的股权；同意华

闻传媒购买上述股权，其他股东放弃优先购买权。

经本所律师核查验证，上述华闻传媒购买华闻控股所持华商传媒31 . 25%的股权，交易各方均已履行了截止目前应履行的合法有效的审批程序。

（三）本次重大购买资产尚需取得的授权及批准

1、华闻传媒购买华商传媒31 . 25%股权尚需经过中国证券监督管理委员会核准；

2、华闻传媒购买华商传媒31 . 25%股权尚需取得华闻传媒股东大会批准；

3、根据国家对国有产权转让的相关规定，华闻控股转让所持华商传媒31 . 25%

股权尚需履行国有产权转让的有关程序。

三、关于本次重大购买资产的协议

（一）华闻传媒购买华商传媒30%股权的有关协议

1、华闻传媒和华闻控股于2006年7月6日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（1）股权转让价格

双方同意股权转让价格为贰亿贰仟万元人民币；双方同意聘请xxxx对华商传媒2006 年上半年的财务报表进行审计，并根据审计结果决定双方是否调整交易价格。

（2）股权转让款的支付

华闻传媒应在协议生效后五个工作日内向华闻控股支付股权转让价款的

60%、二十个工作日内支付剩余股权转让价款。

（3）股权过户

华闻控股承诺在华闻传媒将全部股权转让款项支付完毕后20个工作日内负责将转让股权过户到华闻传媒名下，但华闻传媒应及时配合提交与股权工商过户相关的材料。

（4）违约及索赔

协议签署后，双方均应严格执行，如因一方违反协议导致另一方遭受经济损

失，违约方应向守约方支付相当于股权转让价款10%的违约金。

（5）协议经双方签字盖章并经华闻传媒股东大会审议批准后生效。

2、2006年8月9日的《股权转让价格确认书》，其主要内容为：

根据审计结果，鉴于华商传媒资产和经营状况未发生重大变化，双方决定不调整交易价格，即华闻控股向华闻传媒转让华商传媒30%股权的价格为22000万元不变。

（二）华闻传媒购买华商传媒31 . 25%股权的协议

华闻传媒和华闻控股于2007年4月10日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（1）股权转让与受让

华闻控股愿意转让其所持有的华商传媒 31 . 25%股权，华闻传媒作为华商传媒股东之一愿意受让该等股权。

（2）股权转让价款及支付

以华商传媒截止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 50 , 180 . 18 万元和评估价值为作价依据，双方同意目标股权转让价格为贰亿柒仟万元人民币，目标股权在作价基准日至目标股权过户给华闻传媒之日期间所产生的收益及任何利润分配均归华闻传媒所有。

华闻传媒应在协议签订后十个工作日内向华闻控股预付股权转让价款壹亿元人民币；在协议生效后十个工作日内支付剩余的股权转让价款即壹亿柒仟万元人民币。

（3）股权过户

华闻控股承诺在华闻传媒全部支付完毕股权转让款项后三十个工作日内负责按有关规定将目标股权过户到华闻传媒名下，但华闻传媒应及时配合华闻控股完成与股权工商过户相关的工作。

（4）违约及索赔

本协议签署后，双方均应严格执行，如一方违反本协议，违约方应向守约方

支付相当于股权转让价款 5%的违约金，违约金不足弥补守约方损失的，应赔偿全部损失。

（5）生效

本协议经双方签字盖章后成立，经中国证监会审核通过和华闻传媒股东大会审议批准后生效。

经核查验证，本所律师认为，上述协议的约定不存在违反我国现行有关法律、法规及规范性文件规定的情形，协议内容合法有效。

四、本次重大购买所涉及的资产情况

（一）标的股权

本次重大购买资产的标的是华闻控股所持华商传媒61 . 25%的股权，包括本次购买的31 . 25%股权和2006年8月29日购买的30%股权。

华闻控股所持华商传媒的上述股权，乃是从陕西华圣企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）受让所得。华闻控股取得上述股权，已签署股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。

经核查验证，本所律师认为，华闻控股通过合法途径取得了华商传媒的上述股权，其持有的股权产权清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，华闻控股向华闻传媒转让上述股权不存在法律障碍。

（二）华商传媒

1、华商传媒的主体资格

华商传媒是华闻传媒本次重大购买资产的目标公司，曾用名陕西华商信息产业投资有限公司。根据陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号： 6100001011023），华商传媒的住所为西安市xx区火炬大厦八层，注册资本为贰亿元人民币，经营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，法定代表人为xxx。

经核查验证，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及华商传媒《公司章程》的规定，华商传媒为依法设立且有效存续的法人。至本法律意见书出具之日，华商传媒不存在终止或任何导致其终止的法定情形。

2、华商传媒的设立情况

华商传媒原名为“陕西华商信息产业投资有限公司”，成立于2000年8月29日，成立时公司的注册资本为8000万元人民币，其中华圣集团以实物（机器设备）出资3300万元，占注册资本的41 . 25%；陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路建材”）以实物出资2600万元，占注册资本的32 . 5%；华商报社以商誉出资1600万元，占注册资本的20%；陕西中化工业设备有限公司（以下简称“陕西中化”）以实物（存货）出资500万元，占注册资本的6 . 25%。

3、华商传媒的历次变更情况

（1）2002年1月7日, 陕西华商信息产业投资有限公司作出股东会决议, 将公司经营范围由“计算机硬件、软件系统及外设的研制与投资开发；信息产业的投资开发与服务”变更为“传媒信息业的投资、开发、管理与咨询服务”。

（2）2002年5月20日，陕西华商信息产业投资有限公司作出股东会决议，同意华路建材将所持陕西华商信息产业投资有限公司11 . 75%的股权转让给西安锐劲信息开发有限公司（以下简称“西安锐劲”），上述股权转让已办理了工商变更登记手续。

（3）2002年7月28日，陕西华商信息产业投资有限公司作出股东会决议，同意陕西中化（更名为陕西华美实业有限公司）将所持陕西华商信息产业投资有限公司6 . 25%的股权转让给西安锐劲，上述股权转让已办理了工商变更登记手续。

（4）2003年12月20日，陕西华商信息产业投资有限公司作出股东会决议，同意华商报社将其以商誉作价1600万元的出资撤出，由华圣集团以现金方式出资 1600万元，出资方式变更后的注册资本保持不变。华圣集团的现金出资业经xxxxx有限责任会计师事务所[ 希会验字（2003）270号验资报告] 验证确认，并办理了相应的工商变更登记手续。

（5）2004年3月8日，陕西华商信息产业投资有限公司作出股东会决议，将

公司名称变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”，并办理了工商变更登记手续。

（6）2006年6月13日，华商传媒作出股东会决议，同意华闻控股受让华圣集团所持华商传媒61 . 25%的股权，并办理了工商变更登记手续。

（7）2006年7月6日，华闻传媒与华闻控股签署《股权转让协议》，受让其所持有的华商传媒30%的股权，同年12月28日，华商传媒作出股东会决议，同意华闻控股将其持有华商传媒30%的股权转让给华闻传媒。上述股权转让的工商变更登记手续现已办理完毕。

（8）2006年11月8日，华商传媒作出股东会决议，同意公司以未分配利润转增注册资本，公司注册资本由8000万元增加至2亿元，各股东持股比例不变。上述增资的验资事宜及工商变更登记手续现已办理完毕。

经核查，本所律师认为，华商传媒上述历次变更合法、合规、真实、有效。

4、股权结构

股东名称	持股比例
中国华闻投资控股有限公司	61 . 25%
陕西华路新型塑料建材有限公司	20 . 75%
西安锐劲信息开发有限公司	18%

在华闻传媒购买华商传媒30%股权之前（2006年8月29日以前），华商传媒的股权结构如下：

在华闻传媒购买华商传媒30%股权之后、本次购买31 . 25%股权之前，华商传媒股权结构如下：

股东名称	持股比例
中国华闻投资控股有限公司	31 . 25%
华闻传媒投资股份有限公司	30%
陕西华路新型塑料建材有限公司	20 . 75%
西安锐劲信息开发有限公司	18%

5、主要的控股子公司

（1）华商数码股份有限公司（以下简称“华商数码”）

华商数码原名“陕西华商数码股份有限公司”，是经陕西省经济体制改革委员会以陕改办函（2000）87号文件批准筹建的股份公司，成立日期为2001年12月7日，注册资本为人民币6000万元，华商传媒持有其36%的股权。2004年3月，华商数码注册资本增加为8000万元，增资后华商传媒的持股比例变更为40 . 63%。

华商数码现时持有陕西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，住所为xxxxxxxxxxxxxx00x，注册资本为人民币捌仟万圆整，经济范围为电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；自办发行华商报、电子出版物零售（出版物经营许可证有效期至2009年12月31日）、定型包装保健品销售（卫生许可证有效期至2007年6月18日）、图书、报刊的批发兼零售（出版物经营许可证有效期至2008年12月31日）；出版物印刷（印刷经营许可证有效期至2007年3月31日）电子设备的销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；日用杂品及百货的批发、零售；呼叫中心服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2008年12月28日）；保健品销售（口服除外）；音像制品的零售（音像制品经营许可证有效期至2007年1月10日）；洗涤用品的生产、加工。

（2）西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）

华商广告现时持有西安市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，公司成立于2001年12月29日，公司成立时的注册资本为人民币壹仟万元，现增资变更为贰仟万元，公司住所为西安市xx区火炬大厦八楼，法定代表人为xxx，公司经营范围为国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

华商传媒现时持有华商广告80%的股权。

（3）吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）

吉林华商传媒现时持有吉林省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，公司成立于2001年12月29日，公司注册资本为贰仟万元，公司住所为长春市朝阳区宽平大路与红旗街交汇处都会大厦B座1401室，法定代表人为xxx，公司经营

范围为传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务（需专项审批除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；印刷物料及纸张销售；书报刊发行

（出版物经营许可证有效期至2008年12月31日）。吉林华商传媒现时持有吉林省新闻出版局核发的新出发吉林批字第220757号出版物经营许可证。

华商传媒现时持有吉林华商传媒85%的股权。

（4）xxxx广告有限公司（以下简称“华祥广告”）

华祥广告现时持有xx市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，其成立于2006年11月20日，住所为xxxxxxxxxx00x，注册资本为人民币壹佰伍拾万元，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业形象策划、会展服务。

华商传媒现时持有华祥广告80%的股权。

经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定，华商传媒的上述控股子公司均为依法设立并有效存续的法人，至本法律意见书出具之日，不存在终止或任何导致其终止的法定情形。

（三）审计与评估

xxxx对华商传媒的会计报表进行了审计，并出具了深华（2006）专审字

202号、xx（2007）审字901号《审计报告》。

西安正衡对华商传媒 31.25%的股东权益在评估基准日 2006 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了评定估算，并出具了西正衡评报字[2007]014 号《股东部分权益价值评估报告书》，华商传媒在评估基准日的股东全部权益价值为 86,399.96 万元，根据股权比例确定华商传媒31.25%的股权价值为27,000.00 万元。

五、关于本次重大购买资产的实质条件

（一）本次重大购买资产完成后，华闻传媒仍具备上市条件

本次重大购买资产对华闻传媒的股权结构未产生影响。目前华闻传媒的股本总额为136 , 013万股，非限制性流通股总数为116 , 939万股，持有股票面值达人民

币一千元以上的股东人数不少于一千人；最近三年内公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施重大购买资产后，华闻传媒仍具备股票上市条件。

（二）本次重大购买资产完成后，华闻传媒具有持续经营能力

本次重大购买资产完成后，华闻传媒的主营业务将从城市管道燃气经营转变为以媒体经营、城市管道煤气并重的格局，符合国家产业政策。

根据大xxx出具的《关于陕西华商传媒集团有限责任公司2007年度盈利预测的审核报告》，2007年华商传媒净利润预测将达到16 , 637 . 51万元，归属于母公司所有者的净利润将达12 , 105 . 48万元（按新会计准则预测）。

根据国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）出具的《独立财务顾问报告》，华商传媒是业绩优良并预期业绩良好的企业，具备持续经营能力。通过购买华商传媒的股权，华闻传媒的业绩将会比购买前得到较大的提升。

综上所述，本所律师认为，华闻传媒在本次重大购买资产完成后，具备持续经营能力。

（三）本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

根据本法律意见书“四·（一）”之核查与结论，本所律师认为，本次重大购买资产所涉及的华商传媒61 . 25%股权，为华闻控股合法拥有，权属清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，华闻控股向华闻传媒转让上述股权不存在法律障碍。

（四）本次重大购买资产不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次重大购买资产的各方已履行了法定的授权和批准程序，大xxx对华商传媒的财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》，西安正衡对华商传媒的股东全部权益价值进行了评估，国信证券就本次重大购买资产出具了《独立财务顾问报告》，本次重大购买资产不存在损害华闻传媒和全体股东利益之情形。

综上所述，本所律师认为，本次重大购买资产符合《通知》的第四条规定的各项要求。

六、关于关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大购买资产构成关联交易

华闻控股是华闻传媒的大股东上海新华闻的实际控制人，属关联方，故华闻传媒购买华闻控股所持华商传媒之股权构成关联交易。

在华闻传媒购买华闻控股所持华商传媒30%的股权时，独立董事进行了事前认可且发表了独立意见；华闻传媒董事会、股东大会上就该项交易进行表决时，关联董事、关联股东均进行了回避。

本次购买华商传媒31 . 25%的股权时，独立董事进行了事前认可且发表了独立意见，华闻传媒董事会就该项交易进行表决时, 关联董事进行了回避。本次购买尚需华闻传媒股东大会审议通过。

综上所述并经核查与验证，本所律师认为，本次重大购买资产履行的相关程序符合相关法律、法律及公司章程对关联交易的规定，不存在损害其他股东利益之情形。

2、本次重大购买资产后的关联交易

华闻传媒大股东上海新华闻以及上海新华闻的实质控制人华闻控股、大股东首都机场集团公司（以下称“首都机场”）本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与华闻传媒间发生关联交易。若某关联交易依照最优于华闻传媒的原则而应予实施，则本公司将避免干涉华闻传媒决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循华闻传媒章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务”。

（二）同业竞争

1、本次重大购买资产完成后，华闻传媒的主营业务将从城市管道燃气经营转变为以媒体经营、城市管道煤气并重的格局，根据国信证券出具的《独立财务

顾问报告》，华商传媒经营的媒体属于都市报，具有较强的地域性；深圳证券时报传媒有限公司从事的《证券时报》经营业务具有较强的专业性。从实际经营情况看，华闻控股及其关联人虽然从事媒体投资，但未在华商报发行区域投资竞争性的报纸，也没有投资与证券时报构成竞争的专业型报纸，因此本次购买完成后，华闻传媒与股东之间不存在同业竞争问题。

2、华闻传媒大股东上海新华闻及上海新华闻实际控制人华闻控股、大股东首都机场本着避免同业竞争、保护上市公司及少数股东权益的原则，就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不在华商报发行区域内新办和投资竞争性的报纸、不在证券时报所涉及的专业领域内新办和投资报纸、不在华闻传媒燃气业务所涉及的区域内新办和投资燃气业务。

七、本次重大购买资产所涉及的信息披露

根据华闻传媒提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，对本次重大购买资产，华闻传媒已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排等。

八、重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据华闻控股、华商传媒提供的文件及本所律师适当核查，华闻控股、华商传媒最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、不存在尚未了结或可预见的重大仲裁及行政处罚。

九、律师认为需要说明的其他事项

（一）人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次重大购买资产不存在人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项的安排。

（二）本次交易中的中介机构及其资格合法性经核查，本次交易的中介机构为：

1、国信证券有限责任公司为华闻传媒本次重大购买资产的财务顾问；

2、深圳大xxx会计师事务所为华闻传媒本次重大购买资产的审计机构；

3、西安正衡资产评估有限责任公司为华闻传媒本次重大购买资产的评估机构；

4、北京市金洋律师事务所为华闻传媒本次重大购买资产的专项法律顾问。经核查验证，上述中介机构及具体经办人员均具有中国政府有关主管部门规

定的从事相关业务的资格。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大购买资产相关各方具备合法的主体资格；相关各方依法履行了现阶段应当履行的程序；本次重大购买资产的相关协议合法有效；本次重大购买资产所涉及的资产权属清晰；华闻传媒本次重大购买资产符合法律、法规和规范性文件规定的条件；华闻传媒为本次重大购买资产而已经实施的行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重大购买资产行为在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法律障碍：

1、本次重大购买资产取得中国证监会核准；

2、本次重大购买资产取得华闻传媒股东大会批准；

3、根据国有产权转让的有关规定履行相关程序。

本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力。

（此页为法律意见书签署页，无正文）

北京市金洋律师事务所

经办律师： xxx

xxx

二〇〇七年四月十日