国枫律证字[2017]AN110-1 号 Beijing Grandway Law Offices
北京国枫律师事务所
关于厦门福慧达果蔬股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN110-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x xx：000000 电话(Tel)：000-00000000 / 00000000 传真(Fax)：000-00000000
目 录
一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
五、本次发行对象及在册股东是否属于私募基金或私募基金管理人 15
七、本次股票发行对象不存在持股平台或员工持股计划的情形 20
1
x x
xxx／公司 | 指 | 厦门福慧达果蔬股份有限公司 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则(试行)》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资 者适当性管理细则(试行)》 |
《法律意见书指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执 业规则》（试行） |
《股票发行方案》 | 指 | 《厦门福慧达果蔬股份有限公司 2016 年第 2 次股票发行方案》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 《厦门福慧达果蔬股份有限公司股 票发行认购公告》 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 《厦门福慧达果蔬股份有限公司 2016 年第 2 次股票发行认购协议》 |
《验资报告》 | 指 | “大信验字[2017]第 2-00023 号” 《验资报告》 |
嘉兴盈隆 | 指 | 嘉兴盈隆二号投资合伙企业（有限合伙） |
向日葵 | 指 | 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限 合伙） |
中泰齐东 | 指 | 威海市中泰齐东投资中心（有限合伙） |
重庆海通 | 指 | 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《厦门福慧达果蔬股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国证券投资基金业协会网站 | 指 | |
全国股份转让系统公司网站 | 指 | |
国家企业信用信息公示系统 | 指 |
北京国枫律师事务所
关于厦门福慧达果蔬股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN110-1 号
致：厦门福慧达果蔬股份有限公司（公司）
根据本所与公司签署的《专项法律顾问协议》，本所接受公司委托，担任公司申请定向发行股票的专项法律顾问。
引 言
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》以及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《业务细则》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就福慧达本次定向发行股票相关事宜出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师xx如下：
一、本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定、全国股份转让系统公司业务规则和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次定向发行股票事宜有关的文件资料和事实进行了充分的核查和验证（以下简称： “查验”）。
二、本法律意见书依据公司有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本所律师对公司本次定向发行股票的合法、合规、真实、
有效进行了充分的查验，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
三、本法律意见书仅就与本次定向发行股票有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司备案审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、本所同意公司在本次定向发行申报材料中部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司本次申请定向发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
《股票发行方案》中规定，公司本次股票发行拟引进不超过 35 名投资者。
根据公司提供的截至 2017 年 3 月 15 日的《证券持有人名册》，本次股票发行前
公司股东有 139 名，其中包括自然人股东 103 名、非自然人股东 36 名；公司本
次股票发行后累计股东人数为 145 名，其中包括自然人股东 105 名、非自然人股
东 40 名，公司本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、 本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象
发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
（二）本次股票发行的认购对象情况
根据公司第二届董事会第十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，公司本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者，新增发行对象合计不超过 35 名。本次拟发行股票的价格为每股人民币 19.38 元，发行股票的种类为人
民币普通股，发行股票数量为不超过 660 万股（含 660 万股），预计募集资金总
额不超过人民币 12,790.80 万元（含 12,790.80 万元）。本次股票发行的认购对象情况如下：
1、嘉兴盈隆
经本所律师查验公司提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴盈隆现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2017 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，嘉
兴盈隆成立于 2015 年 8 月 27 日，统一社会信用代码为 913304023553588535，
类型为有限合伙企业，主要经营场所为xxxxxxxxx 000 xxxxx 0
xx 0 x 000 室-24，执行事务合伙人为时代盈隆（上海）资产管理有限公司（委
派代表：金飗），合伙期限为 2015 年 8 月 27 日至 2045 年 8 月 26 日，经营范围为：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
2017 年 3 月 3 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会验字（2017）
第 2004 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 3 月 2 日止，嘉兴盈隆已收到
全体合伙人出资共计 16,868,700 元人民币，出资方式为货币。
根据安信证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部出具的凭证，截止至 2017 年 3 月 7 日，嘉兴盈隆已开通股转 A 账户，账户号为 0800328035，状态为正常。
经本所律师查验公司提供的资料并查询中国证券投资基金业协会网站，嘉兴盈隆系时代盈隆（上海）资产管理有限公司管理的私募基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行基金备案手续，基金编号为 SR9232，备案时间为 2017 年 3 月 7 日。
2、向日葵
经本所律师查验公司提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，向日葵现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 28 日核发的《营业执照》，向日
葵成立于 2012 年 4 月 13 日， 类型为有限合伙， 统一社会信用代码为
914403005943353926，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0000，xx事务合伙人为深圳市向日葵投资有限公司（委派代表：xxx），营业期限至 2032 年 4 月 13 日，经营范围为：股权投资。（具体项目另行申报）
2017 年 2 月 23 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具“深永验字
[2017]008 号”《验资报告书》，经审验，截至 2017 年 2 月 23 日，向日葵已收
到其合伙人缴纳的新增实收资本合计 5,426.50 万元。
根据中泰证券股份有限公司深圳红荔路银荔大厦证券营业部出具的证明，截止至 2017 年 3 月 3 日，向日葵已开通股转系统账户，账户号为 0800228411，为股转系统合格投资者。
经本所律师查验公司提供的资料并查询中国证券投资基金业协会网站，向日葵系深圳市向日葵投资有限公司管理的私募基金，已经按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理基金备案手续，备案编码为 S20356，备案日期为 2015 年 1 月 8 日。
3、中泰齐东
经本所律师查验公司提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，中泰齐东现持有威海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 19 日核发的《营业执照》，中
泰齐东成立于 2015 年 5 月 25 日，类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为
91371000334243168G，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx
000 x，xx事务合伙人为齐鲁中泰资本管理有限公司（委派代表：xxx），
合伙期限为 2015 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日，经营范围为：以自有资金对外投资、投资项目管理及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年 2 月 24 日，中泰齐东与中泰证券股份有限公司济南解放路证券营业部签署《全国中小企业股份转让系统买卖挂牌公司股票委托代理协议》，就中泰齐东委托中泰证券股份有限公司济南解放路证券营业部代理股转系统股票公开转让及其他相关业务达成约定，中泰齐东的证券账户号为 0800327337。另经本所律师查验中泰齐东 2015 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 10 日的银行进账单，其中标明为“支付威海中泰注册资本”、“注册资本金”、“投资款”的金额累计已超过 500 万元。
经本所律师查验公司提供的资料并查询中国证券投资基金业协会网站，中泰齐东系齐鲁中泰资本管理有限公司管理的私募基金，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理基金备案手续，备案编码为 S62203，备案时间为 2015 年 7 月 17 日。
4、重庆海通
经本所律师查验公司提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，重庆海通现持有重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2015 年 11 月 9 日核发的《营业执
照》，重庆海通成立于 2015 年 11 月 9 日，注册类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为 91500112MA5U3GBW54，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x中渝广场 2 幢 27-2，执行事务合伙人为海通创新资本管理有限公司、
重庆临云股权投资基金管理有限公司，合伙期限为 2015 年 11 月 9 日至永久，经营范围为：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以
及证券、期货等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 5 月 8 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“亚会（沪）验字（2016）003 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，重庆海通已收到各合伙人缴纳的注册资本共计 10,000 万元，出资方式为货币。
根据海通证券上海牡丹江路营业部出具的凭证，截止至 2015 年 11 月 26 日，重庆海通已开通股转系统账户，账户号为 0800273291，账户状态为正常。
经本所律师查验公司提供的资料并查询中国证券投资基金业协会网站，重庆海通系重庆凌云股权投资基金管理有限公司管理的私募基金，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理基金备案手续，备案编码为 S85926，备案日期为 2015 年 11 月 27 日。
5、xxx
xxxxx提供的身份证复印件及简历，xxx，男，1965 年 1 月出生，身份证号码：330106196501******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1987 年 7 月毕业于浙江大学测试计量技术及仪器专业，1990 年 12 月浙江大学研究生毕业，取得工学硕士学位，2008 年浙江大学高级工商管理总裁研修班结业，高级工程师。1990 年起历任中国磁记录设备公司分公司技术科长、总工程师，2001 年任杭州正华电子科技有限公司执行董事，现任杭州炬华科技股份有限公司董事长、总经理。
根据海通证券杭州解放路营业部出具的凭证，截止至 2017 年 3 月 6 日，xxx已开通股转系统 A 账户，账户号为 0110357017，为股转系统合格投资者,账户状态为正常。根据杭州市公安局西湖区分局出具的“〔2017〕第 03020 号”《有
无违法犯罪记录证明》，经查，截止 2017 年 3 月 6 日，未发现xxx有违法犯罪记录。
6、xxx
xxxxxxx的身份证复印件及简历，xxx，男，1977 年 1 月出生，身份证号码为 410102197701******，中国国籍，取得郑州大学金融学士学位， 2002 年至 2004 年担任国信证券郑州营业部营销部副经理，2004 年至 2005 年担任长城证券郑州营业部投资顾问，2005 年至 2009 年任河南金字塔科技网络有限公司总经理，2009 年至今担任上海旭诺资产管理有限公司董事长，具有两年以上证券投资经验。
根据东方证券股份有限公司义乌宾王路证券营业部出具的证明，xxx为合格投资者，已开通股转系统账户，账户号为 0103043110。根据郑州市公安局桐柏路派出所于 2017 年 3 月 1 日出具的“xxx（治）字【2017】0186 号”《证明》，经核查，在公安部人口信息网中查询，未发现xxx有违法犯罪记录。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行的对象中，嘉兴盈隆、向日葵、中泰齐东、重庆海通均系实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业，且均已在中国证券投资基金业协会备案，xxx、xxx已按照《管理办法》及《投资者适当性管理细则》规定的条件开通股转系统证券账户，公司本次股票发行的对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的适格投资者。
三、 本次股票发行过程及结果合法合规
（一）本次发行的董事会决议
2016 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于审议<厦门福慧达果蔬股份有限公司 2016 年第 2 次股票发行方案>的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于审议公司<股票发行认购协议>的议案》、
《关于审议设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行及相关工商变更登记手续的议案》、《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等本次股票发行相关的议案。以上议案均不涉及董事需要回避表决的内容。
2017 年 1 月 4 日，公司在全国股份转让系统公司网站对董事会决议、经董事会批准的《股票发行方案》等上述相关内容进行了披露。
（二）本次股票发行的股东大会决议
2017 年 1 月 4 日，公司董事会在全国股份转让系统公司网站发布《厦门福
慧达果蔬股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会通知公告》，通知会议将于
2017 年 1 月 23 日召开。2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大
会，由董事会召集，与会股东及股东授权代表共计 11 名，代表股份 43,996,070股，占公司总股本的 66.66%。股东大会审议通过了《关于审议<厦门福慧达果蔬股份有限公司 2016 年第 2 次股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于审议公司<股票发行认购协议>的议案》、《关于审议设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及相关工商变更登记手续的议案》等本次股票发行相关的议案。以上议案均不涉及股东需要回避表决的内容。
2017 年 1 月 24 日，公司在全国股份转让系统公司网站就上述相关内容进行了披露。
（三）在册股东的优先认购安排
2016 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，通过《关于修改<公司章程>的议案》，将《公司章程》的第三十一条增加“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权”。2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，全体与会股东及股东授权代表一致同意通过该份议案。
根据修订后的《公司章程》第三十一条的规定，公司在册股东无本次股票发行的优先认购权。
（四）缴款及验资情况
根据公司于 2017 年 3 月 3 日在全国股份转让系统公司网站披露的《股票发
行认购公告》，在册股东均无本次股票发行的优先认购权，在册股东参与本次股票认购的与新增投资者的安排一致。新增投资者应该以现金方式缴纳认购款，已与公司签署股份认购协议的发行对象应在 2017 年 3 月 8 日（含当日）至 2017
年 3 月 15 日（含当日）进行股份认购，将认购资金存入或汇入公司本次股票发行指定账户。
2017 年 4 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2017]
第 2-00023 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 3 月 15 日止，公司已收到
全部认购对象缴纳的认购款共计人民币 127,908,000.00 元，全部为货币出资，
发行对象 | 认购股份数 （股） | 认购价格 （元） | 认购金额（元） | 实缴金额（元） |
嘉兴盈隆 | 816,600 | 19.38 | 15,825,708.00 | 15,825,708.00 |
向日葵 | 1,547,988 | 19.38 | 30,000,007.44 | 30,000,007.44 |
中泰齐东 | 1,050,000 | 19.38 | 20,349,000.00 | 20,349,000.00 |
重庆海通 | 516,000 | 19.38 | 10,000,080.00 | 10,000,080.00 |
xxx | 1,169,412 | 19.38 | 22,663,204.56 | 22,663,204.56 |
xxx | 0,000,000 | 19.38 | 29,070,000.00 | 29,070,000.00 |
合计 | 6,600,000 | -- | 127,908,000.00 | 127,908,000.00 |
其中 6,600,000.00 元计入注册资本，其余 121,308,000.00 元计入资本公积。公司本次股票发行实际认购及缴纳情况为：
综上，本所律师认为，公司本次股票发行已取得公司董事会、股东大会的批准，本次股票发行的董事会和股东大会的召集、召开程序、表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议表决结果合法、有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。本次股票发行尚需按照《业务细则》第二十二条的规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
四、 本次股票发行的相关法律文件合法合规
经查验，公司与xxx、xxx、xxxx、向日葵、中泰齐东、重庆海通共 6 名投资者签署《股票发行认购协议》。各份《股票发行认购协议》对认购方
式、认购数量、认购价格、认购款项支付、双方权利与义务、股票发行限售安排及自愿锁定承诺、违约责任、保密与信息披露、协议的解除与终止、法律适用和争议解决等事项作出明确约定。《股票发行认购协议》的当事人均具备签署相关协议的主体资格，当事人意思表示真实、自愿、合法有效。本次股票发行实际发行数量共计 660 万股，未超过《股票发行方案》规定的 660 万股，新增发行对象
共计 6 名，未超过《股票发行方案》规定的 35 名投资者，发行价格为《股票发
行方案》确定的 19.38 元，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，无估值调整条款。
综上，本所律师认为，公司与本次股票发行各发行对象签署的《股票发行认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的法律文件合法合规，对公司及各发行对象均具有法律约束力。
五、 本次发行对象及在册股东是否属于私募基金或私募基金管理人
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对公司本次股票发行对象和在册股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况进行核查，发表法律意见如下：
（一）本次发行对象中私募投资基金及管理人登记备案情况
经查验，公司本次股票发行共有 6 名对象，其中xxx、xxx为自然人投资者，xxxx、向日葵、中泰齐东、重庆海通为非自然人投资者。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，嘉兴盈隆、向日葵、中泰齐东、重庆海通系私募投资基金，其备案情况如下：
本次发行对象 | 基金管理人 | 登记/备案编号 | 登记/备案时间 |
x次发行对象 | 基金管理人 | 登记/备案编号 | 登记/备案时间 |
嘉兴盈隆二号投资 合伙企业（有限合伙） | 时代盈x（上海） 资产管理有限公司 | SR9232 | 2017-03-07 |
深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合 伙） | 深圳市向日葵投资有限公司 | S20356 | 2015-01-08 |
威海市中泰齐东投 资中心（有限合伙） | 齐鲁中泰资本管 理有限公司 | S62203 | 2015-07-17 |
重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 重庆临云股权投资基金管理有限公司 | S85926 | 2015-11-27 |
（二）本次发行前公司股东私募投资基金及管理人登记备案情况
根据公司提供的截至 2017 年 3 月 15 日的《证券持有人名册》，本次发行前
公司共有 36 名非自然人股东。
序 号 | 股东名称 | 基金管理人 | 基金编号 | 备案时间 |
1 | 中国－比利时直接股权投资基金 | x富产业投资基 金管理有限公司 | SD1670 | 2014 年 4 月 17 日 |
2 | 深圳七匹狼晟联股权投资基金有 限公司 | 厦门七匹狼创业 投资有限公司 | SD3184 | 2014 年 4 月 21 日 |
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，中国－比利时直接股权投资基金等共 16 位非自然人股东系私募股权投资基金，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理基金备案手续，备案情况如下：
序 号 | 股东名称 | 基金管理人 | 基金编号 | 备案时间 |
3 | 无锡京华苏商农业投资企业（有限 合伙） | 北京苏商基金管 理有限责任公司 | SM0176 | 2016 年9 月1 日 |
4 | 南京源达投资中心（有限合伙） | 南京双安资产管 理有限公司 | S60901 | 2015 年7 月3 日 |
5 | 浙江千合并购基金管理有限公司- 千合永沣新三板 1 号基金 | 浙江千合并购基 金管理有限公司 | S62550 | 2015 年 7 月 20 日 |
6 | 新余诚鼎汇投资管理中心（有限合 伙） | 东方汇富投资控 股有限公司 | S60345 | 2015 年 8 月 7 日 |
7 | 新余诚众棠投资管理中心（有限合 伙） | 东方汇富投资控 股有限公司 | S67025 | 2015 年 8 月 7 日 |
8 | 北京xx盛通基金管理有限公司- xx盛通-皖江 1 号 | 北京xx盛通基 金管理有限公司 | SE4660 | 2016 年 7 月 19 日 |
9 | 五矿国际信托有限公司-五矿信托• xx创新三板投资一期集合资金信托计划 | 申银万国创新资本管理有限公司 | S61260 | 2015 年6 月7 日 |
10 | 上海爱建信托有限责任公司-爱建•xx创新资本新三板投资集合资 金信托计划 | 申银万国创新资本管理有限公司 | S61271 | 2015 年 6 月 17 日 |
11 | 江苏省高科技产业投资股份有限 公司-江苏高投掘金一号新三板投资基金 | 江苏省高科技产 业投资股份有限公司 | S81840 | 2015 年 12 月 1 日 |
12 | 福州盈科融通创业投资中心（有限 合伙） | 盈科创新资产管 理有限公司 | SN7839 | 2016 年 12 月 6 日 |
13 | 上海安洪投资管理有限公司-安洪 | 上海安洪投资管 | SE6496 | 2016 年 2 月 |
序 号 | 股东名称 | 基金管理人 | 基金编号 | 备案时间 |
安稳一号证券投资基金 | 理有限公司 | 26 日 | ||
14 | 申银万国创新资本管理有限公司-申万创新彰益一号新三板投资基 金 | 申银万国创新资本管理有限公司 | S67552 | 2015 年 8 月 12 日 |
15 | 河南金祥股权投资基金管理有限公司-xxx三板泰金壹号基金 | 河南金祥股权投 资基金管理有限公司 | S69174 | 2015 年 8 月 31 日 |
16 | 上海新方程股权投资管理有限公 司-新方程启辰新三板指数增强基金 | 上海新方程股权 投资管理有限公司 | S29092 | 2015 年 4 月 22 日 |
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，厦门七匹狼创业投资有限公司、杭州沣融投资管理有限公司共 2 位公司非自然人股东系私募股权投资基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理管理人登记手续，登记情况如下：
股东名称 | 登记编号 | 登记时间 |
厦门七匹狼创业投资 有限公司 | P1000837 | 2014 年 4 月 21 日 |
杭州沣融投资管理有 限公司 | P1008564 | 2015 年 2 月 15 日 |
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，南方资管-招商证券-南方骥元做市精选 1 号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元-新三板 5
号专项资产管理计划均属于基金一对多专户，已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案情况如下：
股东名称 | 基金管理人 | 备案编码 | 备案时间 |
南方资本-招商证券-南方骥元-新三板 5 号专项资产管 理计划 | 南方资本管理有限公司 | S96187 | 2015 年4 月23 日 |
南方资管-招商证券-南方骥 元做市精选1 号专项资产管理计划 | 南方资本管理有限公司 | SH0028 | 2016 年 2 月 2 日 |
经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站，xxx源证券有限公司、德邦证券股份有限公司、华林证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、开源证券股份有限公司做市专用证券帐户共 10 家股东系合法存续的证券公司，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，申银万国创新证券投资有限公司系xxx源证券有限公司成立的全资子公司，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据厦门市盛贤投资管理合伙企业、北京中域绿色投资管理有限公司、珠海市盛xxx投资管理有限公司、南宁三味岛生物科技有限公司提供的说明并核验福慧达提供的厦门市盛贤投资管理合伙企业合伙人协议、北京中域绿色投资管理有限公司、珠海市盛xxx投资管理有限公司及南宁三味岛生物科技有限公司的公司章程，该 4 家公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
截至本法律意见书出具之日，本公司机构投资者国寿安保基金-银河证券-xxx无法取得联系，且本所律师未能在基金业协会网站查询到其相关信息，本所律师无法确认其是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
六、 本次股票发行对象不存在股份代持的情形
根据《验资报告》及各发行对象出具的承诺函，各发行对象认购的股份系以其自有资金出资，其认购的股份为其真实持有，不存在代他人持有或者委托持股、信托持股等类似安排。
综上，本所律师认为，本次股票发行对象不存在股份代持的情形。
七、 本次股票发行对象不存在持股平台或员工持股计划的情形
经查验公司提供的资料并查询全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，本次股票发行新增的 4 名非自然人股东均具有实际经营业务，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案或管理人登记手续，均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中所述的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。
根据《股票发行方案》及各认购对象与公司签署的《股票发行认购协议》并经本所律师查验，本次股票发行新增 4 名非自然人股东均不属于员工持股计划。
八、 本次股票发行的相关法律文件不涉及特殊条款
经查验公司与各股票发行对象签署的《股票发行认购协议》，本所律师认为，
《股票发行认购协议》中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》所述的“业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”。
《股票发行认购协议》中不存在以下情形：
1．公司作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制公司未来股票发行融资的价格。
3．强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
九、 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况
经查验《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、公司与各发行对象签署的《股票发行认购协议》以及《验资报告》，本所律师认为，本次股票发行对象全部以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情况。
十、 失信联合惩戒对象核查
经 x 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 环 境 保 护 部 网 站
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 网 站
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的控股子公司以及本次股票发行对象均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中所述的“失信联
合惩戒对象”。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门福慧达果蔬股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
北京国枫律师事务所 经办律师
x x
xx茗
2017 年 4 月 19 日