本报告书、本报告 指 《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 指 春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%的股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%的股权 春兴精工、上市公司、公司、本公司 指...
股票代码：002547 股票简称：春兴精工 上市地点：深圳证券交易所
苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二次修订稿）
项 目 | 交易对方 |
重大资产出售暨关联交易 | 上海盈方微电子有限公司 |
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司
（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
目 录
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 41
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、本报告 | 指 | 《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要（二次修订稿）》 |
本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%的股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%的股权 |
春兴精工、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547） |
华信科、深圳华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司 |
World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
标的公司、拟出售标的公 司、目标公司 | 指 | 华信科、World Style |
标的资产、交易标的、拟 出售资产 | 指 | 华信科、World Style 各 80%的股权 |
交易对方 | 指 | 盈方微有限、虞芯投资 |
补偿义务人、业绩承诺人、 资产出让方、出售方 | 指 | 春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、xx |
交易对价、交易作价 | 指 | x次出售的标的公司华信科、World Style 80%股权交易 价格合计为 92,000.00 万元 |
上海钧兴 | 指 | 上海钧兴通讯设备有限公司 |
上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
盈方微有限 | 指 | 上海盈方微电子有限公司 |
盈方微 | 指 | 盈方微电子股份有限公司（股票代码：000670） |
xx投资 | 指 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳联合无线 | 指 | 联合无线科技（深圳）有限公司 |
苏州市华信科 | 指 | 苏州市华信科电子科技有限公司 |
上海华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司上海分公司 |
科通无线深圳 | 指 | 科通无线科技（深圳）有限公司 |
上海艺饶 | 指 | 上海艺饶企业管理咨询中心 |
文盛资产 | 指 | 上海文盛资产管理股份有限公司 |
汇顶科技、Goodix、汇顶 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 |
产品线 | ||
唯捷创芯 | 指 | 唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司 |
丘钛、丘钛科技 | 指 | 昆山丘钛微电子科技有限公司 |
欧菲光 | 指 | 南昌欧菲光电技术有限公司 |
上海春兴 | 指 | 上海春兴电器有限公司 |
春兴有限 | 指 | 苏州春兴精工有限公司 |
春兴新能 | 指 | 中新春兴新能源电力（苏州）有限公司 |
常熟春兴精工 | 指 | 春兴精工（常熟）有限公司 |
江苏xx | 指 | 江苏xx生物识别科技有限公司 |
星良投资 | 指 | 上海星良投资管理有限公司 |
舜元建设 | 指 | 舜元建设（集团）有限公司 |
舜元投资 | 指 | 上海舜元企业投资发展有限公司 |
舜元控股 | 指 | 舜元控股集团有限公司 |
《资产购买协议 1》 | 指 | 盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔于 2020 年 6 月 4 日签订的《资产购买协议》； |
《资产购买协议 2》 | 指 | xx投资与春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔于 2020 年 6 月 4 日签订的《资产购买协议》 |
《经修订并重述的资产购买协议》 | 指 | 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔在《资产购买协议 2》的基础上，于 2020 年 8 月 19 日重新签 订了新的《经修订并重述的资产购买协议》 |
《资产购买协议》 | 指 | 《资产购买协议 1》、《资产购买协议 2》、《经修订并重述的资产购买协议》 |
《协议书》 | 指 | 文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔签署的《协议书》 |
《还款协议书》 | 指 | 春兴精工与华信科签署的《还款协议书》 |
《还款协议书补充协议》 | 指 | 春兴精工与华信科于 2020 年 8 月 19 日签署的新的《还款协议书补充协议》 |
《审计报告》 | 指 | 拟出售标的公司深圳市华信科科技有限公司与 World Style Technology Holdings Limited 2018 年、2019 年、2020年 1-4 月模拟合并审计报告（天健审〔2020〕9386 号） |
《审核报告》 | 指 | 拟出售标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
《评估报告》 | 指 | 以 2019 年 12 月 31 日为基准日，拟出售标的公司深圳市华信科科技有限公司和 World Style Technology Holdings Limited 的评估报告（坤元评报（2020）313 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月备考合并财务报表审阅报告（中兴财光华审阅字 （2020）第 304002 号、xxxxxxxx（0000）第 304003 号） |
独立财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
审计机构、xx、天健会 计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
审阅机构、中兴财光华、 中兴财光华会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) |
法律顾问、锦天城、锦天 城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月 |
评估基准日 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 《资产购买协议》中约定的相关各方完成标的资产交割 之当日 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
境内 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人民 共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 |
境外 | 指 | 为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国境 内之外的国家或地区 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
主动元器件、 主动电子元器件 | 指 | 也称有源元器件，是指基板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分，承担着运算、存储和信号调整等功能 |
被动元器件、 被动电子元器件 | 指 | 也称无源元器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号 电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信号基本特征、仅令讯号通过而不加以更改的特性 |
IC、芯片 | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件 |
或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 | ||
光学传感器 | 指 | 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等优点 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式 |
半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
代理商、授权分销商 | 指 | 具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客 户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持 |
原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
x次交易前，春兴精工直接持有华信科 80%股权，春兴精工全资子公司xxx兴持有 World Style 80%股权；春兴精工关联方xx通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和 World Style 各 20%股权。
本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%股权；
第二部分，xx实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 5.67%和 4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 5.67%和 4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工及其全资子公司xxx兴将不再持有华信科和 World Style 股权，春兴精工关联方xx通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和 World Style 各 10%股权。
1、上市公司及其全资子公司上海均兴拟出售的标的公司 80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标
的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司 80%股权交易价格为 92,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为 115,000.00 万元。盈方微有限购买华信科和 World Style 各 45.33%股权的交易总价为52,133.33 万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05 万元，World Style 45.33%股权的价格为 24,345.28 万元；虞芯投资购买华信科和 World Style 各
34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，其中华信科 34.67%股权的价格为
21,249.69 万元，World Style 34.67%股权的价格为 18,616.98 万元。
（2）支付方式
x次交易对价由交易对方全部以现金方式xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和 World Style 各 45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 54.35% | 春兴精工 | 15,102.20 |
上海钧兴 | 13,231.13 | |||
第二期 | 标的公司 2020 年度《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 12.45% | 春兴精工 | 3,459.78 |
上海钧兴 | 3,031.13 | |||
第三期 | 标的公司 2021 年《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 4,228.62 |
上海钧兴 | 3,704.72 | |||
第四期 | 标的公司 2022 年《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 4,997.46 |
上海钧兴 | 4,378.30 | |||
合计 | 52,133.33 | |||
xx投资将以现金支付的方式分四期xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和 World Style 各 34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 34.28% | 春兴精工 | 7,284.33 |
上海钧兴 | 6,382.33 |
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第二期 | 2020 年度标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 32.52% | 春兴精工 | 6,909.62 |
上海钧兴 | 6,054.02 | |||
第三期 | 2021 年标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 3,233.65 |
上海钧兴 | 2,833.02 | |||
第四期 | 2022 年标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 3,821.58 |
上海钧兴 | 3,348.11 | |||
合计 | 39,866.67 | |||
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 8,000 万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起 20 个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、xx控制的上海瑞嗔拟出售的标的公司 10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方xx控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司 10%股权交易价格为 14,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为 140,000.00 万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 5.67%股权的交易总价为 7,933.33 万元，其中华信科 5.67%股权的价格为 4,228.62 万元，World Style 5.67%股权的价格为 3,704.72 万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 4.33%股权的交易总价为 6,066.67 万元，其中华信科 4.33%股权的价格为 3,233.65 万元，World Style 4.33%
股权的价格为 2,833.02 万元。
（2）支付方式
x次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style 各 5.67%股权的交易对价，合计 7,933.33 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 71.43% | 上海瑞嗔 | 5,666.67 |
第二期 | 标的公司 2020 年度《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 7.79% | 上海瑞嗔 | 618.18 |
第三期 | 标的公司 2021 年《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 755.56 |
第四期 | 标的公司 2022 年《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 892.93 |
合计 | 7,933.33 | |||
虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style
各 4.33%股权的交易对价，合计 6,066.67 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 38.46% | 上海瑞嗔 | 2,333.33 |
第二期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 40.76% | 上海瑞嗔 | 2,472.73 |
第三期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 577.78 |
第四期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 682.83 |
合计 | 6,066.67 | |||
如上海瑞嗔与xx需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与xx当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与xx应自《审核报告》出具日起 20 个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、本次交易两个出售方差异化支付安排的说明
x次交易对方向xx、上海瑞嗔的支付安排与向上市公司、上海钧兴的支付安排相比，相同之处在于均是分四期支付，其中，首期款均是在交割日后 5 个工作日内一次性支付，剩余款项均是分三期支付完毕；不同之处在于首期款支付的比例不同，即交易对方合计向xx及其控制的上海瑞嗔支付的首期款比例为 57.14%，交易对方合计向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付的首期款比例为
45.65%。
产生该种差异的原因系交易各方对于本次交易整体事项安排所致，上述安排实际对于春兴精工更为有利，具体体现在如下几个方面：
（1）本次交易前，xx签署了《苏州春兴精工股份有限公司与xx关于股权收购项目之解除和终止协议》，放弃主张春兴精工需要履行的以 2.8 亿元收购标的公司 20%股权之义务；
（2）本次交易xx可出售其持有的全部 20%股份，以维持其原有利益，但经交易各方谈判，作为标的公司主要经营者，xx需保留 10%股份，以确保标的公司正常经营，即xx持有的 10%股份实际将在本次交易完成之后另行安排交易。按xx持有的 20%股份对应的 2.8 亿元对价计算，xx实际仅获得了占其所持全部股份对价 28.57%的款项；
（3）本次交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，x
x及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得 1.4 亿元的现金对价，但需要履
行业绩承诺补偿总额上限达 5.32 亿元，且xx及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（4）本次交易中，xx需额外在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。
由此可见，虽然仅从本次交易看，xx获得首期款比例高于上市公司，但基于本次交易前后关于标的公司交易事项的整体安排，交易对价的支付存在差异化安排不存在损害上市公司利益的情形。
1、业绩承诺
交易各方同意，如本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且交易各方均未解除《资产购买协议》的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时交易各方将另行签订补充协议。
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、xx及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于
3.3 亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020 年业绩补偿金额
2020 年业绩补偿金额=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×2×80% 。
②2021 年业绩补偿金额
2021 年业绩补偿金额=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×2×80% —已补偿金额。
③2022 年业绩补偿金额
2022 年业绩补偿金额=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×2×80% —已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则交易对方应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金
额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴
精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内xxx精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议 1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由xx及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020 年业绩补偿金额
2020 年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×140,000,0 00
元/3.3 亿元
B=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×920, 000,000
元 /3.3 亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021 年业绩补偿金额
2021 年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×140,000,000 元/3.3 亿元
B1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×920,000,000 元/3.3 亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+xx及上海瑞嗔根据 B 项已向交易对方补偿的金额
③2022 年业绩补偿金额
2022 年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×140,000,000 元/3.3 亿元
B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×920,000,000 元/3.3 亿元
C2=春兴精工及xxx兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+xx及上海瑞嗔根据 B 项和 B1 项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则交易对方应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给xx及上海瑞嗔（“退补金额”），
退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以xx及上海
x嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内向xx及上海瑞嗔支付退补金额。
3、xx承担相关业绩承诺补偿义务的说明
x次交易的业绩补偿义务人为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、xx，根据各方签署的《资产购买协议》，xx和上海瑞嗔对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。
本次交易前，xx通过上海瑞嗔持有标的公司 20%股权，本次交易中，xx将其中的 10%转让给盈方微有限和虞芯投资，根据各方签署的《资产购买协议》，经各方协商确认，春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额上限仅为 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由xx及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 x次交易主要合同” 之《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
前述安排主要考虑到xx作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，xx承担更多的业绩补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。同时，xx从商多年，拥有一定的资金积累，具有一定的履约保障能力，有利于增强业绩承诺的补偿能力。
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和 World Style 90%股权的交易价格）的 20%。
x次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司及其全资子公司上海钧兴出售的标的公司 80%股权交易价格为 9.2 亿元，对应标的公司 100%股权估值为 11.5 亿元。关联方xx控制的上海瑞嗔出售的标的公司 10%
股权交易价格为 1.4 亿元，对应标的公司 100%股权估值为 14.0 亿元。前述差异化定价的依据为：
1、上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的
现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，xx及其控制的
上海瑞嗔在本次交易中合计可获得 1.4 亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补
偿总额上限达 5.32 亿元；
2、根据《资产购买协议》，xx及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3、xx作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，xx承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据 2020 年 6 月 4 日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议 1》和《资产购买协议 2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计 500,000,000 元，于协议生效后 5 个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为 283,333,333 元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及
上海钧兴的首期股权转让款金额为 216,666,667 元（包含 1 亿元定金））。
2）余款合计 420,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度
业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5
个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转
让款余款分三期支付，分别为 64,909,091 元、79,333,333 元、93,757,576 元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为 49,636,364 元、60,666,666 元、71,696,970 元）。
xx实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 5.67%和 4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 5.67%和 4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计 100,000,000 元，于协议生效后 5 个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为 56,666,667 元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让
款金额为 43,333,333 元）。
2）余款合计 400,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度
业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 6,181,818 元、7,555,556 元、8,929,293 元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 4,727,273 元、
5,777,777 元、6,828,283 元）。
xxx将在本次交易交割后分期xxx精工偿还完毕截至 2020 年 5 月 31
日的应付款余额共计 169,885,301.72 元，其中 1 亿元借款将于本次交易交割后 12个月内分四期偿还，春兴精工将按 6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余 69,885,301.72 元将在前述 1 亿
元借款偿还完毕后 12 个月内（且不晚于 2022 年 6 月 30 日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议 1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后 12 个月内（且不晚于 2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之
担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议 1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020 年 6 月 1 日，xx投资的执行事务合伙人xx投资已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通
过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工 2020 年 6
月 6 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 4 日，xxx已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易的相关事项，
World Style 的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次
会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微 2020 年 6
月 6 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020 年 6 月 4 日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
2020 年 7 月 7 日，盈方微有限的股东盈方微召开了 2020 年第二次临时股东
大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微 2020 年 7 月 7 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本报告签署日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科 80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
（1）对交易对方虞芯投资首期转让款和余款的支付比例进行了调整
2020 年 8 月 19 日，春兴精工与xx投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对方虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。具体调整情况如下：
首先，各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的 8,000 万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海
钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的 216,666,667 元调整为 136,666,667
元（包含 1 亿元定金）。xx投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方
案中的 182,000,000 元调整为 262,000,000 元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：
129,636,364 元，60,666,666 元和 71,696,970 元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
首付款 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 54.35% | 45.65% |
第一期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 12.45% | 21.15% |
第二期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 15.22% | 15.22% |
第三期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 17.98% | 17.98% |
同时，根据原《资产购买协议 2》，xx投资支付给xx控制的上海瑞嗔的首期股权转让款金额为 4,333.33 万元，余款分三期支付，分别为 472.73 万元、
577.78 万元、682.83 万元。调整后，xx投资支付给xx的首期股权转让款金额
为 2,333.33 万元，余款分三期支付，分别为 2,472.73 万元、577.78 万元、682.83万元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，xx控制的上海瑞嗔各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
首付款 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 71.43% | 57.14% |
第一期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 7.79% | 22.08% |
第二期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 9.52% | 9.52% |
第三期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 11.26% | 11.26% |
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的 1 亿元定金）：
单位：亿元
收款时间点 | 款项名目 | 原方案 收款金额 | 调整后方案 收款金额 |
标的公司交割后 5 个工作日内 | 首期款 | 4.00 | 3.20 |
华信科应付款 | 0 | 1.69 | |
累计收款 | 4.00 | 4.89 | |
2020 年度标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第一期款 | 1.15 | 1.95 |
华信科应付款 | x 1.00 | 0 | |
累计收款 | 6.15 | 6.84 | |
2021 年标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第二期款 | 1.40 | 1.40 |
华信科应付款 | x 0.69 | 0 | |
累计收款 | 8.24 | 8.24 | |
2022 年标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第三期款 | 1.65 | 1.65 |
累计收款 | 9.89 | 9.89 |
综上所述，交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
根据春兴精工与华信科于 2020 年 6 月 4 日签署的《还款协议书》约定，在
原还款方案安排下，华信科将最迟于 2022 年 6 月 30 日才能xxx精工偿还完毕
截至 2020 年 5 月 31 日的应付款余额共计 169,885,301.72 元，其中 1 亿元借款将于本次交易交割后 12 个月内分四期偿还，春兴精工将按 6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费， 起算日为本次交易交割日； 剩余
69,885,301.72 元将在前述 1 亿元借款偿还完毕后 12 个月内（且不晚于 2022 年 6
月 30 日）全部清偿完毕。
2020 年 8 月 19 日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华
信科同意在本次交易交割后 5 个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余
额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付
款余额中 1 亿元借款的资金占用成本。
综上所述，本次交易方案经过上述调整之后，将标的公司对上市公司 1.69
亿元应付款项提前至交割完成后 5 个工作日内一次性归还，本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助。
（3）对《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整
根据各方于《资产购买协议 1》第 8.3 条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
承诺方 | 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 | 对标的公司业务提供的信用保证 |
春兴精工 | 在本次交易交割后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围 | 在盈方微恢复上市后 3 个月内或 标的公司交割后 24 个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围 |
盈方微有限 | 在资产交割后 12 个月内（且不晚于 2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保 | 在盈方微恢复上市后 3 个月内或 标的公司交割后 24 个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的信用担保 |
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经交易各方协商，
xx投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
①xx投资作为盈方微的第一大股东，于 2020 年 8 月 19 日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由x元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
a) 春兴精工、孙洁晓和xx针对华信科目前持有的一份有效期至 2020 年 8月 30 日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；
b) 承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币 6,000 万元（主债权合同到期日为 2020 年 10 月 9 日）的担保期限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；
c) 承诺将在最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则xx投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议 1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。
②就xx投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述x元投资出具的《承诺函》的相关内容；
③为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为 22,077.80 万元的抵押担保和最高额合计为 24,000
万元的保证担保项下的主合同于 2021 年 5 月 26 日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有
无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失xxx精工作出全额补偿。
综上所述，交易方案经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于 2021 年 5 月 26 日限期解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的相关风险。
3、交易方案调整的原因
x次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于 2021 年 5 月 26 日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后 5 个工作日内一次性偿还应付
款余额向华信科提供 1 亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
4、本次交易方案调整需要履行的法律程序
2020 年 8 月 20 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
本次交易方案调整涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整
《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
二、本次交易的性质
根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售
标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业
收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 标的公司 | 春兴精工 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额 | 84,813.32 | 805,420.80 | 10.53% | 否 |
资产净额 | 21,119.28 | 290,503.78 | 7.27% | 否 |
营业收入 | 405,370.04 | 726,165.34 | 55.82% | 是 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
x次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，xx将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然xx仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总
经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，xx在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因xx仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。
xx与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，xx将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
x次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司主要从事四大业务版块：1、移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；2、消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；3、汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；4、电子元器件分销。
通过本次交易，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司将获得丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，获得的现金对价可用于支持原有主业的发展，有利于改善原有主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，进一步聚焦原有移动通信、消费类电子玻璃盖板及汽车零部件领域的相关业务，以寻求进一步发展，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。
x次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020 年 1-4 月财务报表，以及中兴财
会计师出具的 2019 年度、2020 年 1-4 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
本次交易完成前 | 本次交易完成后 | x次交易 完成前 | x次交易 完成后 | |
资产总计 | 993,322.78 | 773,929.44 | 805,420.80 | 775,728.09 |
负债合计 | 721,082.53 | 482,645.66 | 514,917.02 | 463,345.12 |
归属于母公司所有者权益 | 254,912.11 | 277,844.10 | 274,030.51 | 299,278.25 |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
本次交易完成前 | 本次交易完成后 | x次交易 完成前 | x次交易 完成后 | |
营业收入 | 198,840.27 | 71,450.10 | 726,165.34 | 318,589.89 |
利润总额 | -21,884.34 | -25,195.14 | 5,850.99 | -2,488.29 |
净利润 | -18,519.91 | -21,078.36 | 3,159.38 | -3,333.84 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -19,366.56 | -21,413.32 | 2,213.37 | -4,279.85 |
基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.19 | 0.02 | -0.04 |
扣除非经常损益后的基本 每股收益（元/股） | -0.17 | -0.18 | -0.02 | -0.08 |
从资产负债表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年末资产总额减少
29,692.71 万元，总负债减少 51,571.90 万元，归属于母公司的所有者权益较本次交
易完成前增加了 25,247.74 万元；上市公司 2020 年 4 月末资产总额减少 219,393.34
万元，总负债减少 238,436.87 万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成
前增加了 22,931.99 万元。其中，总资产减少的部分主要是 2017 年由于收购标的
资产所产生的商誉，金额达 40,479.20 万元，通过本次交易，上市公司 2019 年末的资产负债率由本次交易前的 63.93%降至 59.73%，上市公司 2020 年 4 月末的资产负债率由本次交易前的 72.59%降至 62.36%，可以优化财务结构，提高上市公司抵御
风险的能力。
从利润表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损额为 4,279.85 万元，2019 年备考财务报表中归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因如下：（1）上市公司为在 5G 时代中保持充足竞争力，在移动通信射频器等业务上投入了大量研发费用，对上市公司的利润水平产生较大的影响；（2）2019 年，标的公司业务规模出现大幅度提升，上市公司为支持其发展，给与了较多的资金支持，在一定程度上限制了其他业务板块的发展。
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-4 月归属于母公司所有者净利润为负，
亏损额为 21,413.32 万元，归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
x次交易完成前，2019 年度、2020 年 1-4 月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17 元/股，本次交易完成后为-0.08 元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
本次交易完成后，虽然摊薄了上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月扣除非经常性损益后的基本每股收益，但在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以获取丰厚的财务回报，从而增加公司现金资产，优化公司资本结构，提升公司财务稳健性。通过获取充足的资金储备，公司能够加大对于原有主业的资金投入力度，以在本轮 5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车结构件业务领域继续有所突破。
x次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务更需大量资金驱动。2019
年，由于标的公司积极扩充业务规模，业务规模出现快速增长，标的公司对上市公司的资金依赖也同步出现大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等综合因素，上市公司在维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件业务的正常经营基础之上，已经越来越难以满足电子元器件分销业务进一步发展的资金需求。在当前的行业发展及公司实际经营的情况下，若继续对电子元器件分销业务提供资金支持，势必阻碍原有业务的大力开拓与发展，公司将错失 5G 时代的发展浪潮；若公司选择聚焦原有主业，将资金主要投入到做大做强移动通信业务、消费电子玻璃盖板、汽车零部件这三大板块的业务中去，则分销业务将可能逐渐萎缩。因此，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，公司最终选择出售标的公司，集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，因此，上市公司流动性将逐步得到改善，届时上市公司将充分利用资金优势，把握住 5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，进一步聚焦主业发展，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件板块的业务规模，实现业务结构的优化升级。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易为春兴精工及其全资子公司上海钧兴通过现金交易的方式出售持有的标的公司 80%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
1、出售方的批准和授权
2020 年 1 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020 年 8 月 20 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，xxx已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易的相关事项，
World Style 的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
3、交易对方的批准和授权
（1）xx投资的批准和授权
2020 年 6 月 1 日，xx投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 15 日，xx投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科 80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
2020 年 8 月 19 日，xx投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司
已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（2）盈方微有限的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 7 月 7 日，盈方微有限的股东盈方微召开了 2020 年第二次临时股东
大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微 2020 年 7 月 7 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。
4、第三方的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
x次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。本次重大资产重组尚需文盛资产配合解除对华信科 80%股权的质押。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
春兴精工以及全体董 事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 |
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、 高级管理人员将依法承担赔偿责任。 | ||
春兴精工以及全体董 事、高级管理人员 | 关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函 | x公司及本公司现任董事、高级管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性xx或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性xx或者重大遗漏，给苏州春兴精工股份有限公司的 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
春兴精工 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企 业（有限合伙）及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
春兴精工 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 1、本次交易的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 2、截至本承诺函签署日，华信科及 World Style 不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处 罚，不存在其他重大失信行为。 |
春兴精工全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归 春兴精工所有。 |
春兴精工全体董事、监事、高级管 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； |
理人员 | 及填补回报措施的承诺 | 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人xx、xxx | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人除上市公司外的全资或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的人事关系、劳动关系独立；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司的财务独立 保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本人及本人的其他关联企业共用一个银行账户；保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。 3、保证上市公司的机构独立 保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其下属全资及控股子公司与本人的其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本人不会以控股股东的身份超越股东大会直接或间接干预上市公司及其下属全资及控股子公司的决策和经营。 4、保证上市公司的资产独立、完整 保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本人或本人的其他关联企业；保 |
证本人下属全资或控股子公司避免与上市公司及其各下属全资或控股子公司的主营业务发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公司与本人或本人控制的其他企业之间的持续性关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价；同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人 员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人xx、xxx | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律 后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人xx、xxx | xx不存在内幕交易的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 |
上市公司实际控制人孙洁晓、及其 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。 2、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商 |
一致行动人xx、xxx | 业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将促使本人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人或本人控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，以避免与上市公司或其全资及控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。 4、本承诺函自出具之日起生效，本人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人或本人控制的其他企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本人承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损 失、损害和支出。 | |
上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人xx、xxx | xx不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归 春兴精工所有。 |
上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人xx、xxx | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报 及填补回报措施的承诺 | 1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施； 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责 任。 |
上市公司实际控制孙洁晓 | 关于担保兜底的承诺 | 1、春兴精工实际控制人孙洁晓于 2020 年 8 月 19 日出具了 《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销业务向标的公司提供最高额 22,077.80 万元的抵押担保和最 高额 24,000 万元的保证担保，如在 2021 年 5 月 26 日或之前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿 部分损失向上市公司作出全额补偿。 |
盈方微有限 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 |
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分或公开谴责的情况。 | ||
盈方微有限 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
盈方微有限 | 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工及其现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与 x次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
盈方微有限 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良 好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权 |
益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 | ||
盈方微有限 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源xxx精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本公司筹措的收购资金不存在接受春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 3、本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保 证资金及时到位，并在交割日前xxx精工出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 |
盈方微有限全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 |
虞芯投资 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本企业系根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响合伙企业合法存续的法律障碍。 2、本企业无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响企业资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本企业不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本企业近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 6、本企业合伙人持有本企业财产份额均系该等合伙人东真 实持有，未委托任何人或单位以直接或者间接之方式持有本 |
企业的财产份额，亦未接受任何人或单位之委托直接或间接持有本企业的财产份额。 以上声明和承诺系本企业的意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假xx、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本企业对各承诺事项 承担法律责任。 | ||
虞芯投资 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本企业将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
虞芯投资 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联 关系。 |
xx投资 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 |
xx投资 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本企业用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源xxx精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本企业承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保 |
证资金及时到位，确保本企业拥有支付本次交易价款的能 力。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 | ||
员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 | ||
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 | ||
虞芯投资普通合伙人星良投资、x xx | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年内诚信情 况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费 |
者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益 | ||
的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 | ||
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 | ||
纪律处分的情况。 | ||
2020 年 8 月 19 日，xx投资已xxx精工出具了《承诺函》， 承诺： | ||
xx投资 | 关于承接相关担保的承诺 | 1、春兴精工、孙洁晓和xx对华信科目前持有的一份有效期至 2020 年 8 月 30 日的信用证（ 信用证号码： KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展； 2、承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币 6,000 万元（到期日为 2020 年 10 月 9 日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯 |
提供担保，解除春兴精工的该项对外担保； | ||
3、承诺将在最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴 精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用 | ||
担保和土地/不动产抵押。 |
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易是公司聚焦主业、寻求进一步发展的体现，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司利益的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份；2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。同时，本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
x次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组方案直接通过网络进行投票表决。
1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020 年 1-4 月财务报表，以及中兴财
会计师出具的 2019 年度、2020 年 1-4 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
本次交易前 | x次交易后 （备考数） | 本次交易前 | x次交易后（备 考数） | |
基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.19 | 0.02 | -0.04 |
扣除非经常损益后的基 本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.18 | -0.02 | -0.08 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，进一步聚焦主业发展
x次交易后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握 5G 发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器
为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。
在滤波器业务方面，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多 5G 新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在 5G 时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。
天线业务方面，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5G MIMO 天线（含 AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括 3G、4G 和 5G 基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动 5G MIMO 天线和天线射频一体化系统布局。在 MIMO 天线方面，目前已有 2-3 家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在 5G 天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO 等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其 Model 3 车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
x次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》中对利润分配政策进行了明确的规定。
3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人xx、xxxxx本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人xx、xxxxx本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下不可撤销的承诺：
“1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失，以及相关风险分析和措施
经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。与此同时，根据调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司不再向标的公司继续提供财务资助，各方已就尽快承接上市公司对标的公司担保事项作出了必要且充分的安排。
本次交易中，假设按照极端情况下的最大损失测算，上市公司无法收到后续分期付款的金额最高为 50,000 万元，可能履行对标的公司的担保责任的金额最高为 52,077.80 万元（其中，3000 万元担保责任在交割前即到期解除），需履行业绩补偿承诺的金额最高 52,800 万元。
根据《资产购买协议》的相关约定，需履行业绩补偿承诺的金额可以从上市公司后续收到的分期付款中抵扣。故若评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失时，上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额已大于上市公司后续分期付款，应按上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额计算。
因此，假设按照极端情况下的最大损失测算，本次交易可能给上市公司带来的最大损失计算如下：
上市公司遭受最大损失=需全额履行对标的公司的担保责任金额 52,077.80
万元+需全额履行业绩补偿承诺金额 52,800 万元=104,877.80 万元。对于上述事项，逐一分析相关风险及措施如下：
1、承担标的公司的担保责任的风险分析及措施
（1）需全额履行对标的公司的担保责任金额为 52,077.80 万元，《资产购买协议》、xx投资出具的《承诺函》、盈方微有限出具的《确认函》已明确约定了上述担保的承接方式及最迟承接期限，且盈方微有限与华信科同意就上市公司对标的公司提供的担保所承担的全部债务向上市公司提供连带责任保证的反担保；
（2）上述担保绝大部分为上市公司为标的公司汇顶产品线提供的经营性担保，对应客户为丘钛、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业，故该担保本身的风险较低；且根据其已披露的 2019 年财务数据，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低；
（3）对于承接担保事项，xx投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排。考虑到xx投资实际控制人xxx控制的包括xx投资在内的三家主要企业总资产合计 62.64 亿元（简
单加计），净资产合计 21.54 亿元（简单加计），远高于上述担保总额，初步判断舜元投资具备承接担保的能力；
（4）《资产购买协议》、xx投资出具的《承诺函》已经对违约责任及罚则进行了明确约定，xx元投资无法在 2021 年 5 月 26 日前承接担保，则将赔偿春兴精工因此遭致的损失；
（5）xx对上市公司担保义务提供连带保证担保；
（6）春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，对上市公司在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底。
因此，本次交易中已经采取了必要且有效的措施，承担标的公司的担保责任的风险较小。
2、履行业绩补偿承诺的风险分析及措施
（1）需全额履行业绩补偿承诺金额为 52,800 万元；
（2）2020 年 1-5 月，在受新冠肺炎影响的情况下，根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司实现营业收入、净利润约分别为 154,529.76 万元、
4,134.09 万元；
（3）结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性；
（4）xx投资已经出具了《资金支持承诺函》，承诺提供后续流动性支持，xxx已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（5）与本次交易出售股权比例相比，xx相对上市公司承担更高的业绩补偿金额，且xx对上市公司业绩补偿义务提供连带保证担保；
（6）《资产购买协议》明确禁止交易对方进行利润转移等行为；
（7）根据《资产购买协议》，xx作为标的公司实际经营者，享受额外业绩奖励，并承担额外的补偿责任，具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
（8）本次交易完成后，春兴精工将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承
接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
因此，根据标的公司 2020 年业绩情况及协议相关安排，结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，预计上市公司需履行业绩补偿承诺的风险较小。
3、无法收到后续分期付款的风险分析及措施
（1）无法收到后续分期付款的最高金额为 50,000 万元；
（2）xx投资出具的《资金支持承诺函》中已对盈方微有限后续价款支付事项作出支持承诺、《承诺函 2》中已对各期价款支付安排作出明确约定，xx投资实际控制人xxx控制的三家主要企业总资产合计 62.64 亿元（简单加计），
净资产合计 21.54 亿元（简单加计），远高于本次交易对方需履行的相关义务所需资金总额，xxx已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（3）xx投资的执行事务合伙人星良投资、有限合伙人文盛资产及信龙建设已分别出具《确认函》确认履行后续付款义务，基于文盛资产及信龙建设整体实力，及文盛资产已经支付 1 亿元定金的事实，综合判断虞芯投资违反承诺的概率较低；
（4）《资产购买协议》已经明确约定了逾期支付交易价款的罚则；
（5）若交易对手方盈方微有限在后续付款时出现违约，上市公司及上海钧兴可通过向华信科追偿的方式保障自身利益，交易标的华信科本次交易的整体估值为 11.75 亿元，现金流良好，具备提供增信的能力。
因此，综合判断舜元投资及虞芯投资各合伙人违反承诺的概率较低，盈方微有限和虞芯投资违约的概率较低，上市公司无法收到后续分期付款的风险较小。
综上所述，本次交易中，经交易各方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易相关条款进行谈判协商，最终确定了本次交易的整体方案，符合商业逻辑及相关法律法规对于上市公司资产出售的相关要求。基于本次交易的相关安排、交易对方及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，发生上述极端情况下最大损失的可能性很低。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
x次交易为现金交易，根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为分期支付，除首期一次性支付 4.2 亿元之外（包含定金），后续各期
款项支付时间分别在各个业绩承诺年度的专项审核报告出具后的 5 个工作日。虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但仍存在如下因素，可能直接或间接导致交易对方无法按期支付足额的股权转让款：
1、标的公司未能完成业绩承诺，导致后续支付款项根据《资产购买协议》约定被扣除相应的业绩承诺补偿金；
2、交易对方自身经营情况发生不利变化；
3、其他可能导致交易对方无法按期足额支付股权转让款的原因。提请投资者关注该风险。
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020 年 1-4 月财务报表，以及中兴财会计师出具的 2019 年度、2020 年 1-4 月《备考审阅报告》。本次交易完成前，2019年度、2020 年 1-4 月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17 元/股，本次交易后为-0.08 元/股、-0.18 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
在本次交易完成后，上市公司不再经营电子元器件分销代理业务，由此将导致上市公司收入和利润规模出现一定程度的下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
根据上市公司与交易对方在《资产购买协议》中的约定，若本次交易在《资产购买协议》交割条件满足并未在交易对方指定的时间之前完成交割（因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，可以暂缓办理交割），则每逾期一天，上市公司需按照每日万分之三的标准，以交易对方需向上市公司支付的交易总价款的金额为基数向交易对方支付逾期利息；若截至 2020 年 9 月 11 日仍未办理本次交易的工商变更手续，则交易对方有权解除
《资产购买协议》并要求上市公司按照交易总价款的 10%向交易对方支付惩罚性违约金。
同时，根据上市公司与文盛资产等七方签署的《协议书》，若本次交易因上市公司原因导致正式交易文件不生效或因上市公司违反正式交易文件导致本次交易不能在 2020 年 9 月 11 日前完成交割，虞芯投资有权解除相关交易协议，并要求上市公司在三个工作日内双倍返还定金（但上市公司有权扣除前述根据《资产购买协议》已经支付的惩罚性违约金）。
因本次交易进行了方案调整，交易对方盈方微有限和虞芯投资已分别于
2020 年 9 月 4 日签署了《确认函》，同意：“本公司知晓，春兴精工无法在 2020
年 9 月 11 日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在 2020 年 9 月
11 日前完成交割，本公司同意《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协
议》第 11.2 条及《协议书》第三条第 6 款约定的最晚完成交割日期顺延至 2020
年 10 月 11 日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为 2020 年 10 月 11 日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，本公司不会因本次交易未在 2020 年 9 月 11 日前完成交割而根据交易协议中与此有关
的条款就此事项xxx精工主张违约责任。本公司亦不会在 2020 年 10 月 11 日
（含）前根据《资产购买协议》/《经修订并重述的资产购买协议》第 11.2 条
及《协议书》第三条第 6 款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。
同时，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、文盛资产和xx已分别于 2020 年
9 月 4 日签署了《确认函》，同意：“本次交易的最晚完成交割日期应顺延至 2020
年 10 月 11 日（含）前。本公司/本人不会在 2020 年 10 月 11 日（含）前根据交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次交易。”
提请投资者关注本次交易未能按期完成致使上市公司可能产生的赔偿风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
x次交易完成后，上市公司将出售电子元器件分销代理业务，主营业务变为移动通信、消费电子玻璃盖板和汽车零部件三大业务板块。虽然上市公司将在收到现金后扩充上述三大主营业务板块业务规模，但考虑到拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此短期内仍然存在主营业务经营规模下降的情况。提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
根据中兴财会计师出具的上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月的《备考审
阅报表》，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的备考归属于母公司股东净利润分别为-4,279.85 万元、-21,413.32 万元，
较本次交易前分别减少了 6,493.23 万元、2,046.75 万元。提请投资者关注该风险。
x次交易完成后，上市公司将集中资金优势，聚焦现有主营业务的发展，加大研发投入、优化营销体系，并根据现有重点客户的需求进行产能优化和合理扩张等，促进公司主业的持续稳定发展。
上市公司针对本次交易后，聚焦现有主业的发展规划进行了充分的论证和探讨，但仍存在因研发成果不达预期、市场推广不利、民营企业融资困难、海外新冠疫情继续扩散蔓延等因素导致现有业务发展不及预期的可能，届时将对上市公司在通讯领域的市场地位以及未来营业收入产生影响。提请投资者关注该风险。
x次交易完成后，上市公司及其子公司将不再持有标的公司股份，不再向标的公司派遣董监高，但仍将承担部分业绩对赌。根据本次交易中交易各方签署的
《资产购买协议》，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元，若标的公司盈利
未及预期，上市公司将按协议约定的条款承担最高不超过 5.28 亿元的业绩补偿，
剩余业绩补偿义务 5.32 亿元均由xx及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 x次交易主要合同”之《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
上述业绩承诺系标的公司基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管上市公司与交易对方在《资产购买协议》中约定了交易对方需基于诚信原则支持标的公司的持续经营等相关条款，且本次交易的共同出售方、标的公司的实际经营管理者xx先生对包括业绩承诺事项在内的上市公司《资产购买协
议》项下的所有义务提供连带保证担保，但考虑到标的公司的实际经营管理者为xx先生，上市公司不再向标的公司派遣董监高，若标的公司未能完成业绩对赌，上市公司将对交易对方作出业绩补偿。提请投资者关注该事项，并注意因业绩补偿事项影响上市公司利润的风险。
（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险
在日常经营过程中，为满足标的公司经营和发展需要，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述春兴精工对标的公司的担保事项将形成对外担保。
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经各方协商一致，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
（1）xx投资作为盈方微的第一大股东，于 2020 年 8 月 19 日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由xx投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
①春兴精工、孙洁晓和xx对华信科目前持有的一份有效期至 2020 年 8 月
30 日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后解除；
②承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币 6,000 万元（到期日为 2020 年 10 月 9 日）的担保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；
③承诺将在最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则x元投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
（2）就xx投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述x元投资出具的《承诺函》的相关内容；
（3）为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公
司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就上市公司在 2021 年 5 月 26 日或之前的过渡期向汇顶科技承担担保责任而遭致的损失进行兜底。
尽管上市公司已与交易对方及其关联方就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，且上市公司实际控制人孙洁晓对在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底，但仍然存在本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、全球通信行业进入 5G 建设加速期，相关产业链有望实现高速增长
目前，全球通信行业进入了新一轮加速扩建周期。全球主要国家和地区都在大力布局 5G 产业，力争引领全球 5G 标准与产业发展，我国对于 5G 发展给予了高度的关注，已先后出台多项政策促进相关产业的发展。根据最新的《2020年中国 5G 经济报告》，2020 年我国 5G 网络总投资预计达 9,000 亿元，到 2025年，我国 5G 用户预计将达到 8.16 亿人次，5G 网络累计投资规模将达到 1.5 万亿元，届时中国也将成为全球最大的 5G 市场。
在整个 5G 建设期，投资建设方向大体呈现为基站设备—终端设备—智能物联应用，其中基站作为整个通信网络核心基础设施，目前已进入大规模建设期。由于 5G 通信频率相比 4G 显著提升，单个基站覆盖范围会相应下降，各地需要建设更多 5G 基站、提升部署密度才能实现与 4G 同等覆盖，因此市场预计整个 5G 周期内基站数量大约为 4G 的 1.5 倍，基站投资规模大幅增加。据 Dell'Oro Group 预测，全球基站设备市场在 2019-2024 年的总规模将达到 2,000 亿美元，随着 5G 基站建设的全面加速，由于 5G 空口侧传输通道数倍增加，基站设备的上游供应链将充分受益，其中射频模块核心器件增长弹性最大，基站端的天线和滤波器需求量将大幅增加，届时相关行业有望呈现井喷式发展，产业链上的公司有望从中受益。
2、移动通信属于技术和资金密集型行业，需要资源聚集以保持竞争力
5G 网络建设作为新基建代表，为各类场景应用提供重要保障，层出不穷的新应用使得整个 5G 产业链技术演进路径较长，技术迭代持续时间会较久，而 5G基站射频模块中的天线和滤波器作为直接决定移动通信质量的核心器件，其技术含量会更高，因此相关企业需持续投入大量资源，才能保持产品的行业领先地位，以不断拓展市场，并具备随着移动通信技术的每一次阶段性升级能够及时快速跟
进研发和生产的能力。具体而言，上市公司主业之一是移动通信领域的射频器件，目前已具备 5G 天线等前沿产品研发技术，且已成为诺基亚和爱立信等主要设备集成商的最大供应商，因此在 5G 基站射频模块领域具有一定先发优势。对于未来行业发展趋势，一方面考虑到介质滤波器和天线等核心元器件市场竞争格局将日益激烈，各家厂商需要实现大规模量产以取得成本优势，另一方面 5G 基站新架构将逐步整合有源和无源器件，对于射频元器件供应商的一体化解决方案能力也将提出更高要求，因此公司需要持续聚集资源加大研发投入，不断提升有源器件研发实力，强化整体方案解决能力，从而才能够适应 5G 基站射频模块领域快速发展的需要。
3、在去杠杆大背景下，民营企业融资环境仍有待改善
民营企业是我国国民经济的重要组成部分，但其信贷资源与经济地位匹配程度一直不足，相比国企，存在融资难、借贷成本高、融资结构不均衡等一系列问题。在我国现行金融体系下，银行信贷成为了企业融资主要方式，但由于监管、制度、风险收益等因素导致银行偏好国企，民营企业获得融资规模较为有限。此外，在 2017 年政府工作会议中明确提出了要积极稳妥去杠杆，民企债券和信贷
规模随之大幅收缩，银行进一步惜贷，民营企业流动性受到冲击。随着 2019 年外部环境不确定性因素显著增加，虽然去年中共中央、国务院印发了《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，强调健全民营企业融资增信支持体系，但是目前整体而言民营企业流动性危机犹存，市场融资环境仍有待改善。
4、电子元器件分销业务规模快速增长加重了公司资金压力
在本次交易完成前，上市公司原有业务涵盖了电子元器件分销、移动通信、消费电子玻璃盖板、新能源汽车零部件等四大板块，均属于资金密集型产业。2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，上市公司以担保、资金拆借等方式为标的公司提供了大量资金支持，在一定程度上限制了上市公司其他业务板块的发展。在民营企业整体融资环境不佳的大背景下，预计未来随着分销业务规模进一步增大，标的公司将更加依赖上市公司的资金支持，从而进一步限制上市公司其他主业的发展空间。
对于未来发展规划，一方面上市公司原有业务以移动通信、消费电子玻璃盖
板、新能源汽车零部件为主，因此对上述三大业务板块涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强。另一方面上市公司在 2017 年以现金方式收购了标的公司控股权后，标的公司一直由xx团队运营管理，相对上市公司独立性偏强。考虑到目前正处于 5G 和新能源汽车等领域的关键发展期，为充分把握行业的增长红利，并进一步增强业务的管控程度，落实精细化管理，上市公司计划出售电子元器件分销业务资产，集中资源深耕原有业务领域。
1、本次交易有助于上市公司聚焦移动通信领域，并进一步拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件业务规模
x次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及逐步解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，上市公司流动性将相应得到改善，届时上市公司可以充分利用本次交易获得的资金，重点聚焦移动通信领域，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件的业务规模，实现业务结构的优化升级。
在移动通信领域，5G 技术和结构的升级将显著提升射频模块价值，进一步打开上市公司业务发展空间。上市公司目前产品布局完善，旗下产品包括滤波器、天线、微波部件和系统、介质产品等核心元器件，基于现有的产业链一体化优势和核心技术优势，上市公司通过加大核心射频微波毫米波器件的产能布局和新产品研发力度，通信业务有望实现较大增长。在滤波器业务方面，市场占有率较高，上市公司的滤波器技术和成本优势明显，受益于海外强劲的市场需求，现有产能满负荷运行。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多 5G 新项目的建设，考虑到这两大客户的基站业务量会在 5G 时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，力争实现滤波器业务的快速发展。此外，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断推动产品持续优化升级，丰富产品种类，从而满足市场多元化应用需求。在天线业务方面，上市公司现有技术储备丰富、制成能力现代化水平高、工艺能力比较强，产品种类丰富，涵盖多端口多频率天线、MIMO 天线、室分天线、终端类天线等主要类型，各类产品不仅性价比高，而且可满足高、中、低端市场各类场景，综合竞争力强。上市公司最近已获得中国信科的实际天线订单，海
外高端基站天线市场意向订单，以及多款 5G MIMO 天线(AFU)产品意向订单，目前在积极开展产能扩建，待新建的自动生产线于下半年正式投入使用后，将具备大规模量产各类天线产品的能力。此外，上市公司将积极推动 5G MIMO 天线和天线射频一体化系统商用化推广和垂直产业链优化工作。且已实现相关辐射单元，支撑件的自主配套且已有部分天线配件的单独市场销售业务，未来在资金充裕的情况下将加大天线核心技术储备，完善整体方案解决能力和垂直产业链的产品布局，并进一步加大市场推广力度，从而在 5G 天线业务中取得先发优势。
在消费电子领域，5G 时代将对整个产业链产生多重积极影响，上市公司的玻璃盖板业务有望充分受益。一方面，5G 将大幅提升移动终端应用的使用体验，推动以手机为主的终端电子产品向大屏幕升级，并加快可折叠设备的发展。上市公司在大屏玻璃和超薄柔性玻璃的生产工艺和技术均处于业内领先地位，相关产品已获得市场广泛认可，目前计划加大高附加值玻璃产品的产能布局，推动业务规模进一步增长。另一方面，5G 手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，与特斯拉建立了稳定的合作关系。上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新建配套产能，未来随着全国新能源汽车保有量渗透率不断提升，上市公司的结构件业务有望得到持续增长。
2、通过本次交易上市公司可以获取丰厚的财务回报，为未来发展提供充裕资金支持
根据交易各方签署的《资产购买协议》，上市公司通过本次资产出售可以合计获得约 9.2 亿元现金，相较于在 2017 年为收购标的资产所支付的 4.4 亿元现金对价，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，通过本次交易能产生可观的资产处置收益，增加上市公司现金资产和当期利润。通过获取充足的资金储备，上市公司能够加大对原有主业的资金投入力度，力争在本轮 5G 建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件领域继续有所突破。
上市公司本次出售标的公司 80% 股权合并层面预计产生的净利润为
27,180.45 万元，具体计算如下：
项目 | 金额（万元） |
转让价款（1） | 92,000.00 |
合并层面 2020 年 3 月 31 日母公司对华信科、WS 长期股权投资价值（2） | 59,938.00 |
税费（3） | 85.00 |
投资收益（4）=（1）-（2）-（3） | 31,977.00 |
所得税的影响（5）=（4）*15% | 4,796.55 |
净利润影响金额（6）=（4）-（5） | 27,180.45 |
故处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润为 27,180.45 万元。
3、优化上市公司资本结构，提升公司财务稳健性
x次交易有利于优化上市公司的资本结构，降低其资产负债率。截至 2020
年 4 月末，上市公司合并口径短期借款余额为 23.47 亿元，资产负债率为 72.59%，负债率处于较高水平，上市公司整体存在一定的资金压力。此外，为支持电子元器件分销业务的发展，上市公司为标的公司提供了大量资金支持，从而加重了上市公司的资金压力。在本次交易完成后，上市公司流动性将得以改善，有助于上市公司降低财务杠杆，提升公司财务稳健性，增强整体抗风险能力。
二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
1、出售方的批准和授权
2020 年 1 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见；
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项；
2020 年 8 月 20 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，xxx已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易的相关事项，
World Style 的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
3、交易对方的批准和授权
（1）xx投资的批准和授权
2020 年 6 月 1 日，xx投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 15 日，xx投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科 80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
2020 年 8 月 19 日，xx投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（2）盈方微有限的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 7 月 7 日，盈方微有限的股东盈方微召开了 2020 年第二次临时股东
大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微 2020 年 7 月 7 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。。
4、第三方的批准和授权
2020 年 6 月 4 日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
x次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。本次重大资产重组尚需文盛资产配合解除对华信科 80%股权的质押。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2020 年 1 月 11 日，春兴精工、文盛资产和xx于签署了《股权收购意向书》，约定春兴精工公司将所持有的华信科及 World Style 各 80%股权出售给文盛资产或其指定的第三方。2020 年 6 月 4 日，文盛资产与春兴精工及相关方签署了《协议书》，文盛资产指定盈方微有限和虞芯投资承接其在《股权收购意向书》项下所享受和承担的全部权利义务。具体交易方案如下：
x次交易前，春兴精工直接持有华信科 80%股权，春兴精工全资子公司xxx兴持有 World Style 80%股权；春兴精工关联方xx通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和 World Style 各 20%股权。
本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资
出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%股权；
第二部分，xx实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 5.67%和 4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 5.67%和 4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工及其全资子公司xxx兴将不再持有华信科和 World Style 股权，春兴精工关联方xx通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和 World Style 各 10%股权。
1、上市公司及其全资子公司上海均兴拟出售的标的公司 80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司 80%股权交易价格为 92,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为 115,000.00 万元。盈方微有限购买华信科和 World Style 各 45.33%股权的交易总价为52,133.33 万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05 万元，World Style 45.33%股权的价格为 24,345.28 万元；虞芯投资购买华信科和 World Style 各
34.67%股权的交易总价为 39,866.67 万元，其中华信科 34.67%股权的价格为
21,249.69 万元，World Style 34.67%股权的价格为 18,616.98 万元。
（2）支付方式
x次交易对价由交易对方全部以现金方式xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议 1》
和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和 World Style 各 45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 54.35% | 春兴精工 | 15,102.20 |
上海钧兴 | 13,231.13 | |||
第二期 | 标的公司 2020 年度《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 12.45% | 春兴精工 | 3,459.78 |
上海钧兴 | 3,031.13 | |||
第三期 | 标的公司 2021 年《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 4,228.62 |
上海钧兴 | 3,704.72 | |||
第四期 | 标的公司 2022 年《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 4,997.46 |
上海钧兴 | 4,378.30 | |||
合计 | 52,133.33 | |||
xx投资将以现金支付的方式分四期xxx精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和 World Style 各 34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 34.28% | 春兴精工 | 7,284.33 |
上海钧兴 | 6,382.33 | |||
第二期 | 2020 年度标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 32.52% | 春兴精工 | 6,909.62 |
上海钧兴 | 6,054.02 | |||
第三期 | 2021 年标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 3,233.65 |
上海钧兴 | 2,833.02 | |||
第四期 | 2022 年标的公司《审核报 告》出具后 5 个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 3,821.58 |
上海钧兴 | 3,348.11 | |||
合计 | 39,866.67 | |||
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 8,000 万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起 20 个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、xx控制的上海瑞嗔拟出售的标的公司 10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方xx控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司 10%股权交易价格为 14,000.00 万元，对应标的公司 100%股权估值为 140,000.00 万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 5.67%股权的交易总价为 7,933.33 万元，其中华信科 5.67%股权的价格为 4,228.62 万元，World Style 5.67%股权的价格为 3,704.72 万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和 World Style 各 4.33%股权的交易总价为 6,066.67 万元，其中华信科 4.33%股权的价格为 3,233.65 万元，World Style 4.33%
股权的价格为 2,833.02 万元。
（2）支付方式
x次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style 各 5.67%股权的交易对价，合计 7,933.33 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 71.43% | 上海瑞嗔 | 5,666.67 |
第二期 | 标的公司 2020 年度《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 7.79% | 上海瑞嗔 | 618.18 |
第三期 | 标的公司 2021 年《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 755.56 |
第四期 | 标的公司 2022 年《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 892.93 |
合计 | 7,933.33 | |||
虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和 World Style
各 4.33%股权的交易对价，合计 6,066.67 万元，具体如下：
单位：万元
序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
第一期 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 38.46% | 上海瑞嗔 | 2,333.33 |
第二期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 40.76% | 上海瑞嗔 | 2,472.73 |
第三期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 577.78 |
第四期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 682.83 |
合计 | 6,066.67 | |||
如上海瑞嗔与xx需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与xx当期应承担的金额（其中，第二期款项中的 2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与xx应自《审核报告》出具日起 20 个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
3、本次交易两个出售方差异化支付安排的说明
x次交易对方向xx、上海瑞嗔的支付安排与向上市公司、上海钧兴的支付安排相比，相同之处在于均是分四期支付，其中，首期款均是在交割日后 5 个工作日内一次性支付，剩余款项均是分三期支付完毕；不同之处在于首期款支付的比例不同，即交易对方合计向xx及其控制的上海瑞嗔支付的首期款比例为 57.14%，交易对方合计向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付的首期款比例为
45.65%。
产生该种差异的原因系交易各方对于本次交易整体事项安排所致，上述安排实际对于春兴精工更为有利，具体体现在如下几个方面：
（1）本次交易前，xx签署了《苏州春兴精工股份有限公司与xx关于股权收购项目之解除和终止协议》，放弃主张春兴精工需要履行的以 2.8 亿元收购标的公司 20%股权之义务；
（2）本次交易xx可出售其持有的全部 20%股份，以维持其原有利益，但经交易各方谈判，作为标的公司主要经营者，xx需保留 10%股份，以确保标的公司正常经营，即xx持有的 10%股份实际将在本次交易完成之后另行安排交易。按xx持有的 20%股份对应的 2.8 亿元对价计算，xx实际仅获得了占其所持全部股份对价 28.57%的款项；
（3）本次交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，x
x及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得 1.4 亿元的现金对价，但需要履
行业绩承诺补偿总额上限达 5.32 亿元，且xx及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（4）本次交易中，xx需额外在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。
由此可见，虽然仅从本次交易看，xx获得首期款比例高于上市公司，但基于本次交易前后关于标的公司交易事项的整体安排，交易对价的支付存在差异化安排不存在损害上市公司利益的情形。
1、业绩承诺
交易各方同意，如本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且交易各方均未解除《资产购买协议》的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时交易各方将另行签订补充协议。
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、xx及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于
3.3 亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终
出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020 年业绩补偿金额
2020 年业绩补偿金额=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×2×80% 。
②2021 年业绩补偿金额
2021 年业绩补偿金额=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×2×80% —已补偿金额。
③2022 年业绩补偿金额
2022 年业绩补偿金额=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×2×80% —已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则交易对方应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金
额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴
精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内xxx精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议 1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由xx及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020 年业绩补偿金额
2020 年业绩补偿金额=A+B－C
A=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3 亿元
B=（2020 年承诺扣非净利润数—2020 年实现扣非净利润数）×920, 000,000
元 /3.3 亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021 年业绩补偿金额
2021 年业绩补偿金额=A1+B1－C1
A1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×140,000,000 元/3.3 亿元
B1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×920,000,000 元/3.3 亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+xx及上海瑞嗔根据 B 项已向交易对方补偿的金额
③2022 年业绩补偿金额
2022 年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利
润数）×140,000,000 元/3.3 亿元
B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×920,000,000 元/3.3 亿元
C2=春兴精工及xxx兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+xx及上海瑞嗔根据 B 项和 B1 项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则交易对方应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回给xx及上海瑞嗔（“退补金额”），
退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以xx及上海
x嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后 20 个工作日内向xx及上海瑞嗔支付退补金额。
3、xx承担相关业绩承诺补偿义务的说明
x次交易的业绩补偿义务人为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、xx，根据各方签署的《资产购买协议》，xx和上海瑞嗔对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。
本次交易前，xx通过上海瑞嗔持有标的公司 20%股权，本次交易中，xx将其中的 10%转让给盈方微有限和虞芯投资，根据各方签署的《资产购买协议》，经各方协商确认，春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额上限仅为 5.28 亿元，剩余业绩补偿义务均由xx及其控制的上海瑞嗔承担，具体详见本报告书“第六节 x次交易主要合同” 之《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》。
前述安排主要考虑到xx作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，xx承担更多的业绩补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。同时，xx从商多年，拥有一定的资金积累，具有一定的履约保障能力，有利于增强业绩承诺的补偿能力。
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益
后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 30%将以现金方式由标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和 World Style 90%股权的交易价格）的 20%。
x次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司及其全资子公司上海钧兴出售的标的公司 80%股权交易价格为 9.2 亿元，对应标的公司 100%股权估值为 11.5 亿元。关联方xx控制的上海瑞嗔出售的标的公司 10%
股权交易价格为 1.4 亿元，对应标的公司 100%股权估值为 14.0 亿元。前述差异化定价的依据为：
1、上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计 9.2 亿元的
现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为 5.28 亿元，xx及其控制的
上海瑞嗔在本次交易中合计可获得 1.4 亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补
偿总额上限达 5.32 亿元；
2、根据《资产购买协议》，xx及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3、xx作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，xx承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据 2020 年 6 月 4 日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议 1》和《资产购买协议 2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 45.33%和 34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计 500,000,000 元，于协议生效后 5 个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为 283,333,333 元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及
上海钧兴的首期股权转让款金额为 216,666,667 元（包含 1 亿元定金））。
2）余款合计 420,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度
业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为 64,909,091 元、79,333,333 元、93,757,576 元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为 49,636,364 元、60,666,666 元、71,696,970 元）。
xx实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科 5.67%和 4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的 World Style 5.67%和 4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计 100,000,000 元，于协议生效后 5 个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为 56,666,667 元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让
款金额为 43,333,333 元）。
2）余款合计 400,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度
业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 6,181,818 元、7,555,556 元、8,929,293 元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为 4,727,273 元、
5,777,777 元、6,828,283 元）。
xxx将在本次交易交割后分期xxx精工偿还完毕截至 2020 年 5 月 31
日的应付款余额共计 169,885,301.72 元，其中 1 亿元借款将于本次交易交割后 12个月内分四期偿还，春兴精工将按 6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余 69,885,301.72 元将在前述 1 亿
元借款偿还完毕后 12 个月内（且不晚于 2022 年 6 月 30 日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议 1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后 12 个月内（且不晚于 2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议 1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020 年 6 月 1 日，xx投资的执行事务合伙人xx投资已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通
过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工 2020 年 6
月 6 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020 年 6 月 4 日，xxx已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，World Style 已召开股东会，同意本次交易的相关事项，
World Style 的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020 年 6 月 4 日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次
会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微 2020 年 6
月 6 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020 年 6 月 4 日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科 80%股权的质押。
2020 年 7 月 7 日，盈方微有限的股东盈方微召开了 2020 年第二次临时股东
大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微 2020 年 7 月 7 日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本报告签署日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科 80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
（1）对交易对方虞芯投资首期转让款和余款的支付比例进行了调整
2020 年 8 月 19 日，春兴精工与xx投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对方虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。具体调整情况如下：
首先，各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的 8,000 万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海
钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的 216,666,667 元调整为 136,666,667
元（包含 1 亿元定金）。xx投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方
案中的 182,000,000 元调整为 262,000,000 元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：
129,636,364 元，60,666,666 元和 71,696,970 元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
首付款 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 54.35% | 45.65% |
第一期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 12.45% | 21.15% |
第二期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 15.22% | 15.22% |
第三期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 17.98% | 17.98% |
同时，根据原《资产购买协议 2》，xx投资支付给xx控制的上海瑞嗔的首期股权转让款金额为 4,333.33 万元，余款分三期支付，分别为 472.73 万元、
577.78 万元、682.83 万元。调整后，xx投资支付给xx的首期股权转让款金额为 2,333.33 万元，余款分三期支付，分别为 2,472.73 万元、577.78 万元、682.83万元；盈方微有限支付比例不变。基于前述调整，xx控制的上海瑞嗔各期收到的款项总金额比例调整对比如下表所示：
项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
首付款 | 标的公司交割后 5 个工作日内 | 71.43% | 57.14% |
第一期 | 2020 年度标的公司《审核报告》出 具后 5 个工作日 | 7.79% | 22.08% |
第二期 | 2021 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 9.52% | 9.52% |
第三期 | 2022 年标的公司《审核报告》出具 后 5 个工作日 | 11.26% | 11.26% |
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的 1 亿元定金）：
单位：亿元
收款时间点 | 款项名目 | 原方案 收款金额 | 调整后方案 收款金额 |
标的公司交割后 5 个工作日内 | 首期款 | 4.00 | 3.20 |
华信科应付款 | 0 | 1.69 | |
累计收款 | 4.00 | 4.89 | |
2020 年度标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第一期款 | 1.15 | 1.95 |
华信科应付款 | x 1.00 | 0 | |
累计收款 | 6.15 | 6.84 | |
2021 年标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第二期款 | 1.40 | 1.40 |
华信科应付款 | x 0.69 | 0 | |
累计收款 | 8.24 | 8.24 | |
2022 年标的公司《审核报告》 出具后 5 个工作日 | 第三期款 | 1.65 | 1.65 |
累计收款 | 9.89 | 9.89 |
综上所述，交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
根据春兴精工与华信科于 2020 年 6 月 4 日签署的《还款协议书》约定，在
原还款方案安排下，华信科将最迟于 2022 年 6 月 30 日才能xxx精工偿还完毕
截至 2020 年 5 月 31 日的应付款余额共计 169,885,301.72 元，其中 1 亿元借款将于本次交易交割后 12 个月内分四期偿还，春兴精工将按 6%/年（单利）的标准向华信科计收该 1 亿元的资金占用费， 起算日为本次交易交割日； 剩余
69,885,301.72 元将在前述 1 亿元借款偿还完毕后 12 个月内（且不晚于 2022 年 6
月 30 日）全部清偿完毕。
2020 年 8 月 19 日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华
信科同意在本次交易交割后 5 个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余
额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付
款余额中 1 亿元借款的资金占用成本。
综上所述，本次交易方案经过上述调整之后，将标的公司对上市公司 1.69
亿元应付款项提前至交割完成后 5 个工作日内一次性归还，本次交易交割后春兴
精工不再对标的公司提供财务资助。
（3）对《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整
根据各方于《资产购买协议 1》第 8.3 条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
承诺方 | 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 | 对标的公司业务提供的信用保证 |
春兴精工 | 在本次交易交割后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围 | 在盈方微恢复上市后 3 个月内或 标的公司交割后 24 个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额 或担保范围 |
盈方微有限 | 在资产交割后 12 个月内（且不晚于 2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保 | 在盈方微恢复上市后 3 个月内或 标的公司交割后 24 个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的信用担保 |
为确保本次交易的顺利进行，维护春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，经交易各方协商，xx投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排：
①xx投资作为盈方微的第一大股东，于 2020 年 8 月 19 日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由x元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和汇顶科技经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》，承诺：
a) 春兴精工、孙洁晓和xx针对华信科目前持有的一份有效期至 2020 年 8月 30 日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；
b) 承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币 6,000 万元（主债权合同到期日为 2020 年 10 月 9 日）的担保期限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；
c) 承诺将在最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押，若舜元投资无法按前述期限要求承接担保，则xx投资将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议 1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。
②就xx投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，确认已知悉上述x元投资出具的《承诺函》的相关内容；
③为进一步降低相关担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，承诺就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为 22,077.80 万元的抵押担保和最高额合计为 24,000
万元的保证担保项下的主合同于 2021 年 5 月 26 日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失xxx精工作出全额补偿。
综上所述，交易方案经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于 2021 年 5 月 26 日限期解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的相关风险。
3、交易方案调整的原因
x次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于 2021 年 5 月 26 日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后 5 个工作日内一次性偿还应付
款余额向华信科提供 1 亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
4、本次交易方案调整需要履行的法律程序
2020 年 8 月 20 日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
本次交易方案调整涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整
《资产购买协议 1》中第 8.3 条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
四、本次交易的性质
根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售
标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业
收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 标的公司 | 春兴精工 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 |
资产总额 | 84,813.32 | 805,420.80 | 10.53% | 否 |
资产净额 | 21,119.28 | 290,503.78 | 7.27% | 否 |
营业收入 | 405,370.04 | 726,165.34 | 55.82% | 是 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
x次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，xx将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然xx仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总
经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，xx在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因xx仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。
xx与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，xx将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
x次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司主要从事四大业务版块：1、移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；2、消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；3、汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；4、电子元器件分销。
通过本次交易，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司将获得丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，获得的现金对价可用于支持原有主业的发展，有利于改善原有主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。
本次交易完成后，上市公司将集中资金优势，进一步聚焦原有移动通信、消费类电子玻璃盖板及汽车零部件领域的相关业务，以寻求进一步发展，符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益。
x次重大资产出售不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、2020 年 1-4 月财务报表，以及中兴财
会计师出具的 2019 年度、2020 年 1-4 月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
本次交易完成前 | 本次交易完成后 | x次交易 完成前 | x次交易 完成后 | |
资产总计 | 993,322.78 | 773,929.44 | 805,420.80 | 775,728.09 |
负债合计 | 721,082.53 | 482,645.66 | 514,917.02 | 463,345.12 |
归属于母公司所有者权益 | 254,912.11 | 277,844.10 | 274,030.51 | 299,278.25 |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
本次交易完成前 | 本次交易完成后 | x次交易 完成前 | x次交易 完成后 | |
营业收入 | 198,840.27 | 71,450.10 | 726,165.34 | 318,589.89 |
利润总额 | -21,884.34 | -25,195.14 | 5,850.99 | -2,488.29 |
净利润 | -18,519.91 | -21,078.36 | 3,159.38 | -3,333.84 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -19,366.56 | -21,413.32 | 2,213.37 | -4,279.85 |
基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.19 | 0.02 | -0.04 |
扣除非经常损益后的基本 每股收益（元/股） | -0.17 | -0.18 | -0.02 | -0.08 |
从资产负债表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年末资产总额减少
29,692.71 万元，总负债减少 51,571.90 万元，归属于母公司的所有者权益较本次交
易完成前增加了 25,247.74 万元；上市公司 2020 年 4 月末资产总额减少 219,393.34
万元，总负债减少 238,436.87 万元，归属于母公司的所有者权益较本次交易完成
前增加了 22,931.99 万元。其中，总资产减少的部分主要是 2017 年由于收购标的
资产所产生的商誉，金额达 40,479.20 万元，通过本次交易，上市公司 2019 年末的资产负债率由本次交易前的 63.93%降至 59.73%，上市公司 2020 年 4 月末的资产负债率由本次交易前的 72.59%降至 62.36%，可以优化财务结构，提高上市公司抵御风险的能力。
从利润表角度看，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，亏损额为 4,279.85 万元，2019 年备考财务报表中归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因如下：（1）上市公司为在 5G 时代中保持充足竞争力，在移动通信射频器等业务上投入了大量研发费用，对上市公司的利润水平产生较大的影响；（2）2019 年，标的公司业务规模出现大幅度提升，上市公司为支持其发展，给与了较多的资金支持，在一定程度上限制了其他业务板块的发展。
本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-4 月归属于母公司所有者净利润为负，
亏损额为 21,413.32 万元，归属于母公司所有者的净利润出现较大亏损的主要原因系当期受国内外突发的新型冠状病毒疫情影响，供应商及客户出现停产或延迟复工情况，主要客户订单延缓，海外物流受阻，导致销售下降所致。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
x次交易完成前，2019 年度、2020 年 1-4 月上市公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益为-0.02 元/股、-0.17 元/股，本次交易完成后为-0.08 元/股、-0.18元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
本次交易完成后，虽然摊薄了上市公司 2019 年度、2020 年 1-4 月扣除非经常性损益后的基本每股收益，但在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以获取丰厚的财务回报，从而增加公司现金资产，优化公司资本结构，提升公司财务稳健性。通过获取充足的资金储备，公司能够加大对于原有主业的资金投入力度，以在本轮 5G建设周期实现移动通信业务快速发展，并在消费电子玻璃盖板和新能源汽车结构件业务领域继续有所突破。
x次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务更需大量资金驱动。2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，业务规模出现快速增长，标的公司对上市公司的资金依赖也同步出现大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等综合因素，上市公司在维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件业务的正常经营基础之上，已经越来越难以满足电子元器件分销业务进一步发展的资金需求。在当前的行业发展及公司实际经营的情况下，若继续对电子元器件分销业务提供资金支持，势必阻碍原有业务的大力开拓与发展，公司将错失 5G 时代的发展浪潮；若公司选择聚焦原有主业，将资金主要投入到做大做强移动通信业务、消费电子玻璃盖板、汽车零部件这三大板块的业务中去，则分销业务将可能逐渐萎缩。因此，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，公司最终选择出售标的公司，集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。
本次交易完成后，上市公司将获得较为可观的投资收益，并逐渐收回对标的公司的应收款，以及解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，因此，上市公司流动性将逐步得到改善，届时上市公司将充分利用资金优势，把握住 5G 产业和新能源汽车产业发展的关键时期，进一步聚焦主业发展，集中资源重点发展移动通信业
务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零配件板块的业务规模，实现业务结构的优化升级。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、春兴精工第四届董事会第十九次临时会议决议、第四届董事会第二十四次临时会议决议、第四届董事会第二十五次临时会议决议、第四届董事会第二十七次临时会议决议；
2、春兴精工独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；
3、盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔签订的《资产购买协议 1》；xx投资与春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔签订的《资产购买协议 2》及《经重述并修订的资产购买协议》；
4、天健会计师事务所出具的天健审字（2020）第 6078 号《审计报告》、天
健审（2020）第 9386 号《审计报告》；
5、中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2020）第 304002 号、中兴财光华
审阅字（2020）第 304003 号《备考审阅报告》；
6、坤元评估出具的坤元评报（2020）第 313 号《资产评估报告》；
7、联储证券出具的《独立财务顾问报告》、《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函之核查意见》、《独立财务顾问报告（修订稿）》；
8、锦天城律所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》（一）、《补充法律意见书（二）》；
9、交易各方出具的承诺及确认文件。
二、备查文件地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：苏州春兴精工股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区唯亭镇金陵东路 120 号电话：0000-00000000
传真：0512-62625328
2、指定信息披露网站： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ 巨潮资讯网
x页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要之签章页》
苏州春兴精工股份有限公司年 月 日