Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
二〇一八年十二月
目 录
一 、 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 14
二 、 发 行 人 x 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 19
十 一 、 发 行 人 的 重 大 债 权 、 债 务 77
十 二 、 发 行 人 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 88
十 三 、 发 行 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 99
十 五 、 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 101
十 六 、 发 行 人 的 税 务 104
十 七 、 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 、 技 术 标 准 110
十 八 、 发 行 人 的 劳 动 及 社 会 保 障 115
十 九 、 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 120
二 十 、 发 行 人 业 务 发 展 目 标 123
二 十 一 、 诉 讼 、 仲 裁 或 行 政 处 罚 124
二 十 二 、 本 次 发 行 上 市 涉 及 的 相 关 承 诺 及 约 束 措 施 127
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 128
二 十 四 、 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 129
二 十 五 、 本 次 发 行 上 市 的 总 体 结 论 性 意 见 131
附 件 一 ： 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 注 册 商 标 一 览 表 133
附 件 二 ： 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 专 利 一 览 表 177
附 件 三 ： 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 著 作 权 一 览 表 202
附 件 四 ： 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 域 名 一 览 表 223
附 件 五 ： 发 行 人 报 告 期 x 主 要 财 政 补 贴 情 况 一 览 表 227
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司、发行人、股份公司、浩洋电子 | 指 | 广州市浩洋电子股份有限公司（包括其整体变更前的有限责任公司） |
浩洋有限 | 指 | 广州市浩洋电子有限公司（原名“广州市xx电子有限公司”，于 2005 年 4 月更名为“广州市浩洋电子有限公司”，为发行人整体变更成立股份有限公司以前所用名称） |
香港xx | 指 | Viva Electronic Limited（xx电子有限公司），发行人原股东 |
香港浩洋控股 | 指 | Golden Sea Holdings（HongKong） Limited（浩洋控股（香港）有限公司），发行人全资子公司 |
香港浩洋灯光 | 指 | Golden Sea Professional Lighting Limited（香港浩洋专业灯光有限公司），发行人全资子公司 |
智构桁架 | 指 | 广州市智构桁架有限公司，发行人控股子公司 |
浩进照明 | 指 | 广州市浩进照明有限公司，发行人全资子公司 |
沃耀电子 | 指 | 广州市沃耀电子有限公司，发行人全资子公司 |
东进软件 | 指 | 广州市东进软件开发有限公司，发行人全资子公司 |
法国雅顿 | 指 | Ayrton Societe par Actions Simplifiee，发行人下属全资子公司 |
德国雅顿 | 指 | Ayrton Lighting GmbH，发行人下属全资子公司 |
互盈投资 | 指 | 广州市互盈投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
美耀物业 | 指 | 广州市美耀物业租赁有限公司，发行人关联x |
xx五金 | 指 | 广州市番禺区南村镇草堂永兴五金塑料厂，发行人关联方 |
香港环宇 | 指 | World Truss Company Limited（环宇国际桁架有限公司），发行人控股子公司广州市智构桁架有限公司的合资股东 |
指 | 《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 | |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 除特别注明外，分别指人民币元、人民币万元 |
本次发行 | 指 | 发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普通股 |
本次上市 | 指 | 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 月至 6 月 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《审计报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会审字[2018] G17030740116 号《广州市浩洋电子股份有限公司2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会专字[2018] G17030740156 号《广州市浩洋电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 正中珠江于 2018 年 9 月 26 日出具的广会专字[2018] G17030740129 号《广州市浩洋电子股份有限公司纳税情况鉴证报告》 |
《香港浩洋控股法律意见书》 | 指 | xxxxx行xxxxx于 2018 年 9 月 4 日就浩洋控股（香港）有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 |
《香港浩洋灯光法律意见书》 | 指 | xxxxx行xxxxx于 2018 年 9 月 4 日就香港浩洋专业灯光有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法 律意见书》 |
《法国雅顿法律意见书》 | 指 | 以下法律意见书的合称： （1） 法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9 月 7 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 Xxxxxx XXXXXX 公证员公证转递的《法律意见书》； （2） 法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于2018 年 10 月 10 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 O. MILHAC-B. XXXXXX X. XXXXXXX NOTAIRES ASSOCIES 公证员公 证转递的《法律意见书》。 |
《法国雅顿法律尽调报告》 | 指 | 以下法律尽调报告的合称： （1） 法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9 月 7 日就法国雅顿公司所出具之《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》； （2） 法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于 2018 年 10 月 10 日就法国雅顿公司所出具之 《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》。 |
《德国雅顿法律意见书》 | 指 | 以下法律意见书的合称： （1） 德 国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律 师 事务所于 2017 年 10 月 2 日就德国雅顿所出具的 、 并 经 德 国 公 证 机 构STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的 《法律意见书》； （2） 德 国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律 师 事务所于 2018 年 10 月 31 日就德国雅顿所出具 的 、 并 经 德 国 公 证 机 构STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的 《补充法律意见书》 |
《德国雅顿法律尽调报告》 | 指 | 德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所 于 2017 年 10 月 2 日就德国雅顿所出具之《法律意见书》的附件《法律尽职调查报告》 |
境外律师出具文件 | 指 | 《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》 《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》的 合称 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四 次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的 决定》第三次修正） |
《创业板首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报xx（x 00 x） —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号） |
《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（深证上[2018]166 号） |
《创业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的、将于发行人本次发行上市后生效的《广州市浩洋电子股份有限公司章程（草案）》 |
中国 | 指 | 就本律师工作报告而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 |
广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
广州市番禺区工商局 | 指 | 广州市番禺区工商行政管理局 |
番禺区外经贸局 | 指 | 广州市番禺区对外贸易经济合作局 |
工商银行番禺支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行 |
工商银行金边分行 | 指 | 中国工商银行柬埔寨金边分行 |
致：广州市浩洋电子股份有限公司
x所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
xxxx于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、xx、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 300 多名合伙人和 1,200多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为xxx律师、xxx律师和xxx律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
（一） xxx律师
xxx律师作为金杜证券业务部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购重组等领域的法律业务。
xxx律师的律师执业证号为 14401199911593598，其作为签字律师，近年主办的首次公开发行股票并上市项目包括广州酒家集团股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目、深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目及广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目等。
xxx律师毕业于北京大学经济法与国际经济法专业，获得法学学士学位。xxx律师的联系方式为：电话：（86 20）0000 0000，传真：（86 20）3891 2082，电子邮箱：xxxxxxxxxxx@xx.xxx.xxx。
（二） xxx律师
xxx律师是本所证券业务部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购重组等法律业务。
xxxxx的律师执业证号：14401201311092918。xxx律师参与了深圳市星源材质科技股份有限公司 A 股上市项目、广东顺威精密塑料股份有限公司 A股上市项目、广州岭南集团控股股份有限公司发行股份购买资产项目、摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行项目。xxxxx同时参与了其他多家公司的 A股重组和上市项目，还参与了多个私募股权投资项目、红筹回归项目。
xxxxx分别于武汉大学、美国xx西储大学获得法学硕士学位。xxxxx的联系方式为：电话：（86 20）0000 0000，传真：（86 20）3891 2082，电子邮箱：xxxxxxxx@xx.xxx.xxx。
（三） xxx律师
xxx律师是金杜证券业务部资深律师，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购重组等法律业务。
xxx律师的执业证号为 14401201311017754，其近年参与的首次公开发行股票并上市项目包括广州酒家集团股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目、深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目、广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目等。
xxx律师毕业于中山大学法学院，获法学硕士学位。xxx律师的联系方式为：电话：（86 20）0000 0000，传真：（86 20）3891 2082，电子邮箱： xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xxx。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过
程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
x所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
x所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
x所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计超过 4,000 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2018 年 9 月 26 日，发行人第一届董事会第十五次会议在公司会议室召开，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了以下关于本次发行上市的议案：
（1） 《关于广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》；
（2） 《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》；
（3） 《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
（4） 《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》；
（5） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
（6） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
（7） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》；
（8） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》；
（9） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》；
（10） 《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》；
（11） 《关于就广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》；
（12） 《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（13） 《关于审议〈广州市浩洋电子股份有限公司申报 IPO 财务报告〉的议案》。
会议并决议，除上述第（7）、（8）项议案不需提交股东大会外，上述其余议案均须提交股东大会审议。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2018 年 10 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。发行人实际
出席会议的股东（或股东代表）共 5 名，代表发行人 63,245,000 股有表决权股份，占发行人股本总额的 100%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下有关本次发行上市的议案：
（1） 审议通过《关于广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》。
根据公司战略发展目标，公司拟在中国境内申请公开发行股票并在深交所创业板上市。具体方案如下：
i. 发行的股票种类：人民币普通股（A 股）。
ii. 拟上市地点：深交所创业板。
iii. 发行股数：本次公开发行股票的数量不超过 2,108.20 万股，不低于本次发行后发行人总股本额的 25%。本次发行拟采用公开发行新股的方式；在本次发行时，公司原股东不公开发售股份。
iv. 发行股票每股面值：人民币 1 元。
v. 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
vi. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他发行方式。
vii. 定价方式：由公司及公司主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定。
viii. 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
ix. 发行费用：本次上市发行的费用由公司承担。
x. 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（2） 审议通过《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》。
公司将在本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额全部拟按下列顺序用于投资以下项目：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 预计使用募集资金投资额（万元） |
1 | 演艺灯光设备生产基地升级扩建项目 | 发行人 | 41,805.34 | 41,805.34 |
2 | 研发中心升级项目 | 发行人 | 6,060.95 | 6,060.95 |
3 | 国内营销及产品展示平台升级项目 | 发行人 | 5,164.00 | 5,164.00 |
4 | 补充营运资金项目 | 发行人 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计 | 68,030.29 | 68,030.29 | ||
（3） 审议通过《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》。
公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
（4） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》。
为确保公司本次发行上市工作的顺利进行，同意授权董事会在股东大会决议范围内，全权决定和办理本次发行上市的有关事宜，授权范围和内容包括但不限于下列事宜：
i. 依据不时出台或修订的相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，中国证监会核准情况及证券市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、询价区间、发行数量（包括对新股发行数量进行必要的调整，以确保本次发行成功）、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点等与发行上市方案有关的一切事项；
ii. 根据证券监管部门和机构不时出台或修订的规范性文件及政策规定对本次发行募集资金投资项目进行调整（包括但不限于调整投资项目和募集资金用途、调整投资总额、投资具体计划等）；
iii. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
iv. 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）；
v. 根据证券监管部门和机构的要求修订《广州市浩洋电子股份有限公司稳定股价预案》；
vi. 根据证券监管部门和机构的要求修订公司本次发行上市作出的公开承诺；
vii. 根据证券监管部门和机构不时颁布的规范性文件及政策的规定，对除有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项以外的其他相关事项（包括但不限于本次发行上市的具体发行方案）作相应调整；
viii. 根据本次发行结果修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜；
ix. 其他本次发行上市所必需的所有事宜。
授权有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起 24 个月内有效。
（5） 审议通过《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
本《公司章程（草案）》自公司首次公开发行人民币普通股并在深交所创业板挂牌交易之日起生效实施。
（6） 审议通过《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。
本制度自公司首次公开发行人民币普通股并在深交所创业板挂牌交易之日起生效实施。
（7） 审议通过《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》。
本预案自公司首次公开发行人民币普通股并在深交所创业板挂牌交易之日起生效实施。
（8） 审议通过《关于制定〈广州市浩洋电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》。
（9） 审议通过《关于就广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》。
（10） 审议通过《关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
经本所律师审查发行人第一届董事会第十五次会议和发行人 2018 年第二次临时股东大会的通知、议案和表决情况、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于
2016 年 8 月 9 日由浩洋有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
浩洋有限成立于 2005 年 3 月 17 日，取得广州市工商局番禺分局核发的注册号为
企独粤穗总字第 303511 号的《企业法人营业执照》。浩洋有限由有限责任公司整
体变更为股份有限公司，并于 2016 年 8 月 9 日获得广州市工商局换发统一社会信
用代码为 914401137711795473 的《营业执照》，营业期限为 2005 年 3 月 17
日至长期。
根据浩洋有限、发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2017 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本律师工作报告出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
基于上述，本所认为，发行人于 2016 年 8 月 9 日由浩洋有限按账面净资产
值折股整体变更设立为股份有限公司，浩洋有限的成立日期为 2005 年 3 月 17 日，截至本律师工作报告出具日，自发行人前身浩洋有限设立之日起持续经营时间已超过 3 年，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 根据《审计报告》，发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1至 6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 51,969,110.89 元、75,186,694.05 元、55,250,074.99 元、50,760,978.62 元，最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三） 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人不存在未弥补亏损，最近一期末归属于母公司所有者权益为 41,195.64 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四） 根据发行人现行有效的《公司章程》、正中珠江于 2017 年 3 月 30日出具的广会验字[2017]G16042680038 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 63,245,000 元，不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五） 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，正中珠江于
2016 年 7 月 15 日出具广会验字[2016]G15043900086 号《验资报告》验证，截
至 2016 年 7 月 13 日，发行人注册资本 61,275,000.00 元已足额缴纳。发行人系由浩洋有限整体变更设立，浩洋有限的全部法人财产由发行人承继，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权。截至本律师工作报告出具日，发起人用作出资的资产的财产权转移手续皆已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（六） 根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售业务，发行人的生产经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（七） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人最近两年的股东大会决议及董事会决议、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年董事和高级管理人员没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第六部分“（四）发行人的实际控制人”所述，发行人最近两年控股股东及实际控制人没有发生变更。基于前述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（八） 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，其控股股东xxx及其一致行动人xxx、蒋伟洪、xx持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年 1 至 6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 51,969,110.89 元、75,186,694.05 元、55,250,074.99 元、50,760,978.62 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》、有关政府部门出具的合法证明、境外律师出具文件和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第
（四）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的《公司章程》、正中珠江于 2017 年 3 月 30 日出具的广会验字[2017]G16042680038 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 63,245,000 元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2018 年度第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,108.20 万股股票；本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 主 体 资 格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2. 规 范 运 行
（1） 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《公司章程（草案）》，前述制度对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。综上，发行人已经建立健全股东累积投票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
（2） 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务负责人的访谈、发行人承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3） 根据《内控报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理
办法》第十八条的规定。
（4） 根据广州市公安局番禺区分局于2018年9月5日针对发行人董事、监事和高级管理人员出具的《犯罪记录核查名单》证明，发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
b. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5） 根据政府有关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人是由浩洋有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行如下法律程序：
（1） xx有限内部决策程序
2016 年 6 月 9 日，xx有限作出股东会决议：同意由现有股东作为发起人，
以整体变更方式设立股份公司（筹），确定 2015 年 11 月 30 日为整体变更基准日，以截止该基准日经正中珠江出具的广会审字[2016]G15043900065 号《广州市
浩洋电子有限公司 2015 年 1-11 月审计报告》审计确认的公司账面净资产值
218,662,504.85 元为依据，按1:3.5685435 比例相应折为股份公司 61,275,000 股，
计入股份公司股本总额，剩余 157,387,504.85 元计入股份公司资本公积，浩洋有
限各股东截止 2015 年 11 月 30 日在有限公司中享有的全部所有者权益按上述比例相应折为其持有的股份公司发行人股份。
（2） 发行人名称预核准
2016 年7 月6 日，广州市工商局下发穗名称核内字[2016]第01201607050247号《商事主体名称变更核准通知书》，同意发起人共同设立的股份有限公司的企业名称为“广州市浩洋电子股份有限公司”。
（3） 签署发起人协议
2016 年 7 月 12 日，发起人xxx、xxx、xxx、xx签署了《广州市
浩洋电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人以截止 2015 年 11 月 30
日在浩洋有限中享有的全部所有者权益相应折为其持有的股份公司发起人股。
（4） 设立验资
2016 年 7 月 15 日，正中珠江出具广会验字[2016]G15043900086 号《验资报告》，对各发起人足额缴纳出资进行了验证。
（5） 发行人创立大会暨第一次股东大会
2016 年 7 月 18 日，股份公司筹委会依法召集了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议就与股份公司成立的相关事项审议通过了各议案，并选举xxx、xxx、蒋伟洪、xxx、xxx为第一届董事会董事，选举xxx、xxx为第一届监事会监事，并与职工代表大会选举出的职工代表监事xx组成第一届监事会。
（6） 登记注册
2016 年 8 月 9 日，发行人经广州市工商局核准登记，取得统一社会信用代码
为 914401137711795473 号的《营业执照》。发行人设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有的股份数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 50.50% |
序号 | 股东姓名 | 持有的股份数（股） | 持股比例 |
2 | xxx | 00,000,000 | 16.50% |
3 | xxx | 00,000,000 | 16.50% |
4 | 林 苏 | 10,110,375 | 16.50% |
合计 | 61,275,000 | 100.00% | |
2. 发起人的资格
发行人设立时共有 4 名发起人，均为自然人股东，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件，具体如下：
（1） 发起人共有 4 名，符合法定人数；
（2） 发起人的股本总额符合《公司章程》的规定；
（3） 股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4） 发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过；
（5） 发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6） 发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、
方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2016 年 7 月 12 日，发起人xxx、xxx、xxx、xx签署了《广州市
浩洋电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定：以截止整体变更基准日 2015
年 11 月 30 日经正中珠江审计的公司账面净资产值 218,662,504.85 元为依据，按
1:3.5685435 比例相应折为股份公司 61,275,000 股，计入股份公司股本总额，剩
余 157,387,504.85 元计入股份公司资本公积，各发起人截止 2015 年 11 月 30 日在有限公司中享有的全部所有者权益按上述比例相应折为其持有的股份公司发起人股。
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
1. 正中珠江于 2016 年 5 月 16 日出具了广会审字[2016]G15043900065 号
《广州市浩洋电子有限公司 2015 年 1-11 月审计报告》，对浩洋有限截止 2015
年 11 月 30 日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该《审计报告》，截
至 2015 年 11 月 30 日，浩洋有限经审计后的净资产值为 218,662,504.85 元。
2. 广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 5 月 20 日出具了中联羊城评字[2016]第 XHMPC0258 号《广州市浩洋电子有限公司拟实施股份制改造事宜涉及广州浩洋电子有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》，对浩洋有限截止 2015 年 11 月 30 日的全部资产、负债进行了评估。根据该《评估报告书》，浩洋有限于2015 年11 月30 日以资产基础法评估的净资产价值为24,445.34 万元。
3. 正中珠江于 2016 年7 月 15 日出具广会验字[2016]G15043900086 号《验
资报告》，验证截至 2016 年 7 月 13 日，发行人已收到全体股东缴纳的出资
218,662,504.85 元， 其中注册资本（ 股本） 61,275,000.00 元，资本公积
157,387,504.85 元；折合发行人股本共计 6,127.50 万股，每股面值 1.00 元人民
币，折股后剩余金额 157,387,504.85 元计入浩洋电子（筹）的资本公积。
基于上述，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会议
的股东或股东授权代表共有 4 名，代表公司 61,275,000 股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议以记名投票的方式审议通过了如下与股份公司成立有关的议案：
1. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；
2. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司设立费用的报告>的议案》》；
3. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司章程>的议案》；
4. 《关于选举广州市浩洋电子股份有限公司第一届董事会董事的议案》，分别选举xxx、xxx、蒋伟洪、xxx、xxx为股份公司第一届董事会董事；
5. 《关于选举广州市浩洋电子股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，分别选举xxx、xxx为公司股东代表监事，与职工代表大会推选的职工代表监事xx共同组成股份公司第一届监事会；
6. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
7. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
8. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
9. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
10. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
11. 《关于审议<广州市浩洋电子股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程序
及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整性
1. 根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2. 经审阅发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同等文件，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3. 根据发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》和发行人的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
1. 发行人及其直接或间接控制的子公司之主营业务
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、境外律师出具文件及发行人书面确认，发行人主要从事舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售业务。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资
料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的劳动人事档案名册，对行政与人力资源部主管人员进行访谈，发行人行政人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立的人事档案、人力资源招聘、职业培训教育、工资管理制度；发行人及其控股子公司与员工签订劳动合同并办理了备案手续。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《开户许可证》、发行人及其子公司纳税证明资料、发行人出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了总经办、国际业务部、国内业务部、研发中心、市场部、生技部、生产部、品质部、采购部、物控部、行政与人力资源部、财务部、信息部、法务部等职能部门。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人属于生产经营企业，发行人通过其下设的采购部负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的生产部进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的国际业务部、国内业务部进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
截至本律师工作报告出具日，各发起人的基本情况如下：
1. xxx，持有发行人 30,943,875 股股份，占发行人股本总额的 48.93%，担任发行人董事长、总经理，身份证号码为：44012619710814****，住址：广州市番禺区环城中路东方大街****房，国籍：中国。
2. xxx，持有发行人 10,110,375 股股份，占发行人股本总额的 15.99%，身份证号码为：44012619661014****，住址：广州市番禺区南村镇市头村西街****号，国籍：中国。
3. xxx，持有发行人 10,110,375 股股份，占发行人股本总额的 15.99%，担任发行人董事，身份证号码为：44012619681215****，住址：广州市番禺区南村镇市头大道南路****号，国籍：中国。
4. xx，持有发行人 10,110,375 股股份，占发行人股本总额的 15.99%，身份证号码为：44012619660106****，住址：广州市番禺区南村镇草堂路草堂街
****号，国籍：中国。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。
根据发行人股东填写的调查表及出具的声明确认，xxx、xxx、xxxx人为兄弟关系，xx的配偶与xxx、xxx、xxxx人为姐弟关系。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人是由xxx、蒋伟洪、xxx、xx 4 名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
（三） 发起人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东为xxx、蒋伟洪、xxx、xx 4 名发起人股东和 1 名非发起人股东互盈投资，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 发起人股东xxx、xxx、xxx、xx的情况详见本律师工作报告 “六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格、人数、住所、出资比例”。
2. 非发起人股东互盈投资
截至本律师工作报告出具日，互盈投资持有发行人 1,970,000 股股份，占发行人股本总额的 3.11%。
根据互盈投资现行有效的营业执照、互盈投资现行合伙人协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本律师工作报告出具日，互盈投资的基本情况如下：
名称 | 广州市互盈投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 12 月 16 日 |
合伙期限 | 自 2014 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 16 日 |
统一社会信用代码 | 914401013275294599 |
主要经营场所 | 广州市番禺区东环街东环路 242 号之二（C-1 栋）907 房 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 1,182 万元 |
经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务;投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 |
根据互盈投资的工商档案、合伙人协议、各合伙人出具的声明调查表，截至本律师工作报告出具日，互盈投资的全体合伙人出资及在发行人处任职等情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占总出资额比例（%） | 在发行人处任职情况 |
1. | xxx | 普通合伙人 | 102 | 8.6294 | 董事、财务总监 |
2. | xxx | xx合伙人 | 180 | 15.2284 | 副总经理、国际业务部销售总监 |
3. | xxx | xx合伙人 | 150 | 12.6904 | 行政与人力资源部后勤组组长 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 84 | 7.1066 | 董事、董事会秘书 |
5. | xx | 有限合伙人 | 66 | 5.5838 | 审计部内审负责人 |
6. | xxx | xx合伙人 | 54 | 4.5685 | 国内业务部核查专员 |
7. | xxx | xx合伙人 | 36 | 3.0457 | 监事会主席、国际业务部核查专员 |
8. | xxx | xx合伙人 | 30 | 2.5381 | 副总经理、生产部总监 |
9. | 黄前程 | 有限合伙人 | 30 | 2.5381 | 副总经理、研发中心研发总监 |
10. | xx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 国际业务部区域经理 |
11. | xxx | xx合伙人 | 18 | 1.5228 | 国际业务部业务经理 |
12. | xx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 物控部、采购部经理 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占总出资额比例（%） | 在发行人处任职情况 |
13. | xx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 物控部主管 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 采购部采购主管 |
15. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 物控部仓库主管 |
16. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 品质部主管 |
17. | xxx | xx合伙人 | 18 | 1.5228 | 研发中心电子组组长 |
18. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 研发中心软件组组长 |
19. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 生产部经理 |
20. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 国内业务部工程项目经理 |
21. | xxx | 有限合伙人 | 18 | 1.5228 | 国内业务部销售总监助理 |
22. | xxx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心知识产权小组组长 |
23. | xx | 有限合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心测试组组长 |
24. | xx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 职工代表监事、信息分析员、工会主席 |
25. | xxx | 有限合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心结构一组组长 |
26. | xxx | 有限合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心结构二组组长 |
27. | xxx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 监事、行政与人力资源部副主管、工会委员 |
28. | xxx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心软件组软件工程师 |
29. | 麦富眀 | 有限合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心软件组工程师 |
30. | xxx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 研发中心项目组组长 |
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 占总出资额比例（%） | 在发行人处任职情况 |
31. | xxx | xx合伙人 | 12 | 1.0152 | 行政与人力资源部主管 |
32. | xxx | 有限合伙人 | 9 | 0.7614 | 国际业务部业务经理 |
33. | xxx | 有限合伙人 | 9 | 0.7614 | 国际业务部区域经理 |
34. | xxx | 有限合伙人 | 9 | 0.7614 | 智构桁架结构工程师 |
35. | xxx | 有限合伙人 | 9 | 0.7614 | 国际业务部区域经理 |
36. | 黄国明 | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 研发中心光热组工程师 |
37. | xx | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 国际业务部船务组组长 |
38. | xxx | xx合伙人 | 6 | 0.5076 | 国内业务部投标组组长 |
39. | xxx | xx合伙人 | 6 | 0.5076 | 研发中心资料组组长 |
40. | xxx | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 生产部装配车间主管 |
41. | xxx | xx合伙人 | 6 | 0.5076 | 采购部采购工程师 |
42. | xxx | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 采购部采购工程师 |
43. | xxx | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 研发中心项目组组长 |
44. | xx | x限合伙人 | 6 | 0.5076 | 品质部灯光工程师 |
45. | 廖水平 | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 采购部开发主管 |
46. | xxx | xxxx人 | 6 | 0.5076 | 市场部经理 |
47. | xxx | xxxx人 | 6 | 0.5076 | 信息部管理员 |
48. | xxx | 有限合伙人 | 6 | 0.5076 | 智构桁架生产主管 |
合计 | 1,182 | 100 | - | ||
截至本律师工作报告出具日，互盈投资依法存续。
根据互盈投资及其合伙人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，除以下情形外，互盈投资及其合伙人与发行人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股关系：
合伙人 | 持有互盈投资出资份额（万元） | 关联关系 |
xxx | 000 | x行人控股股东xxx的姐姐 |
xxx | 00 | x行人控股股东xxx的配偶xxxxxx |
xxx | 102 | 发行人董事、财务总监 |
xxx | 00 | 发行人董事、董事会秘书 |
xxx | 36 | 发行人监事会主席 |
xxx | 00 | x行人监事 |
xx | 00 | x行人监事 |
xxx | 180 | 发行人副总经理 |
谢诚之 | 30 | 发行人副总经理 |
黄前程 | 30 | 发行人副总经理 |
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，企业股东互盈投资系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发起人股东xxx、蒋伟洪、蒋伟权、林苏及公司高级管理人员、核心人员的访谈，并结合xxxxx行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所经办律师认为，发行人的实际控制人为xxx。xx情况如下：
1. xxxxxx况的演变
（1）有限公司阶段
经核查，自2005年3月香港xx设立发行人前身浩洋有限以来至2011年8月香港xx将浩洋有限100%股权进行转让前，xxxxxxxxx间接持有浩洋有限 50.5%股权；自2011年8月香港xxxx洋有限100%股权转让予xxx、x伟洪、xxx、林苏后至浩洋有限整体变更为股份公司期间，xxxxxxx浩洋有限 50.5%股权，为浩洋有限第一大股东，具体情况如下：
项目 | 2005年3月浩洋有限设立 | 2006年9月增资后 | 2011年8月股权转让后 | 2015年3月增资后 |
浩洋有限注册资本 | 380万港元 | 1,932万港元 | 1,929.3616万元 | 6,127.5 万 元 |
xxxxxx例 | 通过香港xx间接持股50.50% | 通过香港xx间接持股50.50% | 直接持股 50.50% | 直接持股 50.50% |
（2）股份公司阶段
自2016年8月浩洋有限整体变更为股份公司后至本律师工作报告出具日，xxxxxxx浩洋电子股份，为浩洋电子第一大股东。具体情况如下：
项目 | 2016年8月整体变更为股份公司 | 2017年3月增资完成后 |
持股数量（股） | 30,943,875 | 30,943,875 |
持股比例 | 直接持股50.50% | 直接持股48.93% |
综合上述事实，自浩洋有限设立起至2017年3月发行人增资前，xxxxxxx接所持公司股权一直未低于50%；后虽因发行人于2017年3月增资扩股引进员工持股企业互盈投资，导致xxxxx发行人股份数额略低于50%，但xxxxxx发行人股份数一直位列第一，且其他股东各自的持股比例与xxxxx股比例有较大差距。
2. 对董事、高级管理人员的提名及任免
截至目前，发行人董事和高级管理人员如下：
xxx、xxx、xxx、xxx、x小平、庄学敏、xxx7人，其中储小平、xxx及xxx是独立董事，xxx为董事长。
董事
总经理xxx，副总经理xxx、谢诚之、黄前程，财务总监xxx，董事会秘书xxx。
高级管理人员
经核查，上述董事中由xxxxxxx事包括其本人、xxx、xxx、x小平、xxx、xxx6人；发行人上述高级管理人员均由xxxxx，x司董事会聘任。
3. xxxxx司任职情况及对公司经营的影响经核查，xxxxx司的任职情况如下：
（1） 自2005年3月浩洋有限设立至2011年8月浩洋有限之独资股东香港xx转让浩洋有限100%股权前，xxxxxxx有限董事、总经理；由于公司设立初期，xxxxxxx全面负责公司经营方针的核心人员为拓展境内外市场经常出差在外，并基于当时有效适用的法律规定，为公司办理相关登记、备案和认证等手续的便利，遂由另一董事xxx担任董事长并登记为公司法定代表人；
（2） 自2011年8月香港xx转让公司100%股权完成后至本律师工作报告出具日，xxxxxxx公司董事长，并自2016年8月股份有限公司设立以来一直同时担任总经理。
xxxxxxx负责发行人经营方针、发展规划，并处于核心地位，公司发展战略、重大经营方针和重大决策事项均由其筹划、提议。
4. 一致行动协议安排
为了进一步保障公司治理结构的有效性、规范运作和公司的长期持续稳定发展，2017年10月15日，xxx、蒋伟洪、xxx、林苏签署《一致行动协议》，主要约定内容为：（1）作为发行人的股东就发行人生产经营及其他重大决策事项等应由股东大会审议决定的事项在行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxxxx见为准；（2）各方中如有担任董事的，在就董事会审议事项在行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxxxx见为准；（3）该协议自签署之日起生效，有效期至各方均不再间接/直接持有发行人股份之日止。
综合上述，本所认为，发行人的实际控制人为xxx，x近两年发行人实际控制人未发生变更。
（五） 发起人的出资
根据发起人xxx、x伟洪、xxx、林苏于 2016 年 7 月 12 日签署的《广
州市浩洋电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，以及正中珠江于 2016 年 7 月 15 日出具的广会验字[2016]第 G15043900086 号《验资报告》，发行人是由xxx、x伟洪、蒋伟权、林苏 4 名自然人作为发起人，由浩洋有限整体变更设立的股份有限公司，发起人xxx、x伟洪、蒋伟权、林苏以其各自拥有的浩洋有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 218,662,504.85 元作为出资，折合
发起人股本 6,127.50 万股，折股后剩余金额 157,387,504.85 元计入发起人的资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为发行人所有。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对浩洋有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，浩洋有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人系由浩洋有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的具体情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
股份有限公司设立时的股本结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持有的股份数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 00.50% |
2 | xxx | 00,000,000 | 00.50% |
3 | 蒋伟洪 | 10,110,375 | 16.50% |
4 | 林 苏 | 10,110,375 | 16.50% |
序号 | 股东姓名 | 持有的股份数（股） | 持股比例 |
合计 | 61,275,000 | 100.00% | |
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 2005 年 3 月浩洋有限设立
2005 年 2 月 22 日，香港xx1签订《广州市xx电子有限公司章程》，经番
禺区外经贸局于 2005 年 3 月 3 日下发番外经资[2005]098 号《关于设立外资企业
广州市xx电子有限公司项目的批复》及广州市人民政府于 2005 年 3 月 7 日下发商外资穗番外资证字[2005]0035 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于 2005 年 3 月 17 日在广州市工商局番禺分局核准注册外商独资企业浩洋
有限2并取得《企业法人营业执照》，注册号：企独粤穗总字第 303511 号。成立时浩洋有限的投资总额和注册资本情况如下：
投资总额：500 万港元；
注册资本：380 万港元，由香港xxxx全部注册资本；
出资期限：自领取营业执照后 90 天内缴付认缴出资额的 15%，其余在领取营业执照 360 天内缴付完毕。
广州市德信会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 6 日出具德信会验字[2005]
第 0169 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 11 日止，浩洋有限已收到香港xx缴纳的注册资本合计 380 万港元，为货币出资，占应缴出资额的 100%。
2. 2006 年 9 月浩洋有限增资至 1,932 万港元
1 根据梁xx律师行xxxxxx 2017 年 9 月 25 日就香港xxxx具的《法律意见书》，香港xx为于 2005年 1 月 17 日在香港成立的有限公司，已于 2013 年 3 月 1 日按香港合法程序注销解散；香港xx于 2005年 1 月 17 日注册成立时的股东为xxx，2005 年 1 月 20 日增加股份后，股东变更为xxx（持有 5,050股普通股）、xxx（持有 1,650 股普通股）、蒋伟洪（持有 1,650 股普通股）、林苏（持有 1,650 股普通股），自 2005 年 1 月 20 日至解散前该股权结构均未发生变更。
2 浩洋有限设立时的名称为广州市xx电子有限公司，经广州市番禺区对外贸易经济合作局于 2005 年 4 月 11 日下发番外经资[2005]165 号《关于外资企业广州市xx电子有限公司申请变更企业名称的批复》，于 2005 年 4 月 6 日在广州市工商局番禺分局变更名称为广州市浩洋电子有限公司。
2006 年 6 月 21 日，浩洋有限董事会通过决议，同意浩洋有限的投资总额增
加 2,211 万港元，注册资本增加 1,552 万港元，所增加的注册资本由投资者自审批部门批准增资之日起 90 天内缴付 20%，余额一年半内出齐，增资后浩洋有限的投资总额为 2,711 万港元，注册资本为 1,932 万港元。
2006 年 7 月 6 日，番禺区外经贸局下发番外经资[2006]311 号《关于外资企业广州市浩洋有限公司申请增加投资及变更法定地址等事项的批复》批准了浩洋有限本次增资。
2006 年 7 月 7 日，浩洋有限就上述变更获广州市人民政府换发了新的商外资穗番外资证字[2005]0035 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 9 月 11 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字[2006]
第 1928 号《验资报告》，验证截止 2006 年 8 月 3 日，浩洋有限已收到股东香港
xx以货币形式缴纳的新增注册资本合计 3,526,586.24 港元。
2008 年 1 月 14 日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字
[2007]第 01018 号《验资报告》，验证截止 2007 年 11 月 7 日，浩洋有限收到股
东香港xx缴纳的注册资本合计 11,993,413.76 港元，连同前期出资浩洋有限累计
收到香港xx缴纳的注册资本共计 1,932 万港元。
本次增资完成后，浩洋有限注册资本为 1,932 万港元，股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴暨实收注册资本（万港元） | 持股比例 |
香港xx | 货币 | 1,932 | 100% |
3. 2011 年 8 月浩洋有限股权转让
2011 年 6 月 23 日，浩洋有限召开董事会作出决议：同意香港xxxx浩洋
有限，并按经广州市德信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 22 日出具的德信会审字[2011]0778 号《广州市浩洋有限有限公司审计报告（2010 年度）》审计的浩洋有限 2010 年末净资产作价，进行以下股权转让：香港xxxx持浩洋有限 50.50% 的股权以 13,316,949.74 元转让给xxx， 将 16.50% 的股权以
4,351,082.59 元转让给xxx，x 16.50%的股权以 4,351,082.59 元转让给蒋伟洪，将 16.50%的股权以 4,351,082.59 元转让给林苏；股权转让后，香港xx退出公司，浩洋有限变更为内资企业。
同日，香港xx与xxx、xxx、蒋伟洪、林苏就上述股权转让签署《股权转让合同》，xxx、xxx、蒋伟洪、林苏签署了新的公司章程。
2011 年 6 月 30 日，广州市番禺区经济贸易促进局下发番经贸资[2011]264号《关于外资企业广州市浩洋有限有限公司申请股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让及公司相应变更为内资企业事宜。
2011 年 7 月 13 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具业会验内[2011]053
号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 31 日止，浩洋有限变更后的累计实收
资本为 19,293,616.48 元，其中xxxxx 9,743,276.32 元，占注册资本的
50.50%，xxxxx 3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%，蒋伟洪出资
3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%，林苏出资 3,183,446.72 元，占注册资本的 16.50%。
2011 年 8 月 12 日，浩洋有限在广州市工商局番禺分局办妥是次股权转让、公司类型变更等事宜的工商变更登记（备案）手续。经核查浩洋电子在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，浩洋电子已就本次股权转让在外汇管理部门办理了登记手续。
经核查相关付款凭证，截至 2011 年 12 月 30 日，受让方已付讫本次股权转让的价款。根据已经广州市番禺区地方税务局办理的税务证明以及相关完税凭证，xxx、xxx、蒋伟洪、林苏已就向香港xx支付股权转让款代扣代缴相应企业所得税。
本次变更完成后，浩洋有限的注册资本暨实收资本为 1,929.3616 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴暨实收注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 974.3276 | 50.50% |
2 | xxx | 货币 | 318.3446 | 16.50% |
3 | 蒋伟洪 | 货币 | 318.3446 | 16.50% |
4 | 林苏 | 货币 | 318.3446 | 16.50% |
合 计 | 1,929.3616 | 100.00% | ||
4. 2015 年 3 月浩洋有限增资至 6,127.5 万元
2015 年 2 月 12 日，浩洋有限作出股东会决议，同意将公司 2010 年至 2013
年累计未分配利润中的 41,981,383.52 元转增为注册资本，公司注册资本增加至
61,275,000 元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。同日，浩洋有限就前述转增资本事项修改公司章程。
正中珠江于 2015 年 3 月 10 日出具广会验字[2015]G14044240015 号《验资
报告》，验证截至 2015 年 3 月 9 日，浩洋有限已将未分配利润 41,981,383.52 元
转增实收资本，本次转增后浩洋有限累计实收资本为 61,275,000 元。
2015 年 3 月 4 日，浩洋有限在广州市工商局番禺分局办妥是次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次变更完成后，浩洋有限的注册资本为 6,127.50 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本暨实收资本 （万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 3,094.3875 | 50.50% |
2 | xxx | 货币 | 1,011.0375 | 16.50% |
3 | 蒋伟洪 | 货币 | 1,011.0375 | 16.50% |
4 | 林 苏 | 货币 | 1,011.0375 | 16.50% |
合 计 | 6,127.50 | 100.00% | ||
5. 浩洋有限 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 9 日，浩洋有限全体股东就浩洋有限整体变更为股份有限公司及相关事项召开股东会，审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。 2016 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开。2016 年 8 月 9日，发行人经广州市工商局核准登记。有关浩洋有限整体变更为股份有限公司的详细情况详见本律师工作报告正文之第四部分“发行人的设立”，有关浩洋有限整体变更后股份公司的股本总额及股权结构详见本律师工作报告正文之第七部分之（一）“发行人设立时的股本结构”。
6. 2017 年 3 月发行人增资至 63,245,000 元
2017 年 3 月 22 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，同意公司增加
注册资本 1,970,000 元，即增加股本 1,970,000 股，新增注册资本全数由互盈投资
以每股 6 元合计 11,820,000 元的对价认购；其中，1,970,000 元计入公司股本，
其余 9,850,000 元计入资本公积。
正中珠江于 2017 年 3 月 30 日出具广会验字[2017]G16042680038 号《验资
报告》，验证截至 2017 年 3 月 29 日，发行人已收到互盈投资缴纳出资 11,820,000
元，均为货币出资，其中 1,970,000 元计入股本，其余 9,850,000 元计入资本公积。
2017 年 3 月 27 日，发行人在广州市工商局办妥是次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次变更完成后，发行人的注册资本变更为 6,324.5 万元，股份总数变更为
63,245,000 股，股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有股份数量（股） | 持股股份比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 00.93% |
2 | xxx | 10,110,375 | 15.99% |
3 | 蒋伟洪 | 10,110,375 | 15.99% |
4 | 林苏 | 10,110,375 | 15.99% |
5 | 互盈投资 | 1,970,000 | 3.10% |
合计 | 63,245,000 | 100.00% | |
截至本律师工作报告出具日，发行人上述股本结构未发生变动。
（三） 基于上述事实，本所认为：
1. 发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序；发行人前身浩洋有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人前身浩洋有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人的历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身浩洋有限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（四） 根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查、国家企业信用信息公示平台、广州市商事主体信息公示平台，截至本律师工作报告出具日，发起人及股东所持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息及发行人书面确认，发行人的经营范围为：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；舞台灯光、音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服务；电子产品设计服务；电气机械设备销售；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的《营业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同、本所律师对发行人主要业务人员的访谈以及境外律师出具的文件，发行人的主营业务为舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在将产品出口至中国境外的情形；发行人并在中国以外的国家或地区拥有 4 家下属子公司，具体情况如下：
1. 香港浩洋控股
2012年10月12日，浩洋电子股东会作出决议，同意在香港设立全资子公司香港浩洋控股。
2012年12月5日，商务部核发商境外投资证第4400201200389号《企业境外
投资证书》，同意浩洋电子在香港注册香港浩洋控股，注册资本为2万美元，投资总额为500万美元。2016年6月20日，商务部核发境外投资证第N4400201600587号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子对香港浩洋控股的投资总额和中方投资金额均由500万美元增加至1,300万美元。
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股依据香港法律在香港注册成立，截至《香港浩洋控股法律意见书》出具日其合法存续，香港浩洋的基本情况如下：
注册编号 | 1844628 |
商业登记证编号 | 60806092 |
法人住所 | 香港九龙尖沙咀么地道 28 号中福商业大厦 22 楼 2203 室 |
公司秘书 | 栢荣顾问有限公司（公司注册编号：389671） |
设立日期 | 2012 年 12 月 28 日 |
现任唯一董事 | xxx |
股本情况 | 已发行股份数目为 156,000 股普通股，已发行股份的款额为港币 156,000 元，已缴及已发行股份款额为港币 156,000 元 |
股东 | 浩洋电子持有该公司全部股份 |
业务范围 | 一般性投资项目 |
状态 | 合法存续 |
经核查浩洋电子在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，浩洋电子已就投资设立香港浩洋控股在外汇管理部门办理了登记手续。
2. 香港浩洋灯光
2014年5月8日，浩洋电子股东会作出决议，同意在香港设立全资子公司香港浩洋灯光。
2014年8月7日，商务部核发商境外投资证第4400201400334号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子在香港注册香港浩洋灯光，注册资本为2万美元，投资总额为50万美元。
根据《香港浩洋灯光法律意见书》，香港浩洋灯光依据香港法律在香港注册成立，截至《香港浩洋灯光法律意见书》出具日其合法存续，香港浩洋灯光的基本
情况如下：
注册编号 | 2118886 |
商业登记证编号 | 63564922 |
法人住所 | 香港九龙尖沙咀么地道 28 号中福商业大厦 22 楼 2203 室 |
公司秘书 | 栢荣顾问有限公司（公司注册编号：389671） |
设立日期 | 2014 年 7 月 10 日 |
现任唯一董事 | xxx |
股本情况 | 已发行股份数目为 155,000 股普通股，已发行股份的款额为港 155,000 元，已缴及已发行股份款额为港币 155,000 元。 |
股东 | 浩洋电子持有该公司全部股份 |
业务范围 | 一般性投资项目 |
状态 | 合法存续 |
经核查浩洋电子在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，浩洋电子已就投资设立香港浩洋灯光在外汇管理部门办理了登记手续。
3. 法国雅顿
经核查发行人股东（大）会和董事会相关决议、香港浩洋控股签署的相关交易协议文件和相关支付凭证、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》， 2014年2月，香港浩洋控股通过增资取得法国雅顿51%股权；2017年1月，香港浩洋控股受让法国雅顿原股东所持法国雅顿合计49%股权后，成为法国雅顿独资股东。有关香港浩洋控股取得法国雅顿100%股权的情况，详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）3章节。
经核查广东省商务厅备案确认的《境外中资企业再投资报告表》，发行人就通过香港浩洋控股并购取得法国雅顿51%股权事宜已于2014年2月在广东省商务厅办妥境外中资企业再投资备案手续；经核查广州市商务委3备案确认的《境外中资企业再投资报告表》，发行人就通过香港浩洋控股收购法国雅顿49%股权事宜已于 2017年1月在广州市商务委办妥境外中资企业再投资备案手续。
3 2015 年 12 月 5 日起施行的《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》第九条：省商务厅负责办理下列境外投资的备案：（一）中方协议投资额在 1 亿美元以上（含 1 亿美元）的；（二）省属国有企业及其控股企业开展的境外投资。其他境外投资的备案，省商务厅委托地级市（区）商务主管部门负责办理。
经核查浩洋电子在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，浩洋电子已就香港浩洋控股分别于2014年2月、2017年1月投资并购法国雅顿在外汇管理部门办理了登记手续。
根据于2018年10月10日出具的《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，截至该《法国雅顿法律意见书》出具日，法国雅顿合法存续，法国雅顿的基本情况如下：
法人住所 | ZAC de la Prairie – 2, rue Vitruve – 91140 Villebon-sur-Yvette |
设立日期 | 2000 年 2 月 18 日 |
现任法定代表人 | Xxxxxxxxxxx XXXXX XXXXXXXX x 生 |
股本情况 | 已发行股份数目为 44,735 股，全部由香港浩洋控股认缴 |
股东 | 香港浩洋控股持有该公司全部股份 |
业务范围 | 照明、音响、视频系统的制造、开发、出口与分销 |
状态 | 合法存续 |
4. 德国雅顿
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，德国雅顿为法国雅顿于2014年12月3日在德国设立的子公司，设立时法国雅顿持股100%；法国雅顿于2015年3月13日将其持有的德国雅顿16.5%股权转让给 Xxxxxxx XXXXXXXxx；2017年6月9日，法国雅顿受让德国雅顿原股东 Xxxxxxx XXXXXXXxx所持有的德国雅顿16.5%股权后，德国雅顿变更为法国雅顿持股100%的全资子公司。有关法国雅顿收购德国雅顿16.5%股权的具体情况，详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）4章节。
根据于2018年10月31日出具的《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，截至该《德国雅顿法律意见书》出具日，德国雅顿合法存续，德国雅顿的基本情况如下：
法人住所 | Xxxxx-Xxxxx-Xxx. 0, 32760 Detmold / Germany |
设立日期 | 2014 年 12 月 3 日 |
现任法定代表人 | Xxxxxxx XXXXXXX x 生 |
注册资本 | 25,000.00 欧元 |
股东 | 法国雅顿持有该公司全部出资额 |
业务范围 | 照明、音响、视频系统的分销 |
状态 | 合法存续 |
（三） 业务变更情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其前身浩洋有限的经营范围发生如下变更：
1. 2005 年 3 月 17 日，发行人前身浩洋有限成立时的经营范围为“生产、加工舞台灯光、照明设备及其控制设备，音响，以及各种相关电子产品，销售本企业产品。（经营范围涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）”。
2. 2011 年 8 月 9 日，浩洋有限股东会作出决议，同意变更浩洋有限的经营范围。2011 年 8 月 12 日，广州市工商局番禺分局核准浩洋有限经营范围变更为 “生产、加工：舞台灯光、照明设备及其控制设备、音响，以及各种相关电子产品，销售本企业产品。货物进出口，技术进出口”。
3. 2013 年 8 月 5 日，浩洋有限股东会作出决议，同意修改经营范围的内容。 2013 年 8 月 13 日，广州市工商局番禺分局核准浩洋有限经营范围变更为“生产、加工、安装、调试、研发：舞台灯光、照明设备及其控制设备、音响、LED 显示屏，以及各种相关电子产品，销售本企业产品；货物进出口、技术进出口；计算机软件开发；机电设备安装工程（特种设备、供电设施、受电设施除外）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及经营许可经营的未获许可前不得经营）”。
4. 2014 年 11 月 27 日，浩洋有限股东会作出决议，同意修改经营范围的内容。2014 年 12 月 5 日，广州市工商局番禺分局核准浩洋有限经营范围变更为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；舞台灯光、音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务、楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服务；电子产品设计服务；电气机械设备销售；电子元件及组件制造；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品。”
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人上述经营范围的变更属于围绕其主营业务对经营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的变更。
（四） 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
（1） 发 行 人
A. 进出口经营权许可
发行人现持有番禺海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 HJ4423961396 号，有效期为长期。
发行人现持有编号为 03156048 号的《对外贸易经营者备案登记表》。
发行人现持有备案登记号为 4424601581 号的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
B. 舞台灯光、音响、机械设备设计、安装、调试服务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人从事舞台娱乐灯光设备研发、生产与销售的同时为客户提供舞台娱乐灯光设备的安装、调试服务，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得中国演出行业协会、中国舞台美术学会、中国演艺设备技术协会等机构核发的相关资质，具体情况如下：
序号 | 证书名称 | 核定等级 | 具备能力 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机构 |
1 | 中国演出行业舞台工程企业专业技术资质证书 | 舞台灯光一级 | 舞台灯光专业的方案设计以及设备配置、安装调试、检测、系统 维护、技术培训 | 中演协舞质证字第 111440096 | 至 2019 年 12 月 31 日 | 中国演出行业协会 |
序号 | 证书名称 | 核定等级 | 具备能力 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机构 |
2 | 中国演出行业舞台工程企业专业技术资质证书 | 舞台机械二级 | 舞台机械专业的方案设计以及设备配置、安装调试、检测、系统 维护 | 中演协舞质证字第 132440146 号 | 至 2019 年 3 月 31 日 | 中国演出行业协会 |
3 | 中国演出行业舞台工程企业专业技术资质书 | 舞台音响一级 | 舞台影响专业的方案设计以及设备配置、安装调试、检测、系统 维护、技术培训 | 中演协舞质证字第 121440147 号 | 至 2019 年 3 月 31 日 | 中国演出行业协会 |
4 | 专业舞台灯光设计、安装及调试资质等级证书 | 甲级 | 专业舞台灯光设计、安装及调试 | CASA-201008-0 01 | 至 2020 年 12 月 | 中国舞台美术学会 |
5 | 专业舞台机械设计、安装及调试资 质等级证书 | 甲级 | 专业舞台机械设计、安装及调试 | CASA-201008-0 01 | 至 2020 年 12 月 | 中国舞台美术学会 |
6 | 专业舞台音视频设计、安装及调试资质等级证书 | 甲级 | 专业舞台音视频设计、安装及调试 | CASA-201008-0 01 | 至 2020 年 12 月 | 中国舞台美术学会 |
7 | 专业舞台音响设计、安装及调试资 质等级证书 | 甲级 | 专业舞台音响设计、安装及调试 | CASA-201008-0 01 | 至 2020 年 12 月 | 中国舞台美术学会 |
8 | 演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书 | 舞台机械工程综合技术能力等级二级 | 舞台机械工程深化设计、安装、调试和服务 | CETA-SM2014-0 004 | 至 2019 年 7 月 | 中国演艺设备技术协会 |
9 | 演艺设备工程企业综合技术能力等级评定证书 | 专业灯光工程综合技术能力等级一级 | 专业灯光工程深化设计、安装、调试和服务 | CETA-PL2014-0 001 | 至 2019 年 7 月 | 中国演艺设备技术协会 |
序号 | 证书名称 | 核定等级 | 具备能力 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机构 |
10 | 演艺设备工程企业综合技术能力等 级评定证书 | 专业音响工程综合技术能力 等级三级 | 专业音响工程安装、调试和服务 | CETA-PA2014-0 020 | 至 2019 年 7 月 | 中国演艺设备技术协会 |
（2） 智构桁架
智构桁架从事货物进出口业务已取得以下许可：
A．番禺海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为 442393071E 号，有效期为长期；
B．备案登记号为 4424602669 号的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（3） 东进软件
东进软件从事货物进出口业务已取得以下许可：
A．番禺海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为 4423963153 号，有效期为长期；
B．编号为 02492343 号的《对外贸易经营者备案登记表》。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股“在香港从事业务范围的活动无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《香港浩洋灯光法律意见书》，香港浩洋灯光“在香港从事业务范围的活动无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，法国雅顿以法国为注册地点，可合法经营的业务为照明、音响、视频系统的开发、出口与销售，法国雅顿“已具有全部的权利和授权从事其经营范围的活动”4。
根据《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，德国雅顿以德国为注册地点，可合法经营的业务为照明、音响、视频系统的分销，其“已具有全部的权利和授权从事其经营范围的活动”5。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人说明、《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关业务合同，发行人的主营业务为舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品的研发、生产与销售。根据《审计报告》， 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 427,260,285.70 元、502,124,311.06 元、
551,512,498.12 元、319,807,707.56 元，分别占同期发行人营业收入的 98.77%、
99.31%、95.24%、99.50%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的营业执照以及发行人现行持有的统一社会信用代码为 914401137711795473 号《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截至本律师工作报告出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
4 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文：II. The Company’s business scope is the manufacturing, the development, the exportation and distribution of lightings, sound and video system, and it has all requisite power and authority to act within its business scope.
5 2017 年 10 月 2 日出具的德国雅顿《法律意见书》原文：2. The Company’s business scope is the development and distribution of lightings, sound and video systems, and it has all requisite power and authority to act within its business scope.
2018 年 10 月 31 日出具的德国雅顿《补充法律意见书》原文：6. On the date hereof, the Company does not require a special public authorization to proceed with its operations as specified within its business scope of the Certificate of Incorporation of the Company.
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查，xxx为发行人的控股股东和实际控制人，截至本律师工作报告出具日，xxx在发行人的持股和任职情况如下：
姓名 | 直接或间接持有发行人股份情况 | 持股比例 | 在发行人及其子公司处现任职情况 |
发行人董事长、总经理 | |||
智构桁架董事长、总经理 | |||
xxx | xx持有发行人 30,943,875 股股份 | 48.93% | 浩进照明执行董事、总经理东进软件执行董事、总经理 xx电子执行董事、总经理 |
香港浩洋控股董事 | |||
香港浩洋灯光董事 |
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除实际控制人xxxx，其他持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、xxx、xx，其在发行人的持股和任职情况如下：
姓名 | 直接或间接持有发行人股份情况 | 持股比例 | 在发行人及其子公司处现任职情况 |
xxx | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 智构桁架 副董事长、副总经理 |
xxx | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 发行人董事、东进软件监事、浩进照明监事、智构桁架监事、沃耀电子监事 |
x x | xx持有发行人 10,110,375 股股份 | 15.99% | 浩进照明副总经理、智构桁架董事 |
3. 发行人直接或间接控股子公司
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，以及发行人直接或间接控股子公司的现行公司章程、《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人直接及间接持有 8 家控股子公司，具体情况如下：
（1） 智构桁架
智构桁架系发行人持有 51.25%股权的控股子公司。该公司的具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）1 项。
（2） 浩进照明
浩进照明是由发行人全资设立的一人有限责任公司，于 2013 年 10 月 29 日在广州市工商局番禺分局核准注册。
根据x进照明现行有效《营业执照》、浩进照明在广州市工商局番禺分局的档案资料、现行公司章程、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、在广州市商事主体信息公示平台的公示信息、股东缴付出资款的相关凭证，截至本律师工作报告出具日，浩进照明的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440113082710734W |
成立日期 | 2013 年 10 月 29 日 |
住所 | 广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号 |
法定代表人 | xxx |
注册暨实收资本 | 80 万元，截至本律师工作报告出具日，发行人已对浩进照明实际缴纳出 资 80 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 照明灯具制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发；灯用电器附件及其他照明器具制造；金属结构制造;机械设备租赁；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2013 年 10 月 29 日至长期 |
股权结构 | 发行人持有 100%股权 |
（3） 沃耀电子
沃耀电子现为发行人持有 100%股权的全资子公司。该公司的具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）2 项。
（4） 东进软件
东进软件是由发行人全资设立的全资子公司，于 2014 年 7 月 21 日在广州市工商局番禺分局核准注册。
根据东进软件现行有效《营业执照》、东进软件在广州市工商局番禺分局的档案资料、现行公司章程、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、在广州市商事主体信息公示平台的公示信息、股东缴付出资款的相关凭证，截至本律师工作报告出具日，东进软件的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 914401133047656278 |
成立日期 | 2014 年 7 月 21 日 |
住所 | 广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号（厂房） |
法定代表人 | xxx |
注册暨实收资本 | 50 万元，截至本律师工作报告出具日，发行人已对东进软件实际缴纳出 资 50 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机应用电子设备制造；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件批发；软件零售； 照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电力电子元器件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限 | 2014 年 7 月 21 日至长期 |
股权结构 | 发行人持有 100%股权 |
（5） 香港浩洋控股
香港浩洋控股系发行人持有 100%股权的全资子公司。香港浩洋控股的具体情况详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（二）1 项。
（6） 香港浩洋灯光
香港浩洋灯光系发行人持有 100%股权的全资子公司。香港浩洋灯光的具体情况详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（二）2 项。
（7） 法国雅顿
法国雅顿现为发行人通过香港浩洋控股持有 100%股权的全资子公司。法国雅顿的具体情况详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（二）3 项及第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）4 项。
（8） 德国雅顿
德国雅顿系法国雅顿持有 100%股权的全资子公司。德国雅顿的具体情况详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”第（二）4 项及第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）4 项。
4. 发行人的参股公司
根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国境内外投资设立参股公司。
5. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织
根据发行人控股股东、实际控制人xxxxx并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业或其他组织情况如下：
（1） 美耀物业
美耀物业系由发行人实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xx投资设立的企业。
根据美耀物业的现行营业执照、现行公司章程、在广州市工商局番禺分局的工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截至本律师工作报告出具日，美耀物业的基本情况如下：
公司名称 | 广州市美耀物业租赁有限公司 |
成立日期 | 2012 年 6 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 9144010105061502X4 |
住所 | 广州市番禺区市桥街平康路 356 号 210 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 10 万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
经营范围 | 房屋租赁；场地租赁（不含仓储） | |||
经营期限 | 2012 年 6 月 26 日至长期 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名 | 持有注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 0.00 | 50.50% | |
2 | xxx | 1.65 | 16.50% | |
3 | xxx | 0.00 | 16.50% | |
4 | 林 苏 | 1.65 | 16.50% | |
合计 | 10 | 100.00% | ||
根据xxx等 4 名股东的说明确认、美耀物业 2015 至 2017 年度的企业所得
税汇算清缴报告》及 2018 年 1 至 6 月的企业所得税纳税申报表，美耀物业目前并无实际经营。
（2） 永兴五金
x兴五金系由发行人实际控制人xxx的姐姐xxxx配偶xx（同时为持股 5%以上的发行人股东、发行人实际控制人之一致行动人）设立的个体工商户。根据永兴五金在广州市工商局番禺分局的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，截至本律师工作报告出具日，永兴五金的基本情况如下：
名称 | 广州市番禺区南村镇草堂永兴五金塑料厂 |
成立日期 | 2003 年 11 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 92440101L090594159 |
经营场所 | 广州市番禺区南村镇草堂村 |
经营者 | 林苏 |
类型 | 个体工商户 |
经营范围 | 日用塑料制品制造；金属日用杂品制造。 |
根据xx的说明及其提供的 2015 年至 2018 年 6 月永兴五金的财务报表，永兴五金目前并无实际经营。
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 发行人现任董事
董事姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
xxx | xx长、总经理 | 持有发行人 30,943,875 股股份 |
xxx | 董事 | 持有发行人 10,110,375 股股份 |
xxx | 董事、财务总监 | 持有发行人股东互盈投资 102 万元出资额 |
xxx | 董事、董事会秘书 | 持有发行人股东互盈投资 84 万元出资额 |
储小平 | 独立董事 | 无 |
xxx | 独立董事 | 无 |
xxx | 独立董事 | 无 |
（2） 发行人现任监事
监事姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
xxx | 监事会主席、股东代表监事、国际业务部核查专员 | 持有发行人股东互盈投资 36 万元出资额 |
xxx | 股东代表监事、行政人事部副主管 | 持有发行人股东互盈投资 12 万元出资额 |
xx | 职工代表监事、信息部数据分析员 | 持有发行人股东互盈投资 12 万元出资额 |
（3） 发行人现任高级管理人员
高级管理人员姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
xxx | xx长、总经理 | 持有发行人 30,943,875 股股份 |
xxx | 董事、财务总监 | 持有发行人股东互盈投资 102 万元出资额 |
xxx | 董事、董事会秘书 | 持有发行人股东互盈投资 84 万元出资额 |
xxx | 副总经理、国际业务部总监 | 持有发行人股东互盈投资 180 万元出资额 |
谢诚之 | 副总经理、生产部总监 | 持有发行人股东互盈投资 30 万元出资额 |
黄前程 | 副总经理、研发总监 | 持有发行人股东互盈投资 30 万元出资额 |
7. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，该等人员在发行人处持股及/或任职情况如下：
姓名 | 关系 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
xxx | xxx之配偶 | 行政人事部 总监 | 无 |
xxx | xxx之姐 | 行政人事部 后勤组组长 | 持有发行人股东互盈投资 150 万元出资额 |
xxx | xxxx姐xxx 的配偶 | 行政人事部 后勤组行政总厨 | 无 |
xxx | xxx的配偶之妹 | 国内业务部 核查专员 | 持有发行人股东互盈投资 54 万元出资额 |
xxx | xx之子 | 品质部 文控管理员 | 无 |
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
根据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一） 5 项“发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织”所披露的情况外，由该等人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
互盈投资 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）； 企业管理咨询服务;投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务 | 发行人董事、高级管理人员xxx担任该企业执行事务合伙人 |
xx（深圳）知识产权咨询有限公司 | 商标代理；知识产权代理；计算机软件的技术咨询；法律咨询（涉及审批事项的，应先获取有关批准文件）；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 发行人独立董事xxx持有该公司 100%股权，xxx之配偶xxx担任该公司执行董事兼总经理 |
9. 报告期内曾具有关联关系的关联方
报告期内，公司控股股东、实际控制人xxxx控制 Better Sea Group Limited
（佳洋集团有限公司）。该公司的基本情况如下：
名称 | Better Sea Group Limited（佳洋集团有限公司） |
公司编号 | 1411400 |
注册地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands |
经营范围 | 股票、债券投资 |
成立时间 | 2007 年 6 月 15 日 |
注销日期 | 2017 年 11 月 1 日 |
股权结构 | 已发行股本 1 股，每股面值为 1 美元，xxxx有 100%股份 |
Better Sea Group Limited 已于 2017 年 11 月 1 日注销。
（二） 关联交易
x律师工作报告所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 100万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内发行人与其主要关联方之间的重大关联交易情况如下：
1. 重大关联交易
（1） 发行人受让控股股东xxx名下注册商标
2017 年 5 月 8 日，发行人与xxxxx转让合同，xxxx在中国境内注册的商标号为 1448575、1738352、1922567、1778878 的 4 项商标无偿转让给发行人。
经核查，该交易已经发行人第一届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避了表决；发行人已就该等商标的转让于 2017 年 7 月 6 日在国家工商行政管理总局商标局办妥了商标注册人变更登记。
（2） 发行人受让控股股东xxx名下作品著作权
2017 年 10 月 31 日，发行人与xxx签署转让合同，xxxx在中国境内注册的登记号为国作登字-2013-F-00108251 的 1 项美术作品著作权无偿转让给发行人。
经核查，该交易已经发行人第一届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避了表决；发行人已就该等作品著作权的转让在国家版权局办妥了著作权人变更登记。
（3） 发行人受让控股股东之配偶xxx名下注册商标
2017 年 4 月 16 日，发行人与xxx签署转让合同，xxxx在台湾注册的
商标号为 01015180 的 1 项商标无偿转让给发行人。
经核查，该交易已经发行人第一届董事会八次会议审议通过，关联董事回避了表决；发行人已就该项注册商标的转让于 2017 年 5 月 3 日在台湾办妥了商标注册人变更登记。
（4） 报告期内公司与关联方之间资金垫用往来
根据发行人及控股股东xxx及其一致行动人蒋伟洪的说明、相关银行账户交易流水记录、《审计报告》《内控报告》，本所律师对相关交易合同、相关交易相对方出具的声明确认函的核查以及对相关大额交易主体进行访谈，报告期内存在发行人控股股东xxx及其一致行动人xxxxx的个人账户代公司收取灯光设备和配件小额货款、废品销售款等收入并代公司及控股子公司智构桁架支付员工工资、顾问费、项目保证金等费用的情形；其中在 2015 年末、2016 年末未及时进行个人账户的资金清收，导致部分款项形成关联方对公司资金的占用以及部分款项形成关联方垫付公司资金；报告期末该等资金往来余额情况如下：
单位：元
项目 | 关联方 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
其他应收款 | xxx | - | - | - | 935,813.54 |
其他应收款 | xxx | - | - | 380,299.03 | 324,204.89 |
其他应付款 | xxx | - | - | 1,364,423.51 | - |
根据发行人、xxx、xxxx说明确认、《审计报告》《内控报告》、本所律师对公司财务总监和公司会计师事务所正中珠江经办会计师的访谈，并经核查，xxx、xxxxx的个人账户已了结应收应付公司资金的清收，按照同期贷款利率结算应收应付公司资金的占用费，其中xxx、xxxxx的个人账户已向公司全部返还应结款项并按照同期贷款利率加付利息，具体情况如下：
单位：元
关联方 | 内容 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
xxx | xx资金占用费 | - | - | 5,458.91 | - |
xxx | xx资金占用费 | 21,650.80 | 19,452.30 | ||
xxx | xx资金占用费 | - | 83,106.20 | - | - |
根据发行人、xxx、xxxx说明确认、《内控报告》、相关报税和完税证明、本所律师对公司财务总监和公司会计师事务所正中珠江经办会计师的访谈，发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形；至此，相关资金往来垫用事项已经消除；该等个人账户报告期内代收公司款项的所涉企业所得税、增值税等流转税以及代付员工工资、顾问费所涉个人所得税已由发行人清缴/代扣缴，代付其他服务费所涉个人所得税亦已由相关责任方自行清缴。
经核查，上述关联方资金垫用往来事项已经发行人第一届董事会第十二次会议和 2017 年年度股东大会审议确认，关联董事、关联股东均回避了表决。
综上，报告期内上述关联交易已按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决。
发行人独立董事xxx、储小平、xxx已于 2017 年 4 月 10 日就报告期内公司与关联方之间转让商标、作品著作权的关联交易出具了《广州市浩洋电子股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见》，确认：公司无偿受让关联方的商标专用权、作品著作权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，关联交易决策程序合法、合规；该次关联交易切实可行，交易定价公允合理，该次交易严格遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
发行人独立董事xxx、储小平、xxx已于 2018 年 5 月 25 日就报告期内公司股东与公司及子公司之间的资金往来关联交易出具了《广州市浩洋电子股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见》，确认：关联交易决策程序合法、合规；本次资金往来的个人账户已了结应收应付公司资金的清收，已及时返还未及时返还的款项并按照同期贷款利率加付利息，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述，本所认为，报告期内发行人所发生的上述关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期所发生的关联交易进行表决时，相关
关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
2. 关联交易决策制度
（1） 为保护中小股东及债权人合法利益，发行人现行《公司章程》第80条和第123条规定了关联股东及关联董事的回避程序及表决程序，第37条、第114条规定了董事会和股东大会对关联交易的审查、决策职权。
（2） 发行人并于2016年7月18日在股份公司创立大会暨第一次股东大会上通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》，于2017年1月23日由发行人2017年第二次临时股东大会对《董事会议事规则》《关联交易决策制度》进行了相应修订并制定了《独立董事制度》，于2018年9月10日由发行人2018年第一次临时股东大会对《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》进行了相应修订。上述制度对关联交易的具体类型、决策程序及信息披露等方面作出了具体规定，以保证不可避免的关联交易公平、公正、公开地进行。
（3） 发行人已根据《上市公司章程指引》以及《创业板股票上市规则》的规定，在2018年10月18日召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过的《公司章程（草案）》（于公司首次公开发行股票并上市之日生效实施）中就关联交易的公允决策程序作出了明确规定。
经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。
3. 减少和规范关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东xxx及其一致行动人xxx、蒋伟洪、xx分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容如下：
（1）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
（3）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
（4）承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
（5）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
（6）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
（7）承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
本所认为，上述承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效减少和规范发行人的关联交易。
（三） 同业竞争
根据《审计报告》、xxx、xxx、xxx、xx的声明承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东暨实际控制人及其一致行动人、该等人员关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业有美耀物业、永兴五金。
根据美耀物业和永兴五金的工商档案资料、在国家企业信用信息公示系统显示的信息、企业在相关期间的纳税申报资料和财务报表资料，以及xxx、xxx、蒋伟洪、xx的声明承诺，美耀物业工商登记的经营范围为房屋租赁，永兴
五金工商登记的经营范围为日用塑料制品和金属日用杂品制造，截至本报告出具之日，美耀物业及永兴五金均无实际运营。基于上述，本所认为，美耀物业、永兴五金与发行人不存在同业竞争。
根据xxx、xxx、xxx、xx的声明承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xx目前均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，xxx、xxx、蒋伟洪、林苏与发行人之间不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx、蒋伟洪、林苏出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：
1. 除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称 “竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；
2. 除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；
3. 承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
4. 若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；
5. 若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
6. 如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
7. 自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日（适用于xxx）/承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份且不再是发行人实际控制人xxxxx致行动人之日（适用于xxx、蒋伟洪、林苏）；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
本所认为，发行人实际控制人xxx及其一致行动人xxx、蒋伟洪、林苏所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 拥有权证的土地和房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书、房产买卖合同、土地出让合同、出让金和转让款等相关支付凭证，在广州市番禺区国土资源和规划局调取的房地产查册结果及房地产档案资料，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发产权证书的房屋所有权及其占用范围内土地使用权情况如下：
权利人 | 不动产权证号 | 房地座落 | 建筑面积（M2） | 用途 | 权利性质 | 共用地面积（M2） | 土地使用权终止日期 | 他项权利情况 |
发行人 | 广州市番禺区石碁 镇海涌路 109 号 | 土 地 / 房 | 土地： 出让/ 房屋： 自建 | 已抵押 | ||||
粤（2016） | 屋：工业， | 给工商 | ||||||
广州市不 | 规划房屋 | 2053 年 | 银行番 | |||||
动产权第 | 20,346.36 | 用途： 厂 | 13,320 | 6 月 24 | 禺支行 | |||
0724043 | 房，地下一 | 日 | （详见 | |||||
8 号 | 层为停车 | 本律师 | ||||||
场。 | 工作报 | |||||||
发行人 | 广州市番禺区石碁 镇海涌路 109 号 | 土地： 出让/ 房屋： 自建 | 告正文 | |||||
第 十 | ||||||||
粤（2016） | 土 地 / 房 | （ 六 ） | ||||||
广州市不 | 屋：工业， | 2053 年 | “主要 | |||||
动产权第 | 1,516.22 | 规划房屋 | 13,320 | 12 月 27 | 财产权 | |||
0724043 | 用途：宿舍 | 日 | x受限 | |||||
6 号 | 楼 | 情况” | ||||||
章节部 | ||||||||
分。 | ||||||||
发行人 | 粤（2016） | 广州市番禺区石碁 镇海涌路 107 号 | 土 地 / 房 | 土地： 出让/ 房屋： 购买 | ||||
广州市不 | 屋：工业， | 2053 年 | ||||||
动产权第 | 8,246.75 | 规划房屋 | 14,466.64 | 6 月 24 | 无 | |||
0724043 | 用途：厂房 | 日 | ||||||
7 号 | 1。 | |||||||
发行人 | 粤（2018） | 番禺区石 碁镇石碁 村 （SQG1 6-01）地块 | ||||||
广州市不 | 2067 年 | |||||||
动产权第 | / | 工业用地 | 出让 | 16,337.00 | 11 月 18 | 无 | ||
0780012 | 日 | |||||||
5 号 |
2. 未取得权证的房产
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人因生产经营规模扩大，为提高土地使用效率，在位于广州市番禺区石碁镇海涌路 107 号有证地
块之上、第 109 号有证地块和有证房产之上存在少量加建建筑尚未办理规划许可
证、房产证的情形，该等加建建筑用途为会议室、员工活动室、员工食堂、堆放废弃纸箱和边角料用房、保安室、司机室和员工哺乳室，合计建筑面积约 3,498平方米。
根据发行人的说明及提供的资料、《广州市人民政府关于修订广州市建设“中国制造 2025”试点示范城市实施方案的通知》，发行人所在的广州市番禺区石碁镇工业集聚区被列为重点发展产业区块，产业区块认定企业可以享受政府加大用地保障力度、鼓励企业通过内部用地整理等途径提供土地利用率等系列优惠政策；
发行人位于广州市番禺区石碁镇海涌路 107 号和第 109 号地块被纳入产业区块认定申报范围，相关认定工作完成后，发行人将向广州市番禺区国土资源和规划局申请提高公司土地利用效率及容积率。
广州市番禺区国土资源和规划局已出具证明，确认发行人及其境内控股子公司报告期内并无因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录；同意为发行人就上述建筑物依法补办建设工程规划许可手续，确认依法补办建设工程规划许可证手续不存在实质性障碍，且确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
广州市番禺区住房和建设局已出具证明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在违反建设及房地产法律法规的行为，也未曾因违反建设及房地产法律法规而受到行政处罚；同意为发行人就上述建筑物依法补办施工许可手续和竣工验收手续，确认依法补办该等手续不存在实质性障碍，且确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
广州市番禺区城市管理局作为依据《广州市城市管理综合执法细则》等规定对广州市番禺区内违法建设行为行使处罚权的单位，已出具证明，确认该局在报告期内并无对发行人及其境内控股子公司进行过行政处罚；确认基于相关部门已同意为发行人就上述建筑物依法补办规划许可证手续，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，准许保留现状并继续使用，该局不会对浩洋电子上述行为处以行政处罚。
根据本所律师的核查：
（1） 发行人上述未办理建设许可手续和房产权证的建筑是由发行人在自有工业建设用地上投资建设，并委托具有施工资质的施工单位进行施工建设，无任何纠纷或实际违反土地用途，除未履行规划、报建审批而致目前未办理产权证书外，不影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用；
（2） 该等建筑合计建筑面积占发行人已建成房屋建筑总面积约 10%；该等建筑实际用于会议室、员工活动室、员工食堂、保安室、堆放废弃边角料用房等辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，对公司生产经营的作用有限；发行人的主要生产设备均在已取得房产权证的厂房中放置和使用，发行人主要生产经营活动均系在已取得房产权证的建筑中进行；
（3） 发行人已积极采取相应改正措施消除影响，相关主管部门已同意依法为发行人上述建筑补办建设规划许可等手续及确认依法补办手续不存在实质性障碍，并准许发行人保留现状继续使用上述建筑，确认发行人该等情形不属于重大违法违规行为，不会对发行人进行行政处罚；
（4） 发行人控股股东、实际控制人xxx已出具《承诺函》，承诺如发行人因其所拥有的上述无证建筑物未及时办理建设工程规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款及相关费用；如发行人被政府有权主管部门要求拆除该等未办证建筑而发生拆除费用及其他相关费用和相关资产处置损失的，由承诺人无条件全额对发行人承担补偿责任；
基于上述，本所认为，该等情形对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。
3. 租赁物业
（1） 发行人及境内子公司承租房屋的情况
A. 发行人承租居住用房
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其境内子公司所提供的租赁合同及相关产权证明文件，为建立国内营销网络售后服务之需要，发行人作为承租人为其常驻外地的营销人员、售后服务人员在当地承租房屋作为该等工作人员的宿舍，具体租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 产权信息 |
1. | 李转嫜 | 广州市番禺区大龙街傍雁路东湖洲花园 2 区9 座2402 房 | 140 | 2017 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日 | 权属人：李转嫜；权属证号：粤房地权证穗字第 0220466587 号；房屋性质：商品房；规划用途：住宅 |
序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 产权信息 |
2. | xxx | 北京市昌平区东小口镇天通苑三区28 号楼 26 层 1 室 | 144.10 | 2018 年10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日 | 权属人：xxx，权属证号：X 京房权证昌字第 475120 号，房屋性质：商品房，规划用途：住宅。 |
3. | xxx | 杭州市江干区明桂南苑 5 幢 2 单元 301 室 | 90.37 | 2017 年 1 月 22 日 起 至 2019 年 1 月 21 日 | 出租方未提供租赁物业产权资料 |
4. | xxx | 成都市成华区建设路 1 号万科金域蓝湾一期 8 幢 32 楼 3205 房 | 78.07 | 2018 年12 月 15 日至 2020 年 12 月 14 日 | 权属人：xxx，权属证号：成房权证监证字第 2250138 号，规划用途：住宅 |
5. | xx | xx市铁西区腾飞二街18 甲 7 号 2 单 元 9 楼 3 号 | 89.64 | 2017 年 7 月 29 日至 2019 年 7 月 28 日 | 权属人：xx、xxx，权属证号： 沈房权证中心字第NO60375541-2 号，规划用途：住宅。 |
6. | xx | 乌鲁木齐市水磨沟区华光街公园南湖天境B2 号楼 2 单元 701 室 | 94.57 | 2018 年 9 月 1 日 至 2019 年 9 月 2 日 | 出租方未提供租赁物业产权资料 |
7. | xxx | 南京市建邺区茶花里 14 幢 206 室 | 58.58 | 2017 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 15 日 | 权属人：xxx，权属证号：宁房权证建改字第 224619 号，产别： 私有房产 |
8. | xxx | 长沙市雨花区城南东路 141 号城南郡公寓EF 栋 1007 | 128 | 2017 年 5 月 12 日至 2019 年 5 月 11 日 | 权属人：xxx，权属证号：长房权证雨花字第 709080116 号，规划用途：住宅 |
9. | xx | x明市正大紫都城 2 栋 2008 号 | 116.8 | 2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日 | 权属人：xx，权属证号：昆房权证（昆明市）字第 201466575 号， 规划用途：住宅 |
序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 产权信息 |
10. | 刘谊 | 重庆市北部新区xx大道 68 号 5 幢 1-6 层 跃下-1 | 88.58 | 2018 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 13 日 | 权属人：xx，权属证号：113 房地证 2010 字第 15720 号，规划用途：城镇住宅用地 |
B. 智构桁架承租办公楼、厂房
2017 年 4 月 28 日，发行人控股子公司智构桁架作为承租方与出租方广州天沅硅胶机械科技有限公司、产权人xxx签订《租赁合同》（编号 tym2017042601），约定：出租方将位于广州市番禺区石碁镇海涌路 115 号场地标准厂房 1,971.5 平方
x及空地 3,086.95 平方米转租给智构桁架做生产使用，租赁期限自 2017 年 6 月 1
日至 2027 年 5 月 31 日，产权人对该转租事项予以同意。
同日，智构桁架作为承租方与出租方广州天沅硅胶机械科技有限公司、产权人xxx签订《租赁合同》（编号 tym2017042602），约定：出租方将位于广州市番禺区石碁镇海涌路 115 号场地办公楼三、四层转租给智构桁架用作办公使用，
租赁面积 1,559 平方米，租赁期限自 2017 年 5 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，产权人对该转租事项予以同意。
经核查上述租赁物业的《房地产权证》、不动产登记查册表，上述租赁物业所涉房产的权属人均为xxx，《房地产权证》编号分别为：粤房地权证穗字第 0210269160 号、粤房地权证穗字第 0210269161 号，土地性质均为国有出让用地，房屋用途均为厂房。 前述办公楼、厂房所有权人xxx已同意广州天沅硅胶机械科技有限公司将前述厂房、办公楼转租予智构桁架使用。前述租赁合同已于 2017
年 6 月 12 日经广州市番禺区住房和建设局办理了租赁备案手续，备案号为穗租备
2017B1312001077 号。
C. 对发行人及其境内子公司承租房屋的核查意见
i. 部分租赁合同的出租方未提供出租方有权出租的证明文件
就发行人向xxx、xxx租的两处合计 185 平方米员工宿舍物业，截至本律师工作报告出具日，出租方未能提供该等房屋权属证书等出租方有权出租的证明文件。
本所经办律师认为，出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋。
根据发行人的说明确认，上述两处租赁物业是用于外地员工宿舍，具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
ii. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况，除智构桁架承租的厂房和办公用房、发行人向李转嫜承租的住宅用房之租赁合同已办理备案外，其他租赁物业的出租方和发行人未就发行人所承租的居住用房办理租赁合同租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，本所经办律师认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
据此，本所经办律师认为，发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力。公司实际控制人xxxx出具承诺，在发行人承租上述物业的租赁期内，如果出现因未办理房屋租赁登记原因导致发行人遭受处罚，并且出租方不给予赔偿、补偿的，由此产生的一切支出由其本人无条件全额承担。
综上，本所经办律师认为，发行人承租上述租赁物业的租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍；除上述租赁瑕疵外，发行人及其境内控股子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。
（2） 发行人境外子公司承租办公用房
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，发行人境外子公司为经营需要承租的办公室情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 |
1. | 法国雅顿 | PROLOGIS France CXXVIII (A) SARL | ZAC de la Prairie, 2 xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx-xxx-Xxxxxx （X-00000） | xx | 0000 x 00 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日 |
2. | 德国雅顿 | Wolfgang Kloberdanz 先生 | Xxxxx-Xxxxx-Xxx. 2, 32760 Detmold | 办公 | 无固定期限，任何一方可提前六个月书面告知对方终 |
3. | Xxxx Xxxxxxx x 生 | Gewerbekamp 15, D-28790 Schwanewede | 办公 | 无固定期限，任何一方可提前三个月书面告知对方终止 | |
4. | MMC Studios Köln GmbH | Coloneum 1, D-50829 Köln-Ossendorf | 办公 | 无固定期限，任何一方可提前三个月书面告知对方终止 |
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，发行人境外子公司上述租赁合同合法有效。
（3） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 知识产权
1. 商 标
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局 商标局核发的《商标注册证》以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果，并经本所律师核查中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司在中国拥有注册商标 57 项；根据发行人及其控股子公司所持有的境外商标注册证明文件、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人及其控股子公司在中国境外拥有注册商标 73 项。发行人及其子公司拥有的境
内、境外商标专用权的具体情况详见附件一《发行人及其控股子公司注册商标一览表》。
2. 专 利
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师查询国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司在中国境内取得的已授权主要专利有 295 项，其中发明专利 26 项，实用新型
专利 133 项，外观设计专利 136 项；根据发行人及其控股子公司所持有的境外专利证明文件、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外专利代理机构出具的核查意见，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司在中国境外共拥有专利 35 项。发行人及其子公司拥有的境内、境外专利专用权的具体情况详见附件二《发行人及其控股子公司专利一览表》。
3. 著 作 权
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》， 并经本所律师核查中国版权保护中心网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司拥有已登记的软件著作权 149 项，作品著作权 1 项，具体情况详见附件三《发行人及其控股子公司著作权一览表》。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚有 1 项在用的软件著作权仍登记在浩洋有限及共有人广东工业大学名下。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述登记在浩洋有限名下的 1 项软件著作权未办妥更名为浩洋股份的手续系由软件著作权登记机关中国版权保护中心内部办理程序的客观原因所致，在完成中国版权保护中心内部相关程序后，办妥该等软件著作权的权利人更名手续不存在实质障碍。
4. 域 名
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》， 并经本所律师核查中国万网
（xxxx://xxx.xxx.xx），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有主要
注册域名 50 个，具体情况详见附件四《发行人及其控股子公司域名一览表》。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《审计报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2018 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司生产经营所需的机械设备账面净值为1,710.64 万元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
（四） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未设立分公司。
（五） 发行人的子公司
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人直接及间接控股的子公司共 8 家，具体情况详见本律师工作报告第九“关联交易及同业竞争”部分之（一）3“发行人直接或间接控股子公司”章节。
（六） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、境外律师出具文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 2016 年 12 月 1 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订
《最高额抵押合同》（2016 年浩洋抵字 01 号），约定发行人将粤（2016）广州市不动产权第 07240438 号项下位于广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号建筑（厂房）
和粤（2016）广州市不动产权第 07240436 号项下位于广州市番禺区石碁镇海涌路
109 号建筑（宿舍楼）作为抵押物抵押给抵押权人，为发行人自 2016 年 12 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 期间与抵押权人发生的债务在 9,253 万元被担保最高债权额范围内提供抵押担保。
经查，前述抵押担保已于 2016 年 12 月 2 日办理抵押登记手续，他项权证书号
分别为：粤（2016）广州市不动产证明第 07223835 号、粤（2016）广州市不动产
证明第 07223836 号。
2. 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 4,762,603.71 元系保函保
证金，包括发行人于 2017 年 1 月 13 日向工商银行番禺支行申办保函/备用信用证
用于为发行人全资子公司香港浩洋控股（被担保人）从工商银行金边分行（受益人）融资提供担保，以及发行人为开展业务经营需要的履约保函、投标保函、预付款保函存入的保证金。
3. 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 183,064 元系控股子公司智构桁架因购买远期结售汇存入银行的保证金。
4. 截至 2018 年 6 月 30 日，德国雅顿向 Volksbank 取得长期借款 22,270 欧元，以汽车作为担保。
（七） 主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司法国雅顿在中国境外拥有的主要财产权属明确，不存在将境外知识产权抵押予第三方的情形6。
（八） 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述境内主要财产系通过购买、自建、受让、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司拥有的上述境外主要财产系通过申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
6 2018 年 9 月 25 日出具的《法国雅顿尽调报告》原文：There is no mention of any pledge of the IP assets to any third party in the Pledge certificated dated September 12th , 2018.
2017 年 9 月 7 日出具的《法国雅顿尽调报告》原文：XI. The legal representative of Ayxxxx xonfirmed that the Company has effectively obtained the entire ownership of the above assets against the full payment of the consideration to purchase such assets.
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同7主要有以下几种：
1. 销售合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司已签署且尚在履行期内的重大销售合同如下：
序号 | 合同名称 | 需方名称 | 供应方 | 主要内容 |
1 | 总购买协议 | High End System INC. | 发行人 | 1. 合同标的：由发行人根据协议及协议项下订单而提供的需方指定产品，主要为卤素灯、摇头灯、LED舞台灯系列产品； 2. 需方：High End System Inc及其关联方； 3. 合同期限：有效期至2023年1月8日，除非一方于期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议在有效期满后自动延长期限2年； 4. 合同准据法：中国法。 |
7 本律师工作报告所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的、报告期内单一年度交易金额在 500 万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
序号 | 合同名称 | 需方名称 | 供应方 | 主要内容 |
2 | 主购买协议 （Master Purchase Agreeme nt） | Harman International Industries Incorporated | 发行人 | 1. 合同标的：舞台灯具制成品及其配件； 2. 需方： Harman International Industries Incorporated及其分支机构； 3. 合同期限：约定期限至2017年2月5日，除非一方于期限届满前至少提前90日书面通知对方终止，否则本协议在有效期满后自动续期1 年 ； 根 据 Harman International Industries Incorporated及发行人的书面确认，就该协议， 任何一方皆未发出终止通知，该协议仍在有效期内； 4. 合同准据法：中国法。 |
3 | 总采购协议 （GUAN GZHOU HAOYAN G-2016/0 6/27） | 飞利浦照明（中国）投资有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：以飞利浦的商号和商标为飞利浦制造并供应的摇头灯、扫描灯产品； 2. 需方：xxx照明（中国）投资有限公司及其关联方或其他指定实体； 3. 合同期限：约定期限至2017年6月9日，除非一方于期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议在有效期满后自动续期1 年；根据飞利浦照明（中国）投资有限公司及发行人的书面确认，就该协议，任何一方皆未发出终止通知，该协议仍在有效期内； 4. 合同准据法：中国法。 |
4 | 总购买协议 | Elation Lighting INC. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：Elation Lighting INC.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：约定期限至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
序号 | 合同名称 | 需方名称 | 供应方 | 主要内容 |
5 | 总购买协议 | Acclaim Lighting LLC. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：Acclaim Lighting LLC.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
6 | 总购买协议 | America DJ Supply INC. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：America DJ Supply INC.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
7 | 总购买协议 | ADJ Product LLC. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：ADJ Product LLC.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
序号 | 合同名称 | 需方名称 | 供应方 | 主要内容 |
8 | 总购买协议 | A.D.J. Supply Europe B.V. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：A.D.J. Supply Europe B.V.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有限期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
9 | 总购买协议 | Elation Professional B.V. | 发行人 | 1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他配件、元件； 2. 需方：Elation Professional B.V.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
10 | 总购买协议 | Global Truss America LLC. | 智构桁架 | 1. 合同标的：专业舞台桁架产品及其他配件、元件； 2. 需方：Global Truss America LLC.及其在全球范围内所控制的关联实体； 3. 合同期限：有效期至2018年12月31日， 除非一方于合同有效期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期1年； 4. 合同准据法：中国法。 |
11 | 总购买协议 | Production Resource Group UK Ltd | 浩洋电子 | 1. 合同标的：专业舞台桁架及其他配件、元件； 2. 合同期限：有效期至2019年12月31日， 除非一方于合同有限期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期2年； 3. 合同准据法：中国法。 |
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见
书》《德国雅顿法律尽调报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人境外子公司尚在履行期内的、年度实际销售金额在 50 万欧元以上的重大销售合同如下：
序号 | 合同名称 | 需方名称 | 供应方 | 主要内容 |
1 | 独家经销协议 | Axente SAS | 法国雅顿 | 1.经销区域和产品：需方在法国领土范围内独家经销法国雅顿的舞台灯具产品； 2.合同期限：有效期至2020年12月31日，除非一方于2018年12月31日前或合同期满前至少提前24个月书面通知对方不再续期，否则合同期满后自动续期2年； 3.合同准据法：法国法。 |
2. 采购合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已签署且尚在履行期内的重大采购合同如下：
序号 | 合同名称 | 供应方名称 | 需方 | 主要内容 |
1 | 《销售协议》、《专用商业条款》 （用于飞利浦OEM 渠道特种照明产品的销售） （2018年） | 飞利浦照明 （中国）投资有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：飞利浦照明向发行人提供的相关照明产品、零部件以及与照明产品相关或配套的产品、软件与服务。 2. 交易数量：按实际订单 3. 交易价格：按实际订单 4. 合同签订时间：2018年1月22日 5. 合同期限：2018年1月1日至2018年12月31日， 除非任何一方书面通知对方终止，否则本协议期满后自动续期3个月。 |
2 | 采购合同 | 广州市添智工艺品有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：铝管； 2. 交易数量：按实际订单； 3. 交易价格：按实际订单； 4. 合同签订时间：2018年9月28日； 5. 合同有效期：1年。 |
3 | 采购合同 | xx尔电气股份有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：开关电源； 2. 交易数量：按实际订单； 3. 交易价格：按实际订单； 4. 合同签订时间：2018年9月18日； 5. 合同有效期：1年。 |
序号 | 合同名称 | 供应方名称 | 需方 | 主要内容 |
4 | 采购合同 | 上海鸣志电器股份有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：铝管产品； 2. 交易数量：按实际订单； 3. 交易价格：按实际订单； 4. 合同签订时间：2018年9月14日； 5. 合同有效期：1年。 |
5 | 采购合同 | 东莞市京国光学有限公司 | 发行人 | 1. 合同标的：光学镜片、光学镜头； 2. 交易数量：按实际订单； 3. 交易价格：按实际订单； 4. 合同签订时间：2018年5月7日； 5. 合同有效期：1年。 |
3. 专利许可合同
2011 年 1 月 1 日，法国雅顿与 Koninklijke Philips Electronics N.V.（后更名为 Philips Lighting Holding B.V.，以下简称“荷兰xxx”）签订《专利许可使用合同》，并于 2018 年 5 月 1 日签订《专利许可使用补充协议》，约定：（1）荷兰xxx许可法国雅顿及其关联公司在全球范围以非独占排他方式、不可分且不可转授权地使用合同附件 A 所列荷兰xxx拥有的专利，法国雅顿及其关联公司可使用 Ayrton、OXO 商标制造、许诺销售、使用和销售包含被授权许可使用专利的产品
（以下简称“授权专利产品”）；（2）专利许可使用期限至被许可使用专利的到期日；
（3）许可使用费按法国雅顿在全球销售范围销售授权专利产品所获营业收入扣减销售成本后的净额（以下简称“销售净额”）的一定比例计算；（4）本合同准据法为荷兰法。
2017 年 11 月 20 日，法国雅顿与美国威斯康苏州 Electronic Theatre Controls. INC（以下简称“ETC”）、Xxxxxxx Xxxxxxxxx x生签订《许可使用合同》，约定：（1） ETC、Xxxxxxx Xxxxxxxxx x为授权人许可被授权人法国雅顿（不含其附属机构）在全球范围以非独占排他方式、不可转授权地使用合同所约定的 ETC、Xxxxxxx Xxxxxxxxx x有的专利，用于生产以 Ayrton 为品牌的专利产品，法国雅顿可开发、制造、使用、销售、进口、许诺销售包含被授权许可使用专利的产品（以下简称“授权专利产品”）；（2）专利许可使用期限自 2017 年 11 月 20 至长期，但合同当事方根据合同约定提前解除合同除外；（3）许可使用费按法国雅顿在全球销售范围销售授权专利产品的销售净额的一定比例计算；（4）本合同准据法为美国xx萨斯州法。
4. 授信、借款合同及相关担保合同
（1） 发行人及其控股子公司与工商银行番禺支行、工商银行金边分行的重大融资合同
2016 年 12 月 1 日，发行人作为受信人与授信人工商银行番禺支行签订《融
资总协议书》，约定：授信人为发行人提供 9,253 万元融资额度，该融资额度的有
效使用期间自 2016 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此期间发行人可以向授信人申请办理贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国内国际贸易融资（如信用证、押汇等）各类业务，发行人的实际融资金额和融资期限以双方签订的各类具体业务合同或协议为准。
为保证前述协议项下形成的债权得到清偿，2016 年 12 月 1 日，发行人作为抵押人与抵押权人工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》（2016 年浩洋抵字 01 号），约定发行人将粤（2016）广州市不动产权第 07240438 号项下位于广州
市番禺区石碁镇海涌路 109 号建筑（厂房）和粤（2016）广州市不动产权第
07240436 号项下位于广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号建筑（宿舍楼）作为抵押
物抵押给抵押权人，为发行人自 2016 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 期间与抵
押权人发生的债务在 9,253 万元被担保最高债权额范围内提供抵押担保。前述抵
押担保已于 2016 年 12 月 2 日办理抵押登记手续。
根据发行人的确认、《审计报告》、发行人在中国人民银行征信中心截至 2018
年 7 月 25 日的《企业信用报告》，发行人于前述《融资总协议书》所涉重大融资合同如下：
2017 年 1 月 13 日，发行人全资子公司香港浩洋控股作为借款人与贷款人工商银行金边分行签订《借款合同》（编号：PP-OV-WC-BG-2017002 号），双方约定：贷款人为香港浩洋控股提供 431 万欧元借款用于支付其境外股权收购对价款，借款期限自实际提款日起算最长不超过 2 年，固定年利率 1.4%在合同有限期内利率不变。为担保香港浩洋控股上述债务的履行，2017 年 1 月 16 日，中国工商银行广东省分行应发行人请求，向受益人工商银行金边分行开立不可撤销的、见索即付型保函/备用信用证（编号：SL44243B700002），担保金额限额为 440 万欧
元。经核查，工商银行金边分行已于 2017 年 1 月 16 日向香港浩洋控股发放上述借款。
2017 年 1 月 13 日，发行人与工商银行番禺支行签订《开立融资类保函/备用信用证协议》（编号：2017 年浩洋保函字 01 号），约定：（1） 发行人向工商银行番禺支行申办保函/备用信用证用于为发行人全资子公司香港浩洋控股（被担保人）从工商银行金边分行（受益人）融资提供担保；（2）发行人应在工商银行番禺支行指定的保证金账户存入不少于保函/备用信用证金额的 10%作为质押担保，并以
编号 2016 年浩洋抵字 01 号《最高额抵押合同》项下的抵押物为保函/备用信用证
担保金额与发行人保证金之间的差额提供反担保。经核查，浩洋电子已于 2017 年
1 月 16 日向指定的保证金账户存入足额保证金；上述担保事项已在外汇管理部门办理相关备案手续。
（二） 合同主体及合同的履行经本所律师核查：
（1） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本律师工作报告出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍；
（2） 就发行人控股子公司法国雅顿签署的、以法国法律作为合同准据法的上述重大销售合同，根据《法国雅顿法律意见书》8，“该等合同适用法国法律，该等合同有效且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对法国雅顿造成实质不利影响的条款”。
（3） 就发行人控股子公司法国雅顿与荷兰xxx签署的、以荷兰法律作为合同准据法的上述《专利许可合同》，根据荷兰 CMS Derks Star Busmann N.V.律师事务所于 2018 年 10 月 30 日出具的《法律分析意见》，该专利许可合同“在荷兰法律项下有效且对合同当事方具有法律约束力”9。
（4） 就发行人控股子公司法国雅顿与 ETC 签署的、以美国xx萨斯州法律作为合同准据法的上述《专利许可合同》，根据美国xx萨斯州 Ni, Wang & Massand, PLLC 律师事务所于 2018 年 5 月 30 日出具的《法律意见书》，该专利
8 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》第 XIV 条，“The reviewed Material Contracts in the Documents as stipulated in the Legal Review Report are valid and legally binding on the Parties.Regarding the reviewed Material Contracts in the Documents which are governed by French law, we did not identify any contractual provision being in material breach of the French law in a manner that would have a material adverse impact on the Company.”
9 《Legal Analysis And Opinion of Patent License Agreement》Summary of our findings “The Agreement (including the amendment to the Agreement of 1 May 2018, the "Amendment") is valid and legally binding on the parties (KPE and Ayrton) under the law of the Netherlands”.
许可合同“有效且对合同当事方具有法律约束力；未发现合同中有任何实质性违反所适用法律且会对法国雅顿造成实质不利影响的条款” 10。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
1. 安全生产事项
（1） 发行人及其境内子公司
广州市番禺区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 24 日、2018 年 9 月 5 日
分别出具《证明》，确认从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间该局没有接到发行人、智构桁架、浩进照明、东进软件发生较大及以上生产安全事故的报告，发行人、智构桁架、浩进照明、东进软件也没有因安全生产违法行为受到该局的行政处罚。
（2） 发行人境外子公司
根据《香港浩洋控股法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司香港浩洋控股“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”，香港浩洋控股的业务范围是一般性投资项目，不存在直接从事生产制造产品的行为。
根据《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司香港浩洋灯光“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”，香港浩洋灯光的业务范围是一般性投资项目，不存在直接从事生产制造产品的行为。
根据《法国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人间接控股子公司法国雅顿报告期内“不存在因违反法国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何法国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。11
10 《Legal Analysis And Opinion Of License Agreement》Summary Conclusion, Overview of Report, “All in all, this is a valid enforceable License Agreement”. “Based on the results of our analysis, it is our opinion that the License Agreement contains no legal obstacles or any potential legal risks that would result in failure of performance or any contractual provisions that are in breach of or invalid under the laws of the United States or the state of Texas
11 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文第 XV 条，“On the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify,
根据《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人间接控股子公司德国雅顿报告期内“不存在因违反德国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。12
2. 海关监管事项
（1） 发行人
中华人民共和国番禺海关分别于 2017 年 8 月 25 日、2018 年 1 月 17 日、2018年 8 月 23 日出具番资[2017]11 号、番资[2018]03 号、番资[2018]18 号《企业资信证明》，确认从 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间暂未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，发行人未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
（2） 智构桁架
中华人民共和国番禺海关分别于 2017 年 9 月 6 日、2018 年 1 月 17 日、2018年 8 月 23 日出具番资[2017]14 号、番资[2018]05 号、番资[2018]19 号《企业资信证明》，确认从 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间暂未发现智构桁架有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，智构桁架未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between the January 1st, 2014 and August 1st, 2017 by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2018 年 10 月 10 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文第 5.10.条 On the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed, originating for facts that occurred during the Audit Period, by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.
12 2017 年 10 月 2 日出具的德国雅顿《法律意见书》原文第 11 条，“On the basis of the Documents, we did not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between the incorporation of the Company and the date hereof by competent German governmental authority, German court or by arbitration institution on the Company due to its violation of German law regarding criminal law, labour law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2018 年 10 月 31 日出具的德国雅顿《补充法律意见书》原文第 13 条，” On the basis of the Documents and the Managing Director’s confirmation, we did not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between October 2nd, 2017 and the date hereof by competent German governmental authority, German court or by arbitration institution on the Company due to its violation of German law regarding criminal law, labour law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
（3） 东进软件
中华人民共和国番禺海关分别于 2017 年 9 月 6 日、2018 年 1 月 17 日、2018年 8 月 23 日出具番资[2017]13 号、番资[2018]04 号、番资[2018]20 号《企业资信证明》，确认从 2016 年 8 月 16 日东进软件在该关区注册以来至 2018 年 6 月
30 日期间暂未发现东进软件有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，东进软件未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
3. 工商行政管理事项
（1） 发 行 人
广州市工商局于 2018 年 8 月 14 日出具《证明》，确认在 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 6 月 30 日期间未发现发行人存在被处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
广州市工商局于 2018 年 1 月 8 日出具《证明》，确认自 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日，未发现发行人有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为。
（2） 智构桁架
广州市番禺区工商局于 2018 年 8 月 17 日出具《证明》，确认在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现智构桁架存在被处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
广州市番禺区工商局于 2018 年 1 月 11 日出具《证明》，确认自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现智构桁架违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（3） 浩进照明
广州市番禺区工商局于 2018 年 8 月 17 日出具《证明》，确认在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现浩进照明存在被处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
广州市番禺区工商局于 2018 年 1 月 11 日出具《证明》，确认自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现浩进照明违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（4） 沃耀电子
广州市番禺区工商局于 2018 年 8 月 17 日出具《证明》，确认在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现沃耀电子存在被处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
广州市番禺区工商局于 2018 年 1 月 11 日出具《证明》，确认自沃耀电子设
立日 2015 年 8 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现沃耀电子违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（5） 东进软件
广州市番禺区工商局于 2018 年 8 月 17 日出具《证明》，确认在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现东进软件存在被处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
广州市番禺区工商局于 2018 年 1 月 11 日出具《证明》，确认自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现东进软件违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
4. 劳动事项
关于发行人及其子公司报告期内在劳动方面情况详见本律师工作报告第十八部分“发行人的劳动及社会保障”章节。
（四） 除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为除控股子公司以外的其他关联方提供担保。
（五） 根据发行人的声明承诺、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商内档资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台，发行人自设立以来的增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。
（二） 发行人重大资产收购
经本所律师核查，发行人自设立以来发生的重大资产收购情况如下：
1. 发行人收购智构桁架股权及增资
（1） 发行人收购智构桁架前的情况
智构桁架是由香港环宇于 2012 年 3 月 9 日签订《广州市智构桁架有限公司章
程》，经广州市对外贸易经济合作局于 2012 年 3 月 13 日下发穗外经贸番资批
[2012]79 号《关于设立外资企业广州市智构桁架有限公司的批复》及广州市人民
政府于 2012 年 3 月 20 日下发商外资穗番外资证字[2012]0028 号《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于 2012 年 3 月 27 日在广州市工商局番禺分局核准注册的外商独资企业。其设立时的工商登记事项如下：
营业执照注册号 | 440126400019653 | |||
住所 | 广州市番禺区大龙街新桥村泰安路 100 号之 3 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 52 万美元 | |||
企业类型 | 有限责任公司（港澳台独资） | |||
经营范围 | 生产、加工：铝合金，不锈钢及其他金属支架、箱，以及相关配套服务，销售本企业产品（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营；涉及配额、许可证管理、专项规定 管理的商品按国家有关规定办理申请） | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例 |
1 | 香港环宇 | 52 | 100% | |
合计 | 52 | 100% | ||
智构桁架设立时的公司章程规定，“投资者认缴出资额共 52 万美元，全部以外汇现汇缴付，并在领取营业执照后 3 个月内缴付不低于 15%的出资额，其余出资额在领取营业执照 2 年内缴付完毕”。
广东数诚会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 21 日出具粤数会验字
[2012]2029 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 11 日，智构桁架已收到全体股东缴纳的注册资本合计 52 万美元，占注册资本总额的 100%。
自智构桁架设立起至 2012 年 11 月发行人收购其股权前，智构桁架的股权结构未发生变化。
（2） 发行人受让智构桁架 25%股权
2012 年 11 月 12 日，智构桁架股东香港环宇作出股东决定，同意以截至 2012
年 9 月 30 日智构桁架未经审计的所有者权益账面金额为依据，将智构桁架公司
25%的股权作价 887,785 元转让予浩洋电子；股权转让后，智构桁架变更为中外
合资企业，其中浩洋电子出资 13 万美元，占注册资本的 25%，香港环宇出资 39
万美元，占注册资本的 75%。
2012 年 11 月 13 日，香港环宇与浩洋电子就该次股权转让签订《股权转让合同》《广州市智构桁架有限公司章程》和《中外合资经营企业广州市智构桁架有限公司合同书》。
2012 年 11 月 27 日，广州市对外贸易经济合作局下发了穗外经贸番资批
[2012]404 号《关于外资企业广州市智构桁架有限公司股权变更的批复》，同意前述股权转让及批准同意相关合同、公司章程，广州市人民政府向智构桁架换发了新的商外资穗番合资证字[2012]0028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经核查相关银行付款凭证，截至 2012 年 12 月 31 日，浩洋电子已付讫本次股权转让价款。根据相关完税凭证，浩洋电子已就向香港环宇支付股权转让款代扣代缴相应企业所得税。
2012 年 12 月 3 日，智构桁架在广州市工商局番禺分局办妥了是次变更的工商登记手续。经核查智构桁架在国家外汇管理局外汇业务信息系统的登记记录，智构桁架已就本次股权转让事项在外汇管理部门办理了登记手续。
上述股权转让完成后，智构桁架的股权结构如下：
股东名称 | 认缴暨实缴注册资本（万美元） | 持股比例 |
香港环宇 | 39 | 75% |
浩洋电子 | 13 | 25% |
（3） 2012 年 12 月智构桁架增资
2012 年 12 月 5 日，智构桁架董事会作出决议，同意智构桁架投资总额增加
40 万美元，由 74 万美元增加至 114 万美元，注册资本增加 28 万美元，由 52 万
美元增加至 80 万美元；新增加的注册资本由浩洋电子以等值人民币投入，自智构桁架换领营业执照之前缴付不少于 20%，余额在两年内缴足；增资完成后，浩洋电子出资 41 万美元，占注册资本的 51.25%，香港环宇出资 39 万美元，占注册资本的 48.75%。
同日，香港环宇、浩洋电子签署了《广州市智构桁架有限公司补充合同》及
《广州市智构桁架有限公司补充章程》。
2012 年 12 月 14 日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸番资批
[2012]426 号《关于合资企业广州市智构桁架有限公司增资的批复》，同意智构桁架前述增资事项及批准同意上述补充合同和公司章程，广州市人民政府向智构桁架换发了新的商外资穗番合资证字[2012]0028 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
广东数诚会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 24 日出具粤数会验字
[2012]2054 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 24 日，智构桁架已收到浩
洋电子缴纳的全部新增注册资本 1,760,668 元，折合 280,000 美元。
2012 年 12 月 26 日，智构桁架在广州市工商局番禺分局办妥了是次变更的工商登记手续。
上述增资完成后，发行人持有智构桁架 51.25%股权，智构桁架的股权结构如下：
股东名称 | 认缴暨实缴注册资本（万美元） | 持股比例 |
浩洋电子 | 41 | 51.25% |
香港环宇 | 39 | 48.75% |
（4） 智构桁架目前的基本情况
根据智构桁架现行营业执照、公司章程、智构桁架股东出资凭证、历次验资报告，并经核查广州市商事主体信息公示平台和国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，智构桁架的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440113591524294T | |||
成立日期 | 2012 年 3 月 27 日 | |||
住所 | 广州市番禺区石碁镇海涌路 115 号之一 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册暨实收资本 | 80 万美元 | |||
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | |||
经营范围 | 金属结构制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） | |||
经营期限 | 至 2042 年 3 月 27 日 | |||
股权结构 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴暨实缴注册资本（万美元） | 持股比例 |
浩洋电子 | 货币 | 41 | 51.25% | |
香港环宇 | 货币 | 39 | 48.75% | |
合计 | 80 | 100.00% | ||
根据发行人说明确认、相关合同和订单、《审计报告》、香港环宇在香港公司注册处网上查册中心的登记资料、香港环宇的最终自然人股东出具的声明调查表、经美国公证机构公证的相关境外公司股权明细表，报告期内，发行人及智构桁架分别向曾直接持有香港环宇股份之自然人股东及香港环宇现有最终自然人股东所持股的公司 A.D.J. SUPPLY EUROPE B.V.、ACCLAIM LIGHTING LLC、ADJ PRODUCT LLC、AMERICAN DJ GROUP OF COMPANIES、AMERICAN DJ SUPPLY INC、ELATION LIGHTING INC、ELATION PROFESSIONAL B.V.、
GLOBAL TRUSS AMERICA LLC、Acclaim Lighting B.V.销售灯光设备和桁架产品，发行人并向香港环宇之最终自然人股东所持股的部分公司采购原材料。
2. 发行人收购沃耀电子股权
（1） 沃耀电子设立时的工商登记事项
沃耀电子是由浩洋电子、xxx、xxx于 2015 年 8 月 5 日投资设立的有限责任公司，其设立时的工商登记事项如下：
营业执照注册号 | 440126000596180 |
住所 | 广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 电子元件及组件制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）； 音响设备制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
1 | 浩洋有限 | 140 | 70% | |
2 | xxx | 30 | 15% | |
3 | xxx | 30 | 15% | |
合计 | 200 | 100% | ||
（2） 发行人受让沃耀电子 30%股权
2017年4月23日，沃耀电子股东会决议，xxx、xxx将其各自持有的沃耀电子15%股权（各自代表30万元注册资本，未实缴）分别无偿转让予发行人，所转让的标的股权的实际缴纳出资义务由发行人承担；该等转让完成后，xxx、xxx退出沃耀电子，发行人持有沃耀电子100%股权。同日，xxx、xxx与发行人签署《股权转让协议》。
2017年4月28日，沃耀电子办妥该次股权转让的工商变更登记手续。
（3） 沃耀电子目前的基本情况
根据沃耀电子现行营业执照、公司章程、股东缴纳出资的相关银行凭证，并经核查广州市商事主体信息公示平台和国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，沃耀电子目前的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440101355744965L |
成立日期 | 2015 年 8 月 5 日 |
住所 | 广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 电子元件及组件制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；音响设备制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动。) |
经营期限 | 2015 年 8 月 5 日至长期 |
股权结构 | 发行人持有 100%股权 |
3. 发行人全资子公司香港浩洋控股收购法国雅顿股权
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，发行人股东（大）会和董事会相关决议、香港浩洋控股与相关方签署的交易文件及相关增资款项支付凭证，香港浩洋控股于 2014 年 2 月通过增资方式取得法国雅顿 51%股权，于
2017 年1 月受让法国雅顿原股东所持法国雅顿合计49%股权而成为法国雅顿独资股东，具体情况如下：
（1） 香港浩洋控股并购前法国雅顿的基本情况
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，法国雅顿系于 2000
年 2 月 18 日依据法国法律成立的有限责任公司，并于 2012 年 5 月 14 日变更为股份公司。
股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
ICD SARL（以下简称 ICD） | 11,273 | 51.43% |
YVAN XXXXX x生 | 6,263 | 28.57% |
JÉRXXX XXXXXXX x生 | 4,384 | 20.00% |
合计 | 21,920 | 100.00% |
截至 2014 年 2 月香港浩洋控股以增资方式并购法国雅顿 51%股权之前，法国雅顿的股权结构情况如下：
（2） 2014 年 2 月，香港浩洋控股以增资方式取得法国雅顿 51%股权 2014年1月3日，发行人股东会作出决议，同意通过香港浩洋控股以增资方式
取得法国雅顿51%股权。
2014年1月8日，香港浩洋控股作出董事会决议，同意香港浩洋控股以82.113欧元/股的价格，认购法国雅顿增发的股份合计22,815股，即向法国雅顿支付认购增资款合计1,873,409.01欧元，以获取法国雅顿51%的控股股权；作为交易条件，香港浩洋控股并向法国雅顿提供1,326,000欧元的股东借款，该笔借款将用于法国雅顿偿还向法国ICD的股东借款。
2014年1月10日，香港浩洋控股与法国雅顿及其股东ICD、XXXX XXXXX先生、XXXXXX XXXXXXX先生就前述增资并购事宜签署《投资协议》、《股东协议》，约定香港浩洋控股以1,873,409.01欧元的对价认购法国雅顿增发的股份
22,815股，且香港浩洋控股向法国雅顿提供1,326,000欧元的股东借款。
根据《法国雅顿法律尽调报告》、香港浩洋的相关支付凭证，截止2014年2月 27日，香港浩洋控股已付讫上述股权认购款。2014年2月14日，香港浩洋控股被登记为持有法国雅顿51%股权的股东。
本次增资完成后，法国雅顿的股权结构变更为如下：
股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
香港浩洋控股 | 22,815 | 51.00% |
ICD | 11,273 | 25.20% |
Xxxx XXXXX 先生 | 6,263 | 14.00% |
Xxxxxx XXXXXXX 先生 | 4,384 | 9.80% |
合计 | 44,735 | 100.00% |
经核查广东省商务厅备案确认的《境外中资企业再投资报告表》，发行人就通过香港浩洋控股投资并购法国雅顿51%股权已在广东省商务厅办妥境外中资企业再投资备案手续。
（3） 2017 年 1 月，香港浩洋控股受让取得法国雅顿 49%股权
2016年12月14日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意发行人通过香港浩洋控股以不超过4,313,000欧元的对价，向ICD、XXXX XXXXX先生及 XXXXXX XXXXXXX先生收购法国雅顿剩余49%的股权；作为交易条件，香港浩洋控股向法国雅顿提供686,411欧元股东借款用于其偿还对原股东ICD的股东借款。
2016年12月19日，香港浩洋控股就上述股权收购事项作出董事会决议。
2017年1月2日，香港浩洋控股与法国雅顿原股东ICD、XXXX XXXXX先生、 XXXXXX XXXXXXX先生就前述股权收购事宜签署《股份买卖协议》，约定：（1）香港浩洋控股以总价4,311,970.49欧元收购ICD、XXXX XXXXX先生、XXXXXX XXXXXXX先生合计持有的法国雅顿49%股权；（2）香港浩洋控股需向法国雅顿提供686,411欧元用于法国雅顿向ICD清偿股东借款。
本次股权收购的具体情况如下：
转让方 | 转让股份数量（股） | 持股比例 | 转让价款（欧元） |
ICD | 11,273 | 25.20% | 2,217,556.72 |
转让方 | 转让股份数量（股） | 持股比例 | 转让价款（欧元） |
XXXX XXXXX先生 | 6,263 | 14.00% | 1,232,019.67 |
XXXXXX XXXXXXX先生 | 4,384 | 9.80% | 862,394.10 |
合计 | 21,920 | 49.00% | 4,311,970.49 |
根据《法国雅顿法律尽调报告》、香港浩洋的相关支付凭证，香港浩洋控股已于2017年1月16日付讫上述股权转让款；法国雅顿已于2017年1月18日办理该次股权转让事项的变更登记手续。
本次变更完成后，法国雅顿的股权结构变更为香港浩洋控股持股100%。
股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
香港浩洋控股 | 44,735 | 100% |
经核查广州市商务委员会备案确认的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就通过香港浩洋控股投资收购法国雅顿 49%股权在广州市商务委员会办理境外中资企业再投资备案手续。
根据发行人确认、《审计报告》《法国雅顿法律尽调报告》，报告期内，法国雅顿向ICD（报告期曾为法国雅顿股东）控制的下属企业销售灯具产品，并向ICD及其关联企业承租办公室和仓库、采购商务和物流等服务，交易情况如下：
单位：万元
内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
销售交易金额 | 1,836.33 | 1,063.43 | 2,257.72 | 2,570.08 |
采购及服务交易金额 | 158.59 | 520.44 | 608.06 | 684.95 |
4. 发行人间接控股子公司法国雅顿收购德国雅顿 16.5%股权
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，法国雅顿董事会相关决议、法国雅顿与相关方签署的交易文件及相关支付凭证，法国雅顿于 2017年 6 月受让德国雅顿原股东所持德国雅顿合计 16.5%股权而成为德国雅顿独资股东，具体情况如下：
（1） 法国雅顿收购前德国雅顿的基本情况
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，德国雅顿系于 2014
年 12 月 3 日依据的德国法律成立的有限责任公司，设立时注册资本为 25,000.00
欧元全部由股东法国雅顿缴纳，自设立以来德国雅顿的注册资本未发生变更。
2015 年 3 月 13 日，法国雅顿将其持有的德国雅顿 16.5%股权转让给 Xxxxxxx Xxxxxxx 先生，该次转让完成后，德国雅顿的股权结构情况如下：
股东名称/姓名 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
法国雅顿 | 20,875 | 83.50% |
Xxxxxxx Xxxxxxx先生 | 4,124 | 16.50% |
合计 | 25,000 | 100.00% |
（2） 2017 年 6 月法国雅顿收购德国雅顿 16.5%股权
2017 年 6 月 9 日，Xxxxxxx Xxxxxxx 先生将其所持有的德国雅顿 16.5%股权
以 50,000 欧元的价格转让给法国雅顿。
根据《德国雅顿法律尽调报告》、法国雅顿的相关支付凭证，法国雅顿已于 2017 年 6 月 21 日付讫股权转让款；2017 年 8 月 24 日，法国雅顿登记为德国雅顿独资股东。
本次变更完成后，德国雅顿的股权结构变更为：
股东 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
法国雅顿 | 25,000 | 100% |
（三） 经核查，本所认为，上述交易符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。
（四） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本，也没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
发行人公司章程系浩洋有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2016 年
7 月 18 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该章程已在广州市工商局备案。
（二） 发行人公司章程的修改
发行人创立大会暨第一次股东大会后对公司章程进行了如下修订：
（1） 2017年1月23日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，会议就设置独立董事制度、选举独立董事等事项进行了表决。公司根据上述决议对公司章程进行了相应的修改。经查，是次公司章程的修改已在广州市工商局办妥备案手续。
（2） 2017年3月22日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议就公司增加注册资本事项进行了表决。本次股东大会同意将公司注册资本增加至63,245,000元，新增注册资本全数由互盈投资认购。公司根据上述决议对公司章程进行了相应的修改。经查，是次公司章程的修改已在广州市工商局办妥备案手续。
（3） 2018年9月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议就公司参照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规范对公司章程修改事宜进行了表决。公司根据上述决议对公司章程进行了相应的修改。经查，是次公司章程的修改已在广州市工商局办妥备案手续。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》已获发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
1. 股东大会
根据《公司章程》的规定，截至本律师工作报告出具日，发行人有 5 名股东；股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使权利，承担义务。
2. 董 事 会
根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定以及发行人创立大会暨第一次股东大会决议、2017 年第二次临时股东大会决议，发行人董事由股东大会选举产生，对股东大会负责；截至本律师工作报告出具日，董事会由 7 名董事组成，其
中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 名。
3. 监 事 会
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定以及发行人创立大会暨第一次股东大会决议，发行人设立监事会，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权；截至本律师工作报告出具日，监事会由 3 名监事组成，其中，2 名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，1 名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生；监事会设主席 1 人。
4. 经 理 层
根据《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届董事会第十一次会议决议，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，
按照《公司法》及公司章程的规定行使职权；另设副总经理若干名、董事会秘书 1
名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
发行人在总经理下设置了总经办、国际业务部、国内业务部、研发中心、市场部、生技部、生产部、品质部、采购部、物控部、行政与人力资源部、财务部、信息部、法务部等职能部门。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。